Velkojan käsitteestä osakeyhtiölaissa

Osakeyhtiölaissa (OYL, 624/2006) säädetään velkojiensuojamenettelystä sellaisten järjestelyjen yhtey-dessä, joiden on katsottu voivan vaarantaa niihin osallisten yhtiöiden velkojien aseman. Järjestelyjä, joiden yhteydessä velkojiensuojamenettely tulee sovellettavaksi, ovat osakepääoman alentaminen, sulautuminen, jakautuminen ja yritysmuodon muuttaminen sekä hieman eri muodossa myös yhtiön purkaminen.

OYL:n mukainen velkojiensuojamenettely

Osakeyhtiön velkojalla on lähtökohtaisesti oikeus vastustaa osakepääoman alentamista (OYL 14:3), sulautumista (OYL 16:6), jakautumista (OYL 17:6) ja yritysmuodon muuttamista (OYL 19:7) edellyttäen, että tämän saatava on syntynyt ennen asianomaisessa pykälässä mainittua ajankohtaa. Vastustaminen toteutetaan erillisessä kuulutusmenettelyssä, jossa rekisteriviranomainen antaa yhtiön hakemuksesta kuulutuksen yhtiön velkojille. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus Virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen kuulutuksessa asetettua määräpäivää. Yhtiön on puolestaan viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus sellaisille tunnetuille velkojilleen, joilla on oikeus vastustaa järjestelyä, jota kuulutus koskee.

Halutessaan käyttää vastustamisoikeuttaan velkojan on ilmoitettava siitä rekisteriviranomaiselle kirjallisesti kuulutuksessa asetettuun määräpäivään mennessä sillä uhalla, että tämän muuten katsotaan luopuneen vastustamisoikeudestaan. Jos velkoja on kuulutuksessa asetettuun määräpäivään mennessä ilmoittanut käyttävänsä vastustamisoikeuttaan, vireillä oleva järjestely raukeaa kuukauden kuluessa kuulutuksessa asetetusta määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos yhtiö osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan. Velkojalla ei siten ole oikeutta kieltää järjestelyjä, vaan velkojiensuojamenettelyn tarkoitus on varmistaa aktiiviselle velkojalle suoritus tai turvaava vakuus tämän saatavasta.

Yhtiön purkamisessa selvitysmiehen on haettava julkista haastetta yhtiön velkojille (OYL 20:14). Toisin kuin edellä mainitussa kuulutusmenettelyssä, tällöin on kysymys julkisesta haasteesta annetun lain (729/2003) mukaisesta menettelystä, jossa purettavan yhtiön velkojia kehotetaan ilmoittamaan saatavansa julkisessa haasteessa asetettuun määräpäivään mennessä sillä uhalla, että tuntemattomiksi jääneet velat lakkaavat. Julkisen haasteen tarkoituksena on selvittää yhtiön velat, jotta ne voidaan suorittaa ja yhtiön toiminta lopettaa.

Yhtiön purkamisen yhteydessä haettavaan julkiseen haasteeseen sovelletaan julkisesta haasteesta annettua lakia, kun taas muut osakeyhtiölain mukaiset kuulutusmenettelyt jäävät sen soveltamisalan ulkopuolelle. Julkisen haasteen ja OYL:n alaisten kuulutusmenettelyiden käyttötarkoitukset eroavat toisistaan: julkinen haaste annetaan velkojen selvittämistä varten, kun taas OYL:n mukaisen kuulutusmenettelyn tarkoituksena on varata velkojille mahdollisuus käyttää vastustamisoikeuttaan. Ei siis ole lainkaan itsestään selvää, että velkojan käsitettä tulisi yhtiön purkamisessa ja muissa velkojiensuojamenettelyn alaisissa järjestelyissä tulkita täysin yhdenmukaisesti.

Suppea vai laaja velkojakäsite?

Selvää on, että OYL:n mukaisessa velkojiensuojamenettelyssä velkojana pidetään aina yhtiöltä olevan rahamääräisen saatavan haltijaa (rahavelkojaa). Sen sijaan on epäselvää, tulisiko velkojan käsitettä tulkita niin, että se kattaisi pelkkien rahavelkojien (ns. suppea velkojakäsite) lisäksi myös yhtiön muut sopimuskumppanit ja takaajat, vaikka näillä ei olisikaan (vielä) rahamääräistä saatavaa yhtiöltä (ns. laaja velkojakäsite). Esimerkkinä tällaisista velkojista voidaan mainita yhtiön vuokranantaja tai muun kestosopimuksen velkoja, jolla ei vielä ole rahamääräistä saatavaa yhtiöltä, mutta jolla sinänsä saattaisi olla intressi vastustaa velkojiensuojamenettelyn alaista järjestelyä ja saada yhtiöltä turvaava vakuus tulevista suorituksista. Kuten edellä on mainittu, OYL:iin ei sisälly velkojan määritelmää. Kysymyksestä ei myöskään ilmeisesti ole olemassa yksiselitteistä oikeuskäytäntöä, ja oikeuskirjallisuudessa esitetyt kannat poikkeavat toisistaan.

Osakeyhtiölain eri ikäiset esityöt näyttäisivät kallistuvan suppean tulkinnan kannalle, mutta toisaalta ne ovat osittain ristiriitaiset, eikä niistä ole siksi löydettävissä lopullista vastausta kysymykseen velkojakäsitteen laajuudesta. OYL:n esitöissä todetaan (HE 109/2005 s. 130), että velkojiensuojamenettely (ja oletettavasti siten myös velkojan käsite) vastaa edellisen osakeyhtiölain aikaista oikeustilaa. Tuolloin katsottiin yleisesti, että velalla tarkoitettiin lähinnä rahavelkaa ja saatavaa, joka voitaisiin valvoa konkurssissa.

Rajat ylittävien sulautumisten osalta OYL:n esitöissä todetaan nimenomaisesti, että ”velkojiensuojamenettely ei koske vuokranantajan tai muun kestosopimussuhteen osapuolen tulevia sopimusintressejä” (HE 103/2007 s. 38). Samassa hallituksen esityksessä todetaan vielä, että ”tarkoituksena on, että osakeyhtiölakiin perustuva vastaanottavan yhtiön velkojien suoja olisi yhdenmukainen kansallisissa ja rajat ylittävissä sulautumisissa” (s. 31). Toisaalta OYL:n esitöissä annetaan kuitenkin ymmärtää (HE 109/2005 s. 133), että velkojan käsitettä tulisi tulkita samalla tavalla kuin julkisesta haasteesta annetussa laissa. Tämä puoltaa laajempaa velkojakäsitettä, sillä vaikka julkisesta haasteesta annettuun lakiin ei sisälly erillistä velkojan määritelmää, sitä olisi ilmeisesti tulkittava yhdenmukaisesti sen kanssa samanaikaisesti valmistellun ja annetun vanhentumislain (728/2003) kanssa, jossa ”velalla” tarkoitetaan suoraan lain sanamuodon perusteella paitsi rahavelkoja, myös muita velvoitteita (1 §).

Oikeuskirjallisuudessa laajaa velkojakäsitettä on joskus puollettu velvoiteoikeudellisiin käsitteisiin nojaavilla argumenteilla. Velvoiteoikeudellisessa doktriinissa velkojalla on perinteisesti tarkoitettu henkilöä, joka on oikeutettu vaatimaan toiselta tietyn suorituksen, oli tämä sitten rahasuoritus, työsuoritus tai muu luontaissuoritus. Tämän katsantokannan mukaan yhtiön velkojina tulisi siten pitää paitsi rahavelkojia myös yhtiön muita sopimuskumppaneita. Korostetun velvoiteoikeudellinen velkojakäsitteen tulkinta ei kuitenkaan ota riittävästi huomioon sitä, että velkojakäsitteelle voidaan eri oikeudenaloilla ja asiayhteyksissä antaa toisistaan eroavia merkityksiä. OYL:n mukaisen velkojiensuojamenettelyn velkojakäsitettä tulisikin tulkita ennen kaikkea yhtiöoikeudellisista näkökohdista käsin peilaamalla sitä OYL:n ja velkojiensuojamenettelyn tavoitteisiin.

Laajan velkojakäsitteen omaksumista on perusteltu myös yhtiön sopijakumppaneiden ja takaajien tosiasialliseen asemaan ja oikeussuojan tarpeeseen liittyvillä käytännöllisillä näkökohdilla. Sinänsä yhtiön takaajalla, vuokranantajalla tai muulla kestosopimusvelkojalla voi olla oikeussuojan tarve esimerkiksi sulautumisessa tai jakautumisessa siitä huolimatta, ettei tämän saatava yhtiöltä ole vielä edes konkretisoitunut.

Yksittäisen kestosopimusvelkojan asemaa ei kuitenkaan ole syytä ylikorostaa, sillä OYL:n tavoitteena on viime kädessä vaihdannan ja taloudellista tehokkuutta lisäävien järjestelyjen edistäminen, ei ehkäiseminen. Velkojiensuojamenettelyllä on pyritty riittävästi turvaamaan yhtiön velkojien asemaa tiettyjen järjestelyjen yhteydessä. Ajatus siitä, että yhtiön olisi velkojiensuojamenettelyn alaisten järjestelyjen yhteydessä aina varauduttava siihen, että se joutuu mahdollisesti asettamaan turvaavan vakuuden kaikista sen sopimusvelvoitteista, vaikuttaa käytännössä ongelmalliselta; myös ”velan” ja samalla vaadittavan vakuuden määrän arviointi olisi vaikeaa. OYL:n ja velkojiensuojamenettelyn tavoitteisiin nojaava tulkinta näyttäisi siten puoltavan suppeaa velkojakäsitettä.

Millaisia saatavia rahavelka käsittää?

Vaikka oikeuskirjallisuudessa puhutaankin ”suppeasta” velkojakäsitteestä, on rahavelan käsite itsessään varsin kattava. Yhtiöoikeudessa rahavelkana on perinteisesti pidetty sellaista saatavaa, joka voitaisiin valvoa yhtiön konkurssissa. Voimassa olevan konkurssilain (120/2004) mukaan konkurssisaatavalla tarkoitetaan rahamääräisiä saatavia, joita koskeva velallisen sitoumus tai muu oikeusperuste on syntynyt ennen konkurssin alkamista. Konkurssisaatavia ovat lisäksi panttisaatavat sekä saatavat, joiden peruste tai määrä on ehdollinen tai riitainen taikka muusta syystä epäselvä. Kestovelkasuhteessa konkurssisaatavana pidetään sitä osaa saatavasta, joka kohdistuu konkurssin alkamista edeltäneeseen aikaan. Rahavelan käsite kattaisi siten paitsi perinteiset velkasitoumukset, myös sopimusperusteiset ja sopimuksenulkoiset vahingonkorvaussaatavat, panttisaatavat, osinkosaatavat ja muut rahamääräiset saamisoikeudet riippumatta niiden syntyperusteesta tai siitä, ovatko ne erääntyneet tai määrältään täsmentymättömiä.

Yllä omaksuttu rahavelan käsite rajaa sitten velkojakäsitteen ulkopuolelle ainoastaan sellaiset sopimusvelkojat, joiden saamisoikeus koskee muussa kuin rahassa maksettavaa suoritusta (esim. toimitussopimusvelkoja), tai joiden saamisoikeus ei ole vielä konkretisoitunut (esim. vuokranantaja tulevaisuudessa erääntyvien vuokrien osalta). Tällaisten sopimusvelkojien oikeudet säilyvät velkojiensuojamenettelyn alaisissa järjestelyissä muuttumattomina – esimerkiksi sulautumisessa ja jakautumisessa on kyse yleisseuraannosta, jossa sulautuvan tai jakautuvan yhtiön velvoitteet siirtyvät muuttumattomina vastaanottavalle yhtiölle. Osakepääoman alentamisessa tai yritysmuodon muutoksessa sopimusvelallisen identiteetti ei muutu lainkaan.

Sopimusvelkojalla saattaa tässä tarkoitetuissa muutostilanteissa olla yleisten sopimusoikeudellisten sääntöjen nojalla oikeus esimerkiksi purkaa sopimus. Suoritushäiriön sattuessa sopijakumppanilla on osakepääoman alentamisesta, sulautumisesta, jakautumisesta tai yritysmuodon muutoksesta huolimatta käytettävissään kaikki lain ja sopimuksen tarjoamat oikeussuojakeinot. Sopimusvapauden puitteissa osapuolet voivat myös sopimusperusteisesti parantaa sopimusvelkojan oikeusasemaa OYL:n velkojiensuojamenettelyn alaisten järjestelyjen varalta. Liikesopimuksissa on varsin tavanomaista sopia esimerkiksi irtisanomisoikeudesta sulautumisessa, jakautumisessa tai yhtiön purkamisessa. Sopimusvelkoja ei siten jää vaille suojaa, vaikka omaksuttaisiin niin sanottu suppea velkojakäsite.

Yhtiön purkautuminen selvitystilan kautta ei johda kestosopimussuhteiden päättymiseen tai yhtiön velan erääntymiseen, vaan yhtiön on tarvittaessa jätettävä jakamatta niin paljon varoja, että vastuut voidaan kattaa. Kun selvitystila määritelmän mukaisesti koskee vain yhtiöitä, joiden varat ylittävät velat, selvitystila ei näyttäisi – ainakaan periaatteessa – aiheuttavan esimerkiksi kestosopimussuhteen osapuolelle riskiä siitä, että tämä ei saisi sopimuksen mukaista suoritusta.

Julkisesta haasteesta annetussa laissa edellytetään, että velan määrä voitaisiin esittää kohtuudella vaadittavalla tarkkuudella. Kestosopimussuhteiden osalta velan määrän arvioiminen saattaa aiheuttaa vaikeuksia, mikä osaltaan puoltaisi näiden jättämistä menettelyjen ulkopuolelle.

Johtopäätös

Pidämme perusteltuna niin sanotun suppean velkojakäsitteen omaksumista OYL:n mukaisessa velkojiensuojamenettelyssä. Tällöin yhtiön velkojina pidettäisiin pelkästään yhtiöltä olevien rahamääräisten saamisoikeuksien haltijoita. OYL:n tavoitteisiin nojaava tulkinta näyttäisi puoltavan tällaisen velkojakäsitteen omaksumista, minkä lisäksi sille on löydettävissä tukea OYL:n sinänsä ristiriitaisista esitöistä ja oikeuskirjallisuudesta. Suppean velkojakäsitteen omaksuminen ei nähdäksemme myöskään kohtuuttomasti vaaranna yhtiöltä olevien muiden kuin rahamääräisten saamisten haltijoiden asemaa ottaen huomioon näiden käytettävissä olevat sopimusoikeudelliset suojakeinot, mahdollisuus oikeusaseman sopimusperusteiseen parantamiseen sekä viime kädessä se, että yhtiön velkojien asema, oli kyse sitten rahavelkojasta tai muusta velkojasta, ei velkojiensuojamenettelyn alaisissa järjestelyissä tosiasiallisesti vaarannu kuin harvoin. Toisaalta niin sanotun laajan velkojakäsitteen omaksuminen todennäköisesti johtaisi merkittäviin käytännön hankaluuksiin.