Pakotteet pähkinän­kuoressa – mitä ne merkitsevät tili­toimistoille?

Tilitoimistot kuuluvat rahanpesulain soveltamisalaan ja ovat ilmoitusvelvollisia. Ilmoitusvelvollisuus luo tilitoimistoille lakisääteisiä velvollisuuksia rahanpesun ja terrorismin rahoituksen estämiseen liittyen, kuten velvollisuuden laatia rahanpesun riskiarvio, riittävät asiakkaan tuntemisen prosessit, sisäinen ohjeistus ja huolehtia selonotto- ja ilmoitusvelvollisuuden toteutumisesta ja henkilöstön koulutuksesta. Rahanpesulain muutokset astuivat voimaan keväällä 2023 ja ne selkeyttävät pakotteiden merkitystä osana asiakkaan tuntemisen prosessia ilmoitusvelvollisen tilitoimiston näkökulmasta.

Kirjoituksen keskiössä on erityisesti EU-pakotteet Venäjän näkökulmasta, sillä niihin kohdistuvat suurimmat ja akuuteimmat riskit suomalaisen tilitoimiston kannalta.

Mitä pakotteet ovat?

Pakotteiden kohteena olevan tahon toiminnan katsotaan uhkaavan kansainvälistä rauhaa ja turvallisuutta esimerkiksi kansainvälisen terrorismin, laajamittaisten ihmisoikeusloukkauksien tai joukkotuhoaseiden levittämisen kautta. Pakotteiden tavoitteena on nimensä mukaisesti pyrkiä pakottamaan niiden kohteeksi joutuva taho muuttamaan käyttäytymistään ja toimintaansa.

Venäjän pakotteet voidaan jakaa henkilö-, sektori- ja aluepakotejärjestelmään. Henkilöpakotejärjestelmässä pakotteita asetetaan henkilöille, jotka jollain tavalla edistävät vallalla olevaa tilannetta.

EU:n henkilöpakotteita voidaan kohdistaa:

• EU:n ulkopuolisten maiden poliittiseen johtoon sen perusteella, millaista politiikkaa valtiossa harjoitetaan;

• yrityksiin, jotka mahdollistavat kyseisen politiikan harjoittamisen;

• ryhmiin tai järjestöihin, kuten terroristiorganisaatioihin;

• henkilöihin, jotka kannattavat kyseistä politiikkaa tai ovat osallisena terroristiseen toimintaan.

Sektoripakotteiden tavoitteena on rajoittaa talouden kannalta strategisten sektoreiden toimintaa. Rajoitukset voivat liittyä esimeriksi taloudellisen tai kaupallisen yhteistyön rajoittamiseen tai keskeyttämiseen tietyn valtion tai tiettyjen ryhmien kanssa.

EU:n pakotteita voidaan jaotella seuraavasti:

• finanssipakotteet eli varojen jäädyttäminen ja luovutusta koskeva kielto;

• kauppapakotteet eli tuonti- ja vientirajoitukset;

• maahantulo- ja kauttakulkurajoitukset;

• lento- ja muut liikennöintirajoitukset;

• diplomaattiset rajoitukset.

Aluepakotejärjestelmässä pakotteita voidaan kohdistaa tietyillä alueilla tapahtuneiden toimien takia, kuten Krimin ja Sevastopolin laittoman Venäjään liittämisen seurauksena on tehty.

Myös esimeriksi Yhdysvallat ja Iso-Britannia ovat asettaneet pakotteita, jotka ovat pääosin linjassa EU- ja YK-pakotteiden kanssa. Nämä eivät ole lähtökohtaisesti lain mukaan Suomessa velvoittavia, mutta käytännössä erityisesti Yhdysvaltojen OFAC-pakotteita noudatetaan laajasti myös Suomessa. Tämä luo oman laajemman kansainvälisen kosketuspinnan pakotteiden ymmärtämiseen.

Pakotteet nykyhetkessä

Tätä kirjoitusta kirjoittaessani EU on asettanut kymmenen pakotepakettia Venäjää vastaan. Pakotekokonaisuudet ovat valtavia ja ennennäkemättömiä vastauksena Venäjän laittomaan toimintaan. Varojen jäädyttämisen tai matkustuskiellon kohteena on noin 1 500 henkilöä ja 200 yhteisöä. Henkilöpakotteita on määrätty muun muassa poliittiselle johdolle ja heidän lähipiirilleen, kuten presidentti Putinille ja ulkoministeri Lavroville, mutta myös oligarkeille. Oligarkit eivät usein käytä suoraa poliittista valtaa, mutta ovat kyenneet rikastumaan Putinin lähipiiriin kuulumisen avulla.  Heidän osaltaan pakotteiden keskeisenä tavoitteena on estää kyseisten henkilöiden merkittävän omaisuuden käyttäminen Putinin sotakoneiston tukemiseen, mutta myös paineen luominen poliittisessa päätöksenteossa.

Yhteisöpakotteita on määrätty muun muassa pankeille ja rahoituslaitoksille, koneteollisuuden yrityksille ja propagandaa ja disinformaatiota levittäville medioille. Tietyt pankit ovat SWIFT-sulun piirissä eli maailmanlaajuisen pankkimaksuja välittävän tietoverkon ulkopuolella. Raakaöljyn ja öljytuotteiden merikuljetuksiin on asetettu hintakatto, eikä kivihiiltä saa tuoda Venäjältä EU-maihin. Ylellisyystuotteiden vienti Venäjälle on kiellettyä. Ylellisuustuotteet ovat pääsääntöisesti tuotteita, joiden tuotekohtainen arvo ylittää 300 euroa. Harva ymmärtää, että esimerkiksi mainitun tuotekohtaisen rajan ylittävät vaatteet, vaipat, jalkineet, lelut ja urheiluvälineet kuuluvat pakotesääntelyn piiriin.

Myös Suomen kansalaisiin, eli Putinin lähipiiriin kuuluviin oligarkkeihin, on kohdistettu henkilöpakotteita. Lisäksi pakotteita on asetettu suomalaisten yritysten kumppaneille ja sektoripakotteita suomalaisten yritysten toimialoille. Suomalaisten vienti- ja tuontiyritysten näkökulmasta merkitystä on erityisesti yrityksen toimialalla, eli yritysten tulee varmistua siitä, etteivät esimerkiksi heidän omat vientituotteensa riko pakotesäädöksiä.

Rahanpesulain asettamat velvollisuudet tilitoimistoille

Rahanpesulain lähtökohtana on riskiperusteisuus, eli tilitoimiston tulee tunnistaa, arvioida ja ymmärtää ne riskit, joihin sekä omassa ja asiakkaiden liiketoiminnassa altistutaan. Tilitoimistoille pakoteriskit tarkoittavat, että yrityksen liiketoiminnassa on liityntäpintoja pakotteisiin ja siitä voi aiheutua haitallisia seurauksia. Riskejä pyritään hallitsemaan ja minimoimaan lain asettamia velvollisuuksia noudattamalla.

Rahanpesulain tuoreimmat muutokset astuivat voimaan maaliskuun lopussa. Keskeinen muutos koskee pakotesääntelyn liittämistä osaksi asiakkaan tuntemista. Pakotesääntelyn noudattaminen oli jo aiemmin tilitoimistoa velvoittavaa lainsäädäntöä, mutta aluehallintoviraston mukaan pakotelainsäädäntö on jäänyt osalle sen valvomista ilmoitusvelvollisista hyvin tuntemattomiksi. Tavoitteena on näin ollen selkeyttää pakotesääntelyn ja jäädyttämispäätösten noudattamisen velvoitteita. Lakimuutos perustaa aluehallintovirastolle toimivallan valvoa myös sitä, noudattavatko sen valvomat ilmoitusvelvolliset pakotelainsäädäntöä.

Tilitoimiston tulee jatkossa varmistaa, että siltä löytyy toimintaperiaatteet, menettelytavat ja sisäinen valvonta myös pakotteiden osalta. Aiemmin tämä on vaadittu jo rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen riskien vähentämiseksi ja riskien tehokkaaksi hallitsemiseksi. Näiden toimintaperiaatteiden, menettelytapojen ja valvonnan laatimisen lisäksi tilitoimiston on seurattava ja kehitettävä niihin liittyviä toimenpiteitä. Tilitoimiston ylimpään johtoon kuuluvan henkilön on hyväksyttävä mainitut dokumentit.

Tilitoimisto arvioi rahanpesun riskiarviossaan ennen kaikkea omaan asiakaskuntaansa ja näiden toimialoihin liittyviä riskitekijöitä. Kun pakotesääntely ja jäädyttämispäätökset ovat jatkossa osa asiakkaan tuntemista, tilitoimiston on tärkeä arvioida asiakaskuntaansa ja toimialoja myös pakoteriskien näkökulmasta. Tämä vaatii luonnollisesti pakotteiden laajaa ymmärrystä, koska useimmiten tilitoimistojen asiakaskunta koostuu laajasta kirjosta eri toimialoja ja yritysmuotoja.

Toimintaperiaatteet ja menettelytavat tilitoimistoissa

Edellä mainitulla tavalla tilitoimistolla tulee olla riittävät toimintaperiaatteet ja menettelytavat pakotesääntelyn noudattamiseksi. Näillä toimilla hallitaan pakotteisiin liittyviä riskejä. Tilitoimiston tulee tietää, kohdistuuko sen asiakaskuntaan pakotteita, toimiiko asiakas riskitoimialalla ja mitä tehdä, jos tarkistuksissa tulee pakoteosuma. Näiden menettelytapojen laatimisessa, kuten muissakin ilmoitusvelvollisen velvollisuuksien täyttämisessä, suosittelen ehdottomasti käyttämään ammattilaista apuna. Aluehallintovirasto on valvonnoissaan havainnut merkittäviä puutteita tilitoimistojen riskiarvioiden laatimisessa, joten todennäköisesti myös muu dokumentaatio ja ymmärrys on puutteellista. On tärkeä muistaa, että lain vaatimia dokumentteja ei laadita vain viranomaiselle, vaan toimintaperiaatteet ja menettelytavat tulee jalkauttaa toimivasti osaksi tilitoimiston arkea.

Tilitoimistojen keskiössä ovat erityisesti talouspakotteet, joita ovat varojen jäädytykseen sekä varojen siirtoihin liittyvät rajoitukset ja kiellot. Jäädyttämisvelvollisuus tarkoittaa, että yrityksen on pysäytettävä pakotelistatulle taholle suoraan tai välillisesti menevä maksu. Tilitoimiston tulee varmistua asiakkaidensa statuksesta vertaamalla asiakaskuntaansa Suomea sitoviin pakotelistoihin sekä tarvittaessa muiden maiden listauksiin. Tarkistukset voidaan tehdä manuaalisesti Euroopan komission ylläpitämistä listauksista ja perehtymällä ulkoministeriön ohjeistuksiin eri rajoituksista.

Pakotelistatarkistukset manuaalisesti tehtynä vievät merkittävästi aikaa ja lisäävät virheiden riskiä, etenkin kun tilitoimiston tulisi varmistua siitä, että tiedot asiakkaista ovat ajantasaisia. Pakotelistatarkistuksia tulee tehdä säännöllisesti, jolloin järjestelmätuettu toimintamalli, kuten DOKS:n tai Clenton kaltaisten palveluiden hyödyntäminen onkin ehdottomasti suositeltavaa. Sektoripakotteiden osalta tilitoimiston tulee perehtyä asiakaskuntansa toimialariskeihin koulutuksen kautta ja ammattilaisten avustuksella.

Pakotelistatarkistusten jälkeen tulee olla selkeät menettelytavat siitä, miten tillitoimistossa toimitaan, mikäli asiakas löytyy pakotelistalta tai hänen liiketoimintansa on pakotteiden alaista. Pakotelistaosuman paikkansapitävyydestä tulee varmistua ja tarvittaessa olla yhteydessä viranomaiseen. Pakotteiden kansallisen toimeenpanon koordinoinnista vastaa ulkoministeriö ja kansallisesta toimeenpanosta joukko viranomaisia. Pakotelistattujen tahojen omaisuuden jäädytyksistä vastaa Ulosottolaitos, joka on tilitoimiston näkökulmasta keskeisin viranomaistaho pakoteasioissa.

Pääsääntönä voidaan katsoa riittäväksi, että tilitoimistot varmistuvat omien asiakkaidensa pakotestatuksesta, sillä tilitoimisto ei lähtökohtaisesti asioi asiakkaidensa sopimuskumppaneiden kanssa. Tilitoimistot voivat kuitenkin havaita asiakkaidensa maksuliikenteessä epäilyttäviä liiketoimia pakotteiden osalta tai pakotesäädöksien kiertämistä, jolloin myös omaa asiakaskuntaa laajempi pakoteselvitys voi olla tarpeellista. Näihin tilanteisiin tulee suhtautua vakavasti ja menettelytapaohjeiden tulee pitää sisällään toimintaohjeet näihin tavanomaisesta poikkeaviin tilanteisiin. Tilitoimiston tulee tehdä ilmoitus rahanpesun selvittelykeskukselle ja EU:n pakotteiden whistleblow-kanavalle tarvittaessa ja matalalla kynnyksellä.

EU:n neuvosto on kieltänyt tilintarkastuspalveluiden ja kirjanpito- tai veroneuvontapalveluiden suoran ja välillisen tarjoamisen Venäjälle sijoittautuneille oikeushenkilöille, yhteisöille ja elimille. Palveluiden tarjoaminen Suomessa sijaitsevalle tytäryritykselle ei ole yksiselitteisesti kielletty, mutta sisältää selkeitä riskejä. Asiakaskunnasta voi lisäksi löytyä esimeriksi yrityksiä, jotka harjoittavat Venäjän kauppaa, jolloin tilitoimiston tulee huomioida omissa rahanpesulain mukaisissa riskiarvioissaan ja toimintaperiaatteissaan syntyvät riskit ja toimia niiden mukaisesti. Tarvittaessa toimeksiantokohtaisesti voidaan laatia tapauskohtaisia riskiarvioita. Tilitoimisto ei saa tarjota suoraan tai välillisesti palveluita pakotelistatulle taholle, joten tämänkin vuoksi asiakkaat tulee tuntea ja toimintaperiaatteet dokumentoida kirjallisetsi.

Lopuksi

Pakotteiden maailma on monitahoinen ja paikoin hyvin hankala. Jokainen yrittäjä joutuu kantamaan riskin siitä, että toimintaan kohdistuu pakotesäädösten vastaisia liiketoimia ja asiakkuuksia. Keskeistä onkin se, miten riskejä hallitaan ja vastuuta kannetaan. Sanktioina säädösten rikkomisesta tai laiminlyönnistä voi tulla muun muassa hallinnollisia seuraamuksia, kuten seuraamusmaksuja ja jopa rikosoikeudellinen vastuu säännöstelyrikoksesta. Lisäksi maineenmenetys tai pankkisuhteiden katkeaminen voivat vaikeuttaa liiketoiminnan harjoittamista merkittävästi.

Pakotteita ei kuitenkaan kannata pelästyä, sillä tietoa, osaamista ja apua löytyy kaikille. Järjestelmätuetut ohjelmat helpottavat arkea tilitoimistoissa ja suosittelen niitä kaikille toimijoille. Tämän lisäksi asianmukaisesti laaditut riskiarvio, henkilöstön koulutus, toimintaperiaatteet ja menettelytavat helpottavat työntekijöiden arkea ja asioiden omaksumista.