Asunto-osakeyhtiö – asunto-osakeyhtiön osakkeet ja osakkeenomistajat – osakkeen lunastaminen – yhtiöjärjestys – yhtiöjärjestyksen tulkinta (KKO 2022:59)
Sovellettavat säännökset ja oikeusohjeet
Asunto-osakeyhtiölain (jäljempänä AOYL) 1:8:n mukaan osake voidaan rajoituksitta siirtää kaupan, vaihdon, lahjoituksen, perinnön, osituksen tai testamentin perusteella tai muulla tavoin, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Säännöksessä on ilmaistu osakkeiden vapaa luovutettavuus, joka on AOYL:n mukainen pääperiaate ja lunastusoikeutta koskevan tulkinnan lähtökohta.
AOYL 2:4.1:n mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan rajoittaa oikeutta siirtää osake vain AOYL 2:5:n mukaisesti, jollei muussa laissa toisin säädetä. Kuten jo edellä mainittujen säännösten sanamuodosta ilmenee, osakkeiden vaihdannanrajoitukset merkitsevät poikkeusta osakkeen vapaan siirrettävyyden periaatteesta. Tämä on todettu myös lain säätämiseen johtaneen hallituksen esityksen perusteluissa (HE 24/2009 vp s. 64).
AOYL 2:5.1:n mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa osake, kun omistusoikeus osakkeeseen siirtyy toiselle muulta omistajalta kuin yhtiöltä. Lunastuslausekkeessa on määrättävä, keillä on lunastusoikeus. AOYL 2:5.2:ssa on säädetty siitä, miten lunastus tapahtuu, jos yhtiöjärjestyksessä ei ole toisin määrätty. AOYL 2:5.2:n 1 kohdan olettamasäännöksen mukaan lunastusoikeus koskee lähtökohtaisesti kaikkia omistusoikeuden siirtoja, joissa vastaanottaja on muu kuin yhtiön nykyinen osakkeenomistaja (kohta 1 a) tai luovuttajan tai muun saantomiehen sukulainen tai puoliso (kohta 1 b) taikka testamentinsaaja (kohta 1 c).
Lain perusteluista (HE 24/2009 vp s. 64) ilmenevällä tavalla lunastusoikeuden sisältöä koskeva AOYL 2:5.2 poikkeaa sääntelytekniikaltaan aikaisemmin voimassa olleen asunto-osakeyhtiölain (809/1991) osakkeiden lunastamista koskevasta 11 §:n 1 momentista, jossa edellytettiin lunastusoikeutta ja -menettelyä koskevien kattavien määräysten ottamista yhtiöjärjestykseen. Oikeuskäytännössä (KKO 1984 II 170 ja KKO 1992:8) oli katsottu, että jos lunastuslauseke ei sisältänyt kaikkia lain edellyttämiä määräyksiä tai jos lunastuslausekkeen määräykset olivat lain pakottavien säännösten vastaisia, yhtiössä ei ollut lainkaan lunastusoikeutta. Hallituksen esityksessä on todettu, että tällaista seuraamusta voidaan pitää osakkeenomistajien kannalta varsin yllättävänä. Sen vuoksi lakiin ehdotettiin otettavaksi lunastusoikeutta koskevat kattavat olettamasäännökset, jotka tulevat sovellettaviksi, jos yhtiöjärjestyksessä ei määrätä toisin tai jos yhtiöjärjestyksen määräykset ovat vastoin lain pakottavia säännöksiä. Näistä lähtökohdista voidaan AOYL 2:5.3:n mukaan määrätä yhtiöjärjestyksessä toisin.
AOYL 2:5:n perusteluissa (HE 24/2009 vp s. 64-65) on todettu myös, että aiemman asunto-osakeyhtiölain (809/1991) 11 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaan yhtiöjärjestyksessä oli määrättävä, mitä saantotilanteita lunastusoikeus koski. Perustelujen mukaan AOYL:iin sisällytettävän olettamasäännöksen tarkoitus on kiinnittää yhtiöjärjestystä laativien erityistä huomiota siihen, että lunastuslausekkeen ulottamista myös osakkeenomistajien välisiin saantoihin ja osakkeenomistajan ja tämän sukulaisten tai aviopuolison välisiin saantoihin on syytä harkita huolellisesti. Jos halutaan, että lunastusoikeus ei koske tietynlaisia muita saantoja tai että lunastusoikeus koskee osakkeenomistajien välisiä tai osakkeenomistajan ja tämän perheenjäsenten tai sukulaisten välisiä saantoja, tästä on nimenomaisesti määrättävä yhtiöjärjestyksessä.
Yhtiöjärjestyksen lausekkeen tulkinnasta
Koska osakkeiden lunastaminen voi perustua vain lunastusta koskevaan yhtiöjärjestyksen määräykseen, lunastusoikeuden laajuutta arvioitaessa lähtökohdaksi on lain lisäksi otettava se, mitä yhtiöjärjestyksessä on asiasta määrätty (KKO 2017:2, kohta 8).
Yhtiöjärjestyksen määräyksen tulkinnassa lähtökohtana on määräyksen sanamuoto. Osakkeen vapaata luovuttamista ja hankkimista rajoittavat määräykset eivät tässä suhteessa muodosta poikkeusta. Sanamuodon mukaisesta tulkinnasta voidaan poiketa silloin, kun tällainen tulkinta ei vastaa sitä tarkoitusta, joka lausekkeella osana yhtiöjärjestystä on, tai se johtaa yhtiön, osakkeenomistajan tai luovutuksensaajan kannalta yllättävään tai kohtuuttomaan lopputulokseen (KKO 2001:57 ja KKO 2017:2, kohta 9).
Yhtiöjärjestyksen tulkinnassa on lisäksi otettava huomioon AOYL:n yhtiöjärjestykselle asettamat rajoitukset ja AOYL:n tulkinnassa noudatettavat keskeiset periaatteet. Yleinen periaate on, ettei osakkeen vapaaseen luovutettavuuteen puuttuvia poikkeussäännöksiä ja niihin perustuvia yhtiöjärjestyksen määräyksiä voida tulkita laajentavasti (KKO 2017:2, kohta 10).
Lunastuslauseke on ensisijaisesti keino estää sellaisia ulkopuolisia henkilöitä pääsemästä yhtiön osakkeenomistajaksi, jotka eivät nauti muiden osakkeenomistajien luottamusta. Lausekkeella pyritään toisinaan myös muun hyväksyttävän päämäärän saavuttamiseen, kuten estämään osakkeiden omistuksen keskittyminen. Sillä, mitä tietyllä lausekkeella on yhtiössä tarkoitettu, kun se on sisällytetty yhtiöjärjestykseen, on puolestaan vain vähäinen merkitys, koska yhtiöjärjestyksen keskeisimpiä tehtäviä on välittää yhtiön ulkopuoliselle luotettavaa tietoa yhtiön sisäisistä oikeussuhteista. Yksittäisen lausekkeen taustatekijät ja tarkoitus saattavat tosin tietyissä tilanteissa lisätä sellaisen yhtiöjärjestysmääräyksen ymmärrettävyyttä, jonka sanamuodolle on vaikeata antaa järkevää tulkintaa (KKO 2001:57).
Asian tausta
Asunto-osakeyhtiö X:n (yhtiö) yhtiöjärjestyksen 16 §:ssä on määrätty, että jos autotallien hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistusoikeus siirtyy muulta omistajalta kuin yhtiöltä, osakkeenomistajalla ja yhtiöllä on oikeus lunastaa osake kaikissa muissa saannoissa paitsi kun osake siirtyy samassa yhteydessä kun samalle luovutuksensaajalle siirretään yhtiön asuinhuoneiston tai liikehuoneiston hallintaan oikeuttava osake tai perintönä, testamentilla tai pesänjaossa avio-oikeuden nojalla tai kun se siirtyy puolisolle, lapselle tai lapsenlapselle.
A on ostanut yhtiön autotallin hallintaan oikeuttavan osakkeen. B on esittänyt osaketta koskevan lunastusvaatimuksen ja suorittanut lunastushinnan yhtiölle. Molemmat ovat kaupantekohetkellä olleet yhtiön osakkeenomistajia. A on omistanut autotalliosakkeita ja B asunto-osakkeita.
Korkeimman oikeuden arviointi
A on muun ohella katsonut, että hänen saantonsa ei ole lunastuksenalainen, koska yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole nimenomaisesti määrätty, että lunastusoikeus koskisi myös nykyisen osakkeenomistajan saantoa.
B:n mukaan A:n saanto on yhtiön yhtiöjärjestyksen sanamuodon nojalla lunastuksenalainen. Nykyisen osakkeenomistajan saanto on saatettu lunastuksenalaiseksi nimenomaisella määräyksellä, jonka mukaan lunastusoikeus syntyy kaikissa muissa saannoissa kuin niissä, joissa kyse on lunastuslausekkeessa luetelluista erityisistä tilanteista.
AOYL 2:5.2:n 1 a kohdassa on olettamasäännös siitä, että lunastusoikeutta ei ole, jos osakkeen saaja on yhtiön nykyinen osakkeenomistaja. Olettamasäännöksen tarkoituksena on kiinnittää yhtiöjärjestystä laativien erityistä huomiota siihen, että lunastuslausekkeen ulottamista myös osakkeenomistajien välisiin saantoihin on syytä harkita huolellisesti. Olettamasäännöksestä voidaan siis poiketa ja AOYL 2:5.3:n mukaan tämä tehdään määräämällä yhtiöjärjestyksessä lunastuksen ehdosta toisin. Lainkohtaa koskevassa hallituksen esityksessä on edellä lausuttu, että jos halutaan poiketa olettamasäännöksestä, tästä on nimenomaisesti määrättävä yhtiöjärjestyksessä. AOYL ei sen sijaan sisällä nimenomaisuusvaatimusta eikä laissa ole muutoinkaan tarkemmin säädetty siitä, minkä sisältöinen yhtiöjärjestykseen otettavan määräyksen tulee olla, jotta yhtiöjärjestyksen määräys tulisi sovellettavaksi olettamasäännöksen sijasta. Korkein oikeus katsoo kuitenkin, että poikkeus olettamasäännöksestä tulee ilmetä selvästi yhtiöjärjestyksestä.
Tässä tapauksessa yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke koskee vain autotalliosakkeita. Lausekkeessa määrätään, että lunastusoikeus syntyy kaikissa muissa saannoissa paitsi, kun samalle luovutuksensaajalle siirretään samassa yhteydessä yhtiön asuin- tai liikehuoneiston hallintaan oikeuttava osake tai kun kyseessä on tietty perhe- tai perintöoikeudellinen saanto taikka saanto puolisolle, lapselle tai lapsenlapselle.
Sanamuotonsa mukaisesti yhtiön yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke kattaa kaikki muut saannot paitsi ne, jotka yhtiöjärjestyksessä on nimenomaisesti määrätty jääväksi lunastusoikeuden ulkopuolelle. Korkein oikeus katsoi, että sanamuoto osoittaa riittävän selvästi, että lunastuslauseke soveltuu myös saantoon, jossa autotalliosake siirtyy yhtiön osakkeenomistajalle, kunhan kysymys ei ole yhtiöjärjestyksessä nimenomaisesti määrätystä lunastusoikeuden ulkopuolelle jäävästä saannosta, jollaisesta ei nyt ole kysymys. Tätä tulkintaa tukee se, että lunastuslauseke sisältää sukulaisia ja perintöoikeudellisia saantoja koskevat olettamasäännöksen mukaiset lunastusoikeutta koskevat rajoitukset, mutta osakkeenomistajien osalta tällaisesta ei ole määrätty. Sanamuodon mukainen tulkinta johtaisi siten siihen, että yhtiön yhtiöjärjestyksessä on AOYL 2:5.3:n mukaisesti määrätty toisin kuin AOYL 2:5.2:n 1 a kohdan olettamasäännöksessä, minkä vuoksi yhtiöjärjestyksen määräys syrjäyttää olettamasäännöksen ja lunastusoikeus koskee tarkasteltavana olevassa tapauksessa myös yhtiön nykyisen osakkeenomistajan saantoa.
Lunastuslausekkeen rajoittuminen vain autotalliosakkeisiin ilmentää pyrkimystä mahdollistaa yhtiön asuin- tai liikehuoneisto-osakkeita hankkiville – mukaan lukien yhtiön nykyiset osakkeenomistajat – hankkia samassa yhteydessä yhtiön autotalliosakkeita. Lausekkeen tarkoitus on siis ollut pitää asuin- ja liikehuoneisto-osakkeet ja autotalliosakkeet yhdessä. Lauseke ei sitä vastoin osoita yleistä pyrkimystä turvata yhtiön osakkeenomistajille muita tahoja parempaa oikeutta autotalliosakkeisiin.
Edellä mainitut seikat huomioon ottaen Korkein oikeus katsoi, että yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen tarkoitus osana yhtiöjärjestystä vastaa lunastuslausekkeen sanamuodon mukaista tulkintaa. Näin ollen lunastuslausekkeen sanamuodon mukainen tulkinta ei myöskään johda yhtiön, osakkeenomistajan tai luovutuksensaajan kannalta yllättävään tai kohtuuttomaan lopputulokseen.
Korkein oikeus totesi vielä, että yhtiön yhtiöjärjestyksen syntytapaan tai sen aiempiin tulkintoihin liittyvät väitteet eivät horjuta edellä perusteltua yhtiöjärjestyksen sanamuotoa ja sen tarkoitusta painottavaa tulkintatapaa.
Edellä esitetyillä perusteilla Korkein oikeus katsoi, että yhtiön yhtiöjärjestyksessä on määrätty lunastusoikeudesta silloin, kun osakkeen saaja on yhtiön nykyinen osakkeenomistaja, toisin kuin AOYL 2:5.2:n 1 a kohdan olettamasäännöksessä. Olettamasäännöksen sijaan sovellettavaksi tulee siten yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke, jonka mukaan A:n saanto kuuluu lunastusoikeuden piiriin.
