Oikeustoimi – oikeustoimen kohtuullistaminen – takaus – omavelkainen takaus (KKO 2023:31)
Asian tausta
A (takaaja) oli 2.10.2013 antanut B:lle (vuokranantaja) omavelkaisen takauksen poikansa ja tämän avopuolison (vuokralaiset) asuinhuoneiston vuokrasopimuksen mukaisten vuokrien maksamisesta ja muiden vuokraehtojen täyttämisestä liitännäiskustannuksineen.
Vuokrasopimuksen mukaan sopimus oli aluksi määräaikainen ajalla 2.10.2013–30.9.2016, jonka jälkeen se oli voimassa toistaiseksi. Vuokran määrä oli 790 euroa kuukaudessa ja sitä korotettiin vuosittain viidellä prosentilla aina 1.10. alkaen. Lisäksi sähkö ja vesi oli maksettava kulutuksen mukaan.
Vuokralaisten laiminlyötyä maksuvelvollisuutensa takaaja oli lainvoimaiseksi jääneellä yksipuolisella tuomiolla 3.10.2014 velvoitettu takaussitoumuksensa perusteella suorittamaan vuokranantajalle vuokria neljältä kuukaudelta. Edelleen takaaja oli yksipuolisella tuomiolla 25.5.2015 velvoitettu takaussitoumuksensa perusteella suorittamaan vuokranantajalle vuokria ja muita maksuja kuudelta kuukaudelta. Takaajan kyseistä yksipuolista tuomiota koskeva takaisinsaantihakemus oli hylätty korkeimman oikeuden tuomiolla 19.12.2017 (KKO 2017:91).
Nyt käsiteltävänä olevassa asiassa vuokranantaja on vaatinut takaajalta suoritusta vuosina 2015–2018 yhteensä 37 kuukaudelta maksamatta jääneiden vuokrien ja muiden, määrältään vähäisempien maksujen perusteella. Takaaja on vastustanut maksuvelvollisuutta sillä perusteella, että vaatimus on kohtuuton jo aiemmin suoritetut maksut huomioon ottaen. Takaaja oli takausta antaessaan voinut perustellusti odottaa, että vuokranantaja ryhtyisi toimiin vuokrasopimuksen purkamiseksi vuokralaisten ollessa pysyvästi maksukyvyttömiä ja laiminlyötyä vuokrien maksamisen. Takaajalla itsellään ei ollut mahdollisuutta purkaa tai irtisanoa vuokrasopimusta.
Korkeimmassa oikeudessa ratkaistavana oleva kysymys: Onko takaussitoumusta kohtuullistettava?
Kohtuullistamista koskeva sääntely ja arvioinnin lähtökohdat
Varallisuusoikeudellisen oikeustoimen kohtuullistamisesta säädetään yleisesti varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain (jäljempänä OikTL) 36 §:ssä. Takauksesta ja vierasvelkapanttauksesta annetun lain (jäljempänä TakausL) 7 §:ssä on lisäksi yksityistakaajan vastuun sovittelua koskevia erityissäännöksiä, joiden soveltamisesta ei kuitenkaan nyt ole kysymys.
OikTL 36.1 §:ssa säädetään, että jos oikeustoimen ehto on kohtuuton tai sen soveltaminen johtaisi kohtuuttomuuteen, ehtoa voidaan joko sovitella tai jättää se huomioon ottamatta. Kohtuuttomuutta arvosteltaessa on otettava huomioon oikeustoimen koko sisältö, osapuolten asema, oikeustointa tehtäessä ja sen jälkeen vallinneet olosuhteet sekä muut seikat.
Yleensä varallisuusoikeudelliset sopimukset ja niihin rinnastettavat oikeustoimet sitovat osapuolia sellaisina kuin ne on tehty. Oikeustoimen kohtuullistamista koskevat säännökset ovat poikkeuksia pääsäännöstä. OikTL 36 §:n säätämiseen johtaneen hallituksen esityksen perusteluista ilmenee, ettei sopimuksen kohtuullistaminen pääsääntöisesti tule kyseeseen sellaisten seikkojen ja niiden seurausten perusteella, jotka voitiin sopimusta tehtäessä ennakoida (HE 247/1981 vp s. 12).
Takaussitoumuksen kohtuullistamista koskevassa harkinnassa on otettava huomioon, että takaus on jo luonteeltaan ankara oikeustoimi. Tämän taustalla on takauksen merkitys vakuutena luotonannossa. Takauksen tarkoituksena on turvata velkojan maksunsaanti oikeaan aikaan ja oikean määräisenä silloin, kun velallinen ei täytä maksuvelvollisuuttaan (HE 189/1998 vp s. 16–17). Jos takaussitoumuksia kohtuullistettaisiin kevein perustein, takauksen vakuusarvo ja siihen perustuva mahdollisuus saada luottoa heikkenisivät merkittävästi. Oikeuskäytännössä kynnys takaussitoumuksen kohtuullistamiseen on ollut korkea (ks. KKO 1990:148, KKO 1991:10 ja KKO 1996:1).
Tietyn vuokrasopimuksen ehtojen täyttämisen vakuudeksi annettu takaus koskee yksilöityä päävelkaa, joten kysymys ei ole TakausL 2 §:n 5 kohdassa tarkoitetusta yleistakauksesta (HE 189/1998 vp s. 30). Tällaista takausta ei näin ollen koske esimerkiksi TakausL 6 §:n säännös, jonka mukaan takauksen antaja voi takauksen voimassaoloaikana rajoittaa vastuutaan määräämällä ajankohdan, jonka jälkeen syntyvistä pääveloista hän ei vastaa. Vuokrasopimuksen ehtojen täyttämisestä annettuun takaukseen perustuvalla vastuulla voi kuitenkin tapauksesta riippuen olla samanlaisia piirteitä kuin yleistakaajan vastuulla, mille voidaan osaltaan antaa merkitystä takausvastuun kohtuullistamisen edellytyksiä arvioitaessa.
KKO:n arviointi tässä tapauksessa
Korkein oikeus katsoi, että takaussitoumus on ollut sisällöltään selkeä ja yksiselitteinen. Takaaja on myös ollut tietoinen vuokrasopimuksen sisällöstä.
Vuokranantajan mukaan vuokrasopimuksen tekemisen ehtona on ollut, että sopimuksen vakuudeksi annetaan takaussitoumus, sillä vuokralaisten luottotiedot ovat olleet heikot. Myös takaaja on ollut tietoinen vuokralaisten heikosta taloudellisesta tilanteesta, ja hänen on omavelkaisen takaussitoumuksen antaessaan täytynyt ymmärtää, että hänelle saattaa sitoumuksen perusteella syntyä velvollisuus päävelan maksuun. Tätä mahdollisuutta ei voida pitää takaajan kannalta ennakoimattomana, eikä maksuvelvollisuuden syntyminen siten lähtökohtaisesti johda kohtuuttomuuteen.
Kun otetaan edelleen huomioon, että vuokrasopimuksen kestoksi oli sovittu aluksi kolme vuotta ilman irtisanomisoikeutta, takaajan on jo takaukseen sitoutuessaan pitänyt varautua siihen, että hän voi joutua vastuuseen vuokralaisten maksulaiminlyönneistä ainakin määräaikaisen vuokrasopimuksen voimassaolon ajalta. Vuokranantaja on puolestaan voinut perustellusti luottaa siihen, että vuokrasuhde jatkuu takaussitoumuksen turvin sovituin ehdoin ainakin kolmen vuoden ajan vuokralaisten heikosta maksukyvystä huolimattakin. Takaussitoumuksen soveltamisen ei näissä olosuhteissa voida katsoa johtavan kohtuuttomuuteen yksin sillä perusteella, että takaaja vastaa vuokrasopimukseen perustuvista velvoitteista sopimuksen määräaikaisuuden ajalta.
Toisaalta takaajalla ei ole ollut mahdollisuutta purkaa tai irtisanoa vuokrasopimusta sen jälkeenkään, kun sopimus on määräajan päätyttyä jatkunut toistaiseksi voimassa olevana. Takaajalla ei myöskään ole sitoumuksensa tai lain perusteella ollut mahdollisuutta rajoittaa vastuutaan esimerkiksi vastaisuudessa syntyvien velkojen suhteen, vaan sitoumuksensa mukaan takaaja on ollut vastuussa kaikista vuokrasopimukseen perustuvista velvoitteista määräämättömän ajan.
Vuokralaiset olivat jättäneet vuokrasopimukseen perustuvat velvoitteensa pysyvästi hoitamatta vuodesta 2014 alkaen eli pian vuokrasuhteen alkamisen jälkeen. He olivat jo vuokrasuhteeseen perustuvia saatavia koskevan ensimmäisen kanteen käsittelyn yhteydessä vuonna 2014 lausuneet, että heidän tuloillaan oli mahdotonta selviytyä vuokrasta ja sähkökuluista.
Vuokrasuhteeseen perustuvia saatavia koskevan toisen kanteen käsittelyn yhteydessä vuonna 2015 takaaja oli vastustanut kannetta siltä osin kuin se oli ylittänyt neljän kuukauden vuokrat. Vastustamisensa tueksi hän oli vedonnut asuinhuoneiston vuokrauksesta annetun lain 8.2 §:n vakuuden enimmäismäärää koskevaan säännökseen (ks. KKO 2017:91). Tämä osoittaa, että hänen tahtonaan ei ole ollut pysyvästi tukea poikansa ja tämän avopuolison asumista taloudellisesti.
Vuokranantaja on näin ollen tullut jo vuosina 2014 ja 2015 tietoiseksi vuokralaisten pysyvästä kyvyttömyydestä vuokrien maksamiseen ja takaajan edellä mainitusta tahdosta. Vuokran-antajalla on ollut määräaikaisen vuokrasopimuksen päättymisajankohtaan mennessä runsaasti aikaa ryhtyä toimiin vuokrasopimuksen päättämiseksi. Vuokranantaja ei kuitenkaan ole näin toiminut, vaan hän on sallinut vuokrasuhteen jatkua vuokralaisten täydellisestä maksuvelvollisuuden laiminlyönnistä huolimatta ja edellyttänyt takaajan vastaavan kaikista vuokrasopimukseen perustuvista velvoitteista vastaisuudessakin.
Korkein oikeus katsoi, että edellä kerrotuissa olosuhteissa takaussitoumuksen soveltaminen siten, että takaaja A vastaisi vuokrasopimukseen perustuvista velvoitteista vielä vuokrasopimuksen määräaikaisuuden 30.9.2016 päätyttyäkin, johtaisi kohtuuttomuuteen. Korkein oikeus sovitteli takaussitoumusta OikTL 36 §:n nojalla niin, että A ei ole vastuussa 30.9.2016 jälkeen syntyneistä vuokrasopimukseen perustuvista velvoitteista.
