Osakeyhtiön purkaminen

Yhtiö voidaan tilanteesta riippuen joko purkaa selvitystilamenettelyn kautta tai se voi purkautua ilman selvitystilaa esimerkiksi fuusion tai jakautumisen seurauksena taikka konkurssimenettelyn yhteydessä. Rekisteristä poistaminen tarkoittaa yhtiön toiminnan loppumista, jolloin se siis lakkaa olemasta erillisenä oikeushenkilönä. Tässä artikkelissa käsitellään vain yhtiön purkamista selvitystilamenettelyn kautta.

Selvitystilaan asettaminen yhtiökokouksen päätöksellä vapaaehtoista

Selvitystilaan asettamisesta päättää yhtiökokous. Nykyisessä vuoden 2006 syyskuussa voimaan tulleessa osakeyhtiölaissa (624/2006) ei ole enää edellisen lain tapaan säännöstä pakkoselvitystilaan asettamisesta tilanteessa, jossa yhtiön osakepääoma olisi osin tai kokokaan menetetty, taikka missään muussakaan tilanteessa. Selvitystilaan asettaminen yhtiökokouksen päätöksellä on aina vapaaehtoista.

Selvitystilamenettely edellyttää, että yhtiön varat ovat velkoja suuremmat. Jos tilanne on päinvastoin, eli velkoja on varoja enemmän, ei yhtiön purkaminen selvitystilamenettelyllä tule kysymykseen, vaan yhtiö tulee hakea konkurssiin.

Selvitystilamenettelyn tarkoituksena on selvittää yhtiön varat ja velat, eli yhtiön yleinen varallisuusasema. Menettelyn aikana yhtiön omaisuus realisoidaan ja velat maksetaan. Velkojen maksun tapahduttua jäljelle mahdollisesti jääneet varat jaetaan osakkaille. Pääsäännön mukaan jakaminen tapahtuu osakkuuksien suhteessa. Jakosuhde voi olla toinen, mikäli yhtiöjärjestyksessä on asiaa koskevia erityismääräyksiä, jolloin jakaminen tapahtuu yhtiöjärjestyksessä määrätyin tavoin.

Yleensä yhtiöjärjestyksissä ei ole selvitystilaan asettamista koskevia erityismääräyksiä. Mikäli sellaisia kuitenkin olisi, niitä on luonnollisesti noudatettava. Selvitystilapäätös edellyttää määräenemmistöä, eli vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista eli paikalla olleista osakkeista. Jos yhtiössä on useamman lajin osakkeita, vaaditaan sama kahden kolmasosan enemmistö kaikkien osakelajien osalta.

Jollei yhtiökokouksen päätöksessä mainita muuta ajankohtaa, alkaa selvitystila heti päätöksen tekemisen jälkeen. Selvitystila voidaan päättää alkamaan myös kokousta myöhemmästä ajankohdasta lukien. Kutsu selvitystilaa käsittelevään yhtiökokoukseen on toimitettava kirjallisesti kaikille yhtiön osakkeenomistajille. Määräaika kokouskutsun lähettämiselle on vähintään yksi kuukausi.

Selvitysmiesten määrästä ei vaatimuksia

Selvitystilapäätöksen yhteydessä yhtiölle on valittava yksi tai useampi selvitysmies. Selvitysmiesten määrä on yhtiön vapaasti päätettävissä. Ratkaisuun vaikuttavat monetkin seikat, kuten yhtiön koko; mitä suurempi yhtiö, sitä todennäköisempää on, että tarvitaan enemmän kuin yksi selvitysmies. Vain poikkeustapauksissa voi olla tarpeen asettaa enemmän kuin kaksi selvitysmiestä.

Selvitysmiehet toimivat yhtiön toimitusjohtajan, hallituksen sekä mahdollisen hallintoneuvoston sijaan, joiden tehtävät samalla päättyvät. Yhtiön johto menettää siis selvitystilaan asettamisen yhteydessä valtuutensa toimia yhtiön nimissä ja sen puolesta. Selvitysmiesten tehtävä alkaa samalla kun yhtiö asetetaan selvitystilaan, eli useimmiten välittömästi yhtiökokouksen tekemän päätöksen jälkeen. Sekä selvitystila että selvitysmiehet on merkittävä kaupparekisteriin eli ne ovat kaikille avointa julkista tietoa. Selvitysmiesten tehtävänä on tehdä tarvittavat kaupparekisteri-ilmoitukset.

Selvitystilan aikana yhtiön liiketoimintaa voidaan jatkaa siinä määrin kuin se on selvitystilan tarkoituksenmukaiseksi hoitamiseksi tarpeen. Tämä saattaa tulla kysymykseen esimerkiksi silloin, jos yhtiön toiminnan yhtäkkinen lopettaminen johtaisi tulojen ehtymiseen kulujen kuitenkin juostessa. Toiminnan jatkaminen saattaa kohentaa yhtiön arvoa tai ainakin ylläpitää sitä lopettamista paremmin. Kirjanpitovelvollisuus jatkuu selvitystilan aikana normaalisti ja kirjanpidossa on noudatettava jatkuvuusperiaatetta.

Tilinpäätös kultakin selvitystilan aikaiselta kaudelta

Mikäli selvitystilan kuluessa käy ilmi, että yhtiön varat eivät riitä selvityksen loppuunsaattamiseen tai jos varojen määrä jää yrityksestä huolimatta epäselväksi, eikä joku osakkeenomistajista, velkojista tai joku muu ota vastatakseen selvityskuluista, kaupparekisteri määrää yhtiön poistettavaksi rekisteristä, eikä yhtiötä tällöin siis aseteta selvitystilaan.

Selvitysmiesten velvollisuutena on laatia tilinpäätös kultakin selvitystilan aikaiselta tilikaudelta. Tilinpäätös käsitellään normaalijärjestyksessä yhtiökokouksessa, jonka toimivalta tältä osin siis jatkuu normaalisti. Siltä osin kun selvitystilaa edeltävältä ajalta ei ole esitetty tilinpäätöstä, on selvitysmiesten huolehdittava myös tämän tilinpäätöksen laatimisesta ja viemisestä yhtiökokouksen hyväksyttäväksi. Yhtiön tilintarkastusvelvollisuus jatkuu entisenlaisena selvitystilan aikana. Valittuihin tilintarkastajiin tai heidän toimikauteensa selvitystilalla ei ole vaikutusta.

Selvitystila ei estä yhtiötä jakamasta osinkoa tai varojaan osakkeenomistajille, mikäli yleiset jakoedellytykset ovat olemassa. Varojenjakoa koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle tekevät selvitystilan aikana selvitysmiehet.

Julkinen haaste yhtiön velkojille

Selvitysmiesten on pyydettävä kaupparekisteriltä julkista haastetta yhtiön velkojille. Haasteessa yhtiön velkojia kehotetaan ilmoittamaan saatavansa yhtiölle haasteessa mainittuun päivään mennessä sillä uhalla, että ilmoittamatta jääneet velat lakkaavat.

Julkisessa haasteessa ilmoitetun määräpäivän jälkeen yhtiön kaikki velat maksetaan tai pannaan erilleen, mikäli velka on riitainen tai muuten epäselvä. Myös pääomalainat tulevat tällöin korkoineen maksettaviksi. Tämän jälkeen yhtiön jäljelle jäänyt omaisuus jaetaan osakkeenomistajille yleensä osakkuuksien suhteessa. Osakkeenomistaja voi moittia varojen jakoa, mikäli hän katsoo oikeuttaan loukatun.

Selvitysmiesten on annettava lopputilitys suoritettuaan selvityksen loppuun ja maksettuaan yhtiön velat sekä jaettuaan jäljelle jääneen omaisuuden osakkeenomistajille. Tilitys tapahtuu laatimalla kertomus selvitystilamenettelystä sekä siitä, kuinka yhtiön nettovarat on jaettu. Siihen on myös liitettävä tilinpäätösasiakirjat koko selvitystilan ajalta. Selvitysmiesten lopputilitys on tilintarkastettava, käsiteltävä yhtiökokouksessa sekä rekisteröitävä.

Sen jälkeen kun selvitysmiesten lopputilitys on käsitelty yhtiökokouksessa, yhtiö puretaan. Tästä on tehtävä ilmoitus kaupparekisteriin. Purkamisen jälkeen osakeyhtiö lakkaa olemasta itsenäinen oikeushenkilö.