Vakuutusyhtiölain muutosehdotukset sekä eläkesäätiöiden ja vakuutuskassojen tilinpäätössäännösten muutosehdotukset
Sosiaali- ja terveysministeriö pyysi kirjanpitolautakunnalta lausuntoa muutosehdotuksista, jotka koskevat vakuutusyhtiölain 8 lukua (oma pääoma, tilinpäätös ja toimintakertomus), vakuutusyrityksen tilinpäätöksestä ja konsernitilinpäätöksestä annettua sosiaali- ja terveysministeriön asetusta ja eräitä muita edellä mainittuihin säännöksiin liittyviä lakeja sekä eläkesäätiöiden ja vakuutuskassojen tilinpäätössäännöksiä.
Kirjanpitolautakunta vastasi, että keskeisenä lähtökohtana tilinpäätöksen avoimuudelle ja vertailukelpoisuudelle tulisi olla, että yleisen kirjanpitolain periaatteista poiketaan erityissäädännössä vain silloin, kun siihen on selkeä toimialakohtainen syy. Poikkeukset tulee perustella seikkaperäisesti. Vakuutusyritysten tilinpäätösten läpinäkyvyyden ja vertailukelpoisuuden toteuttamiseksi on myös tärkeää, että vakuutusmaksuvastuuseen liittyvien erien merkitsemisessä tilinpäätökseen noudatetaan yhdenmukaisia periaatteita ja niitä koskevat normit ovat tilinpäätösdirektiivin ja vakuutusyritysten tilinpäätösdirektiivin mukaisia.
Merkityksellistä myös on, että vakavaraisuuslaskentaa varten tarvittava informaatio pidetään tuloslaskelmasta ja taseesta erillisenä, jotta tilinpäätösasiakirjat säilyttävät vertailukelpoisuutensa muihin yrityksiin. Vakavaraisuusinformaatiota voidaan sisällyttää liitetietoihin, ellei menettelyllä vaaranneta oikean ja riittävän kuvan saamista vakuutusyrityksen taloudellisesta asemasta ja tuloksesta.
Kirjanpitolautakunta ei nähnyt perusteita poiketa kirjanpitolain hankintamenon käsittelystä ja arvostuksesta vakuutusyritysten kohdalla. Erityisesti tämä koskee vakuutusyhtiölain muutosehdotuksessa olevaa 8:16 §:ää arvonkorotuksista. Taustaksi perustelumuistiossa esitetään vain se, että muita kirjanpitovelvollisia laajempi käyttöala arvonkorotukselle ”… on aikaisemmin nähty tärkeiksi vakuutustoimialan yrityksille eikä asiasta ole valmistelun aikana käyty keskustelua”. Lautakunta piti tällaista perustetta riittämättömänä ottaen huomioon, että kysymys on merkittävästä poikkeuksesta yleiseen kirjanpitolainsäädäntöön nähden.
Kirjanpitolautakunta kiinnitti huomiota siihen, että lakiluonnoksen 8:4.2 §:ssä vakuutusyrityksiltä edelleen kielletään kategorisesti mahdollisuus laatia erillistilinpäätös IFRS:n mukaisesti. KPL 7a:3 §:ssä tämä sallitaan muille kirjanpitovelvollisille. Luonnoksen taustamuistiossa 4.12.2014 ei ole esitetty perusteita kiellolle.
Kun henkivakuutusyhtiöuudistuksessa luovutaan tasoitusmääristä (HE 344/2014), ei vakavaraisuusvalvonta enää perustu tilinpäätösarvostukseen, vaan markkinaehtoiseen eli lähtökohdiltaan IFRS:n mukaiseen arvostukseen. Tämän myötä lautakunta katsoi, ettei enää ole syytä kieltää henki- tai muuta vakuutustoimintaa harjoittavilta yrityksiltä erillistilinpäätösten laatimista IFRS-tilinpäätöksinä.
Kirjanpitolautakunta ei pitänyt perusteltuna voimassa olevan lain 8:23 §:n kieltoa yhdistellä työeläkeyhtiön tietoja konsernitilinpäätökseen. Kielto on pidetty poikkeuksettomana myös lakiehdotuksessa, vaikka se rajataankin yksinomaan vakuutusyhtiömuotoisiin emoyrityksiin. Huolimatta siitä, että kiellolla on rajallinen käytännön merkitys, asia on periaatteellisesti merkittävä tilinpäätössääntelyn perimmäisenä tavoitteena olevan oikean ja riittävänä kuvan antamisen kannalta. Ellei konsernitilinpäätöstä laadita, ei ulkopuolinen voi ymmärtää riittävässä määrin sitä taloudellista kokonaisuutta, jossa vakuutusyritys käyttää konsernisuhteeseen perustuvaa määräysvaltaa työeläkeyhtiössä. Määräysvallan olemassaolo luo olettaman taloudellisesta etuyhteydestä, joten keskinäisten toimien eliminointi konsernitilinpäätöksen laatimisen tuloksena avaa mahdollisuuden myös ulkopuoliselle arvioida näiden toimien merkittävyyttä asianomaisen yrityskokonaisuuden todelliselle taloudelliselle asemalle ja tulokselle. – Edellä esitetty koskee myös eläkesäätiön ja vakuutuskassan poissulkemista konsernitilinpäätöksestä.
Voimassaolevan vakuutusyhtiölain 8:4.1 § asettaa kirjanpitolain takasijaiseksi 8 luvun erityissäännöksiin nähden: kirjanpitolakia sovelletaan, jollei mainitussa laissa toisin säädetä. Tähän rakenteeseen ei ehdoteta muutoksia lakiluonnoksessa. Systematiikka ei kuitenkaan ole kattava, sillä toisaalta – muun muassa kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja koskevassa 8:25 §:ssä – luetellaan ne nimenomaiset lainkohdat kirjanpitolaissa, jotka tulevat noudatettaviksi. Epäselväksi siten jää, miten tulee ymmärtää mahdollisuus muiden kirjanpitolain pykälien soveltamiseen.
Säädännön selkeyden turvaamiseksi lautakunta piti tarkoituksenmukaisena, että jatkovalmistelussa hyödynnetään systematiikkaa, jossa todetaan tyhjentävästi ne kirjanpitolain pykälät, jotka eivät tule sovellettaviksi. Tämä koskee myös luonnosta asetukseksi vakuutusyrityksen tilinpäätöksestä ja konsernitilinpäätöksestä.
