Palkkalaskelmien luovuttaminen
Myyjä on myynyt Yhtiön A osakkeet yhtiölle B (Ostaja). Myyjä ja ostaja ovat sopineet lisäkauppahinnasta. Lisäkauppahinnan oikeellisuuden varmistamiseksi ostaja ja myyjä ovat sopineet, että myyjällä on oikeus tarkastaa ostajan kirjanpitoaineisto ajalta, jonka perusteella lisäkauppahinta määräytyy. Henkilötason palkkakulujen suuruus on merkityksellistä lisäkauppahinnan määrittämisen kannalta. Onko ostajalla oikeus luovuttaa myyjälle työntekijöidensä palkkalaskelmia tarkastettavaksi?
Vastaus:
Palkkalaskelmat ovat kiistatta osa kirjanpitoaineistoa. Niihin sisältyy kuitenkin henkilötietoja ja yleensä myös tietosuoja-asetuksen 9 artiklan tarkoittamia erityisiä henkilötietoryhmiä, käytännössä ay-jäsenyystietoja.
Mielestäni tietosuoja-asetus estää tässä tapauksessa palkkalaskelmien eli työntekijöiden henkilötietojen luovuttamisen kolmannelle osapuolelle eli myyjälle. Asiassa pitää mielestäni erottaa henkilötietojen käsittely ja niiden luovutus kolmannelle osapuolelle.
Tietosuoja-asetuksen 6 artiklan 1f-kohdan voidaan (tulkinnanvaraisesti) katsoa antavan oikeuden käsitellä henkilötietoja:
”Käsittely on tarpeen rekisterinpitäjän tai kolmannen osapuolen oikeutettujen etujen toteuttamiseksi, paitsi milloin henkilötietojen suojaa edellyttävät rekisteröidyn edut tai perusoikeudet ja -vapaudet syrjäyttävät tällaiset edut, erityisesti jos rekisteröity on lapsi.”
Huomaa kuitenkin tiukemmat perustevaatimukset, jos palkkalaskelmilta ilmenee tietoja ay-jäsenyyksistä. Tällöin käsittelyperusteena voisi tulla kyseeseen lähinnä 9 artiklan 2f-kohta:
”Käsittely on tarpeen oikeusvaateen laatimiseksi, esittämiseksi tai puolustamiseksi tai aina, kun tuomioistuimet suorittavat lainkäyttötehtäviään”. Tässä tilanteessa myyjä ei kuitenkaan ole vielä riitauttamassa lisäkauppahinnan määrittämistä oikeudessa.
Käsittelyn tarkoitus voidaan toteuttaa ilman palkkalaskelmien luovutusta kolmannelle osapuolelle. Ostajan tilintarkastajalla on oikeus joka tapauksessa tarkastaa kirjanpitoaineisto ja siis myös palkkalaskelmat. Myös ostajalle palkkapalvelua tuottavan tilitoimiston palkanlaskijan työtehtäviin kuuluu palkkalaskelmien laatiminen. Jommaltakummalta näistä voidaan tilata varmennusraportti, joka todentaa tietojen sisällön ja oikeellisuuden ilman, että raportista käy ilmi yksittäisten henkilöiden tietoja.
Tietosuoja-asetuksen 5 artiklassa on esitetty yhtenä henkilötietojen käsittelyä koskevana periaatteena tietojen minimointi. “Henkilötietojen on oltava asianmukaisia ja olennaisia ja rajoitettuja siihen, mikä on tarpeellista suhteessa niihin tarkoituksiin, joita varten niitä käsitellään.” Myyjän tarpeenahan on selvittää, onko lisäkauppahinta laskettu oikein – ei tietää yksittäisen palkansaajan henkilötietoja.
Huom 1: Periaatteessa henkilötiedot palkkalaskelmilla voidaan pseydonymisoida, mutta tällöin on riskinä, että henkilötiedot voidaan silti päätellä pseydonymisoidun tiedon perusteella.
Huom 2: Työntekijöiltä voidaan pyytää suostumus tietojen luovutukseen. Tämä on perusteltua silloin, kun työntekijöillä on oma intressi kaupan ehtojen toteutumiselle.
Taloushallintoliiton jäsenet saavat jäsenetuna neuvontaa kirjanpitoon ja verotukseen liittyvissä kysymyksissä. Kysymykset voi toimittaa sähköpostilla: asiantuntijat@taloushallintoliitto.fi.