Konsernitilinpäätöksen laatimis­velvollisuus alakonsernista, kun on tehty sitova sopimus emoyrityksen osakekannan loppuosan hankkimisesta

Lausunnonhakija kuvasi lausuntopyyntönsä perusteena olevaa tilannetta seuraavasti:

A Oyj on hankkinut omistukseensa 70,9 prosenttia hakijasta. Loppuosa omistuksesta jakautuu kahden entisen pääomistajan (Päähenkilöosakkaat) ja viiden johtoon kuuluvan tahon (Pienosakkaat) kesken. Päähenkilöosakkaat omistavat yhtiöstä 24,6 prosenttia ja pienosakkaat omistavat 4,5 prosenttia. Päähenkilöosakkaiden kanssa on sovittu järjestelystä, jossa viimeistään viiden vuoden päästä heidän osakkeensa lunastetaan vähintään samalla osakekohtaisella kauppahinnalla kuin alkuperäinen 70,9 prosentin kauppa on toteutettu. Kauppa­hintamekanismi on luotu siten, että mahdollinen positiivinen tuloskehitys kasvattaa kauppahintaa, mutta negatiivinen tuloskehitys ei pienennä loppuosan kauppahintaa. Lisäkauppahinnalle on määritelty kauppakirjassa kynnysarvo, jonka ylittävästä osuudesta kauppahinta maksetaan. Pienosakkaiden osalta kaupassa on sovittu, että hakijalla on oikeus lunastaa osakkeet, jos Pienosakkaan työsuhde hakijassa päättyy. Mikäli työsuhde päättyy ennen kuin kolme vuotta on kulunut kaupasta, lunastus tapahtuu pienosakkaiden tekemän sijoituksen arvosta. Jos työsuhde päättyy yli kolmen vuoden kuluttua kaupasta ja mikäli hakijan tuloskehitys on ollut positiivinen ja tulos ylittää niin sanotu kynnysarvon, niin pienosakkailla on mahdollista saada maksamaansa arvoa suurempi arvo. Pienosakkailla on osakkeisiin liittyen myötämyyntivelvollisuus, jos päähenkilöosakkaat myyvät osakkeensa. Hakijayrityksen ostettu kokonaisuus koostuu seitsemästä yhtiöstä, joista hakijana oleva emo omistaa suoraan tai tyttären kautta 100 prosenttia.

Hakija ja sen tytäryhtiöt yhdistellään A Oyj:n konsernitilinpäätökseen. Hakija pyytää kirjanpitolautakunnalta lausuntoa siitä, onko hyvän kirjanpitotavan mukaista, ettei hakijan alakonsernista laadita konsernitilinpäätöstä. Perusteina menettelylleen hakija esittää muun ohella seuraavaa. 

Osakassopimuksessa yhtiölle asetettu velvollisuus ja oikeus ostaa (määritelty oikeudeksi ja velvollisuudeksi lunastaa osakkeet viimeistään viiden vuoden kuluttua kauppakirjan allekirjoittamisen jälkeen) kuvastaa yhtiölle siirtynyttä oikeutta osakkeisiin. Lisäksi osakassopimuksessa on annettu oikeus toteuttaa transaktio minä päivänä tahansa viiden vuoden kuluessa mikäli päähenkilöosakkaan tai pienosakkaan työ- tai toimisuhde päättyy.

Kun osakkeiden lunastamiseen sisältyy edellä esitetyt oikeudet ja velvollisuudet, on kyseessä pikemminkin maksuajasta kuin osakkeisiin ja päähenkilöosakkaille oikeasti liittyvistä merkittävistä riskeistä ja eduista. 

Osakassopimuksen ehtojen mukaan kaikilla osakkailla on normaalit oikeudet osakkeisiin liittyen. Pääosa päätöksistä hallituksessa ja yhtiökokouksessa tehdään osakassopimuksen mukaan enemmistöpäätöksinä ja uudella emoyhtiöllä on enemmistö hallituspaikoista. 

Hakijan mukaan kyseiset osakkeet ovat käytännössä yhtiön hallussa ja esillä oleva viiden vuoden aikajänne on tosiasiallisesti maksuaika osakkeille. 
 

Kirjanpitolautakunta vastasi, että konsernitilinpäätöksen päätarkoituksena on esittää konsernin tulos sekä taloudellinen asema siten kuin konserniyritykset olisivat yksi kirjanpitovelvollinen (KPL 6:7.1 § ensimmäinen virke). Hakemuksen kuvaamassa tilanteessa konsernin ylin emoyritys A Oyj laatii konsernitilinpäätöksen, johon yhdistellään hakijan ja sen muodostaman alakonsernin kaikki yritykset. Siten hakijan ja sen konserniyritysten taloudelliset tiedot sisältyvät A Oyj:n laatimaan konsernitilinpäätökseen. Toisaalta alakonsernitilinpäätöksen laatiminen taikka laatimatta jättäminen ei vaikuta hakijayhtiön ja sen osakkaiden eikä myöskään osakkaiden välisiin oikeussuhteisiin, sillä ne määräytyvät kirjanpito-oikeudellisista seikoista erillään osakeyhtiö- ja siviilioikeuden mukaisesti. 

Hakemuksesta ilmenee, että 24,6 prosentin osuus hakijayhtiön osakkeista on käytännössä konsernin ylimmän emoyrityksen eli A Oyj:n hallussa, ja että viiden vuoden lunastusaika on tosiasiallisesti maksuaika osakekaupalle. Näin KPL 6:1.4 §:n 1 kohdassa asetettu vaatimus vähintään 90 prosentn osuudesta täyttyy. Tämän perusteella kirjanpitolautakunta katsoo, että konsernitilinpäätös saadaan jättää laatimatta hakijan alakonsernista edellyttäen, että hakijayhtiön muut osakkaat antavat siihen suostumuksensa viitatun säännöksen 2 kohdan edellyttämällä tavalla.