Taustaa

Ulosottokaaren (UK) 4:8.1:n mukaan ulosmittauksen kohteena voi olla velalliselle kuuluva esine tai oikeus, joka voidaan yksilöidä ja jolla on varallisuusarvoa, jollei sellaisen omaisuuden ulosmittaamista laissa erikseen kielletä.

UK 4:9.1:n mukaan sivulliselle kuuluvaa omaisuutta ei saa ulosmitata, paitsi jos se ulosottoperusteen mukaan vastaa hakijan saatavasta tai kuuluu velalliselta ulosmitattuun esineeseen sen ainesosana tai tarpeistona. UK 4:10:n mukaan velallisen hallinnassa oleva irtain omaisuus saadaan ulosmitata, jollei sivullinen osoita tai muutoin käy ilmi, että omaisuus kuuluu sivulliselle. Lain perusteluissa (HE 13/2005 vp s. 44) on todettu, että se, milloin omaisuus kuuluu sivulliselle ja milloin velalliselle, ratkeaa myös ulosotossa lähtökohtaisesti tavanomaisten siviilioikeudellisten sääntöjen mukaan.

Vastaavasti ratkaisussa KKO 2012:17 (kohta 6) on todettu, että kun kysymys sivullisen oikeudesta tulee tuomioistuimen tutkittavaksi, ei ole enää samoja menettelyn tehokkuuteen perustuvia syitä kuin ulosottomenettelyssä rajoittaa omistusoikeutta arvioitaessa merkityksellisten seikkojen piiriä helposti selvitettäviin ja havaittaviin seikkoihin. Perusteltua on, että omistusta arvioidaan nyt yleisten varallisuusoikeudellisten sääntöjen mukaan.

Konkurssilain 5:6:ssä on UK 4:9.1:a vastaava säännös. Sen mukaan velallisen hallinnassa oleva sivullisen omaisuus, joka voidaan erottaa velallisen omaisuudesta, ei kuulu konkurssi­pesään. Sivullisen omaisuus on luovutettava omistajalle tai tämän määräämälle sellaisin ehdoin, joiden täyttämistä konkurssipesällä on oikeus vaatia.

Konkurssilain säätämiseen johtaneessa hallituksen esityksessä on todettu, että säännös toteuttaa yleisiä esineoikeudellisia periaatteita. Sekoittuminen voi tapahtua monin eri tavoin, ja jos velallisen ja sivullisen omaisuus ovat sekoittuneet toisiinsa, ne ovat menettäneet yksilöitävyytensä. Erityisesti rahavarojen osalta kysymys yksilöitävyydestä voi olla käytännössä merkityksellinen. Jos velallinen ei ole pitänyt sivullisen varoja tämän lukuun erillään muista varoistaan, varat eivät ole yleensä erotettavissa velallisen muista varoista. Joissakin tapauksissa esimerkiksi sivullisen velallisen pankkitilille maksamat varat voivat kuitenkin olla yksilöitävissä (HE 26/2003 vp s. 74).

Korkein oikeus on ratkaisussaan KKO 2014:53 arvioinut vakiintunutta oikeuskäytäntöä vastaavasti pankkitilillä olevien varojen sekoittumisen vaikutusta varojen yksilöitävyyteen. Tapauksessa ammatinharjoittajina toimineiden lääkäreiden ja osakeyhtiömuotoisen lääkärikeskuksen välisten sopimusten mukaan yhtiö peri lääkäreiden vastaanottopalkkiot ja tilitti niistä kullekin lääkärille sopimuksen mukaan kuuluvan osuuden määräajassa. Lääkäreille suoritettavia osuuksia palkkioista ei ollut pidetty erillään yhtiön muista varoista heidän lukuunsa. Yhtiön kirjanpidossa osuuksia oli käsitelty palkkiotilitysvelkoina. Yhtiö oli määrännyt asiakkaiden maksamina lääkärinpalkkioina haltuunsa saamistaan varoista.

Korkein oikeus katsoi, ettei lääkäreillä ollut oikeutta saada palkkiosaataviaan vastaavia varoja erotetuiksi yhtiön konkurssipesän muista varoista ja tilitetyiksi heille ennen konkurssivelkojen maksamista.

Ratkaisussa KKO 1993:132 oli puolestaan kysymys siitä, että konkurssiin asetetun osakeyhtiön velallisena ollut yhtiö oli erehdyksessä suorittanut rahoitusyhtiölle siirretyn saatavan pankkisiirtona konkurssiin asetetun osakeyhtiön velka­saldoa osoittaneelle shekkitilille. Tilille tulleilla varoilla oli suoritettu mainittu tilivelka ja pankkitakausprovisio. Kun tilillä ei ollut suorituksen tapahtuessa ollut lainkaan konkurssiin asetetun osakeyhtiön varoja eikä tilille ollut myöskään suoritettu muita varoja, velallisen pankkisiirtona suorittamat varat olivat yksilöitävissä konkurssiin asetetun osakeyhtiön muista varoista. Maksun suorittaneella yhtiöllä olisi ollut oikeus saada tilillä olleet varat erotetuksi konkurssipesän varoista.

Korkein oikeus katsoi, että pankkitilillä olevien varojen sekoittumista ja sen merkitystä ei ole perusteltua arvioida ulosmittauksen yhteydessä toisin kuin sitä on vakiintuneesti arvioitu konkurssin yhteydessä.

Bitcoin-virtuaalivaluutta

Euroopan keskuspankki on vuonna 2012 julkaisemassaan virtuaalisia valuuttoja koskevassa kertomuksessa todennut, että virtuaalinen valuutta voidaan määritellä sääntelemättömäksi digitaalisen rahan lajiksi, jonka laskee liikkeelle ja jota valvoo sen kehittäjä ja jonka tietyn virtuaalisen yhteisön jäsenet hyväksyvät. Virtuaalinen bitcoin-valuutta kuuluu niin sanotun kaksisuuntaisen vaihdannan (bidirectional flow) järjestelmään, jossa käyttäjät voivat ostaa ja myydä virtuaalista valuuttaa vaihtokurssien pohjalta. Tällaiset virtuaaliset valuutat vastaavat reaalimaailmassa käytön osalta muita vaihdantakelpoisia valuuttoja. Niillä voidaan ostaa sekä reaalisia että virtuaalisia tavaroita ja palveluja.

Virtuaaliset valuutat eroavat sähköisestä rahasta, sellaisena kuin se on määritelty sähköisen rahan liikkeeseenlaskijalaitosten liiketoiminnan aloittamisesta, harjoittamisesta ja toiminnan vakauden valvonnasta, direktiivien 2005/60/EY ja 2006/48/EY muuttamisesta sekä direktiivin 2000/46/EY kumoamisesta 16.9.2009 annetussa direktiivissä 2009/110/EY (EUVL L 267, s. 7). Sähköisestä rahasta poiketen virtuaalisten valuuttojen yhteydessä varoja ei ilmaista perinteisinä laskentayksikköinä, kuten esimerkiksi euroina, vaan virtuaalisina laskentayksikköinä, kuten bitcoineina.

Euroopan unionin tuomioistuin on esimerkiksi arvonlisä­veroa koskevassa ratkaisussaan 22.10.2015 (Skatteverket v. David Hedqvist, C-264/14, EU:C:2015:718) katsonut, että virtuaalinen bitcoin-valuutta on sopimukseen perustuva maksuväline. Bitcoin-valuutta on kuitenkin saamisista, shekeistä ja muista siirrettävistä asiakirjoista poiketen välitön maksuväline kyseisen valuutan hyväksyvien toimijoiden välillä.

Suomessa on tullut sittemmin voimaan laki virtuaalivaluutan tarjoajista (572/2019), jota sovelletaan sen 1 §:n mukaan virtuaalivaluutan tarjoajien harjoittamaan liiketoimintaan. Lain 2 §:n määritelmäsäännöksen mukaan mainitussa laissa virtuaalivaluutalla tarkoitetaan digitaalisessa muodossa olevaa arvoa, jota keskuspankki tai muu viranomainen ei ole laskenut liikkeeseen ja joka ei ole laillinen maksuväline, jota henkilö voi käyttää maksuvälineenä ja joka voidaan siirtää, tallentaa ja vaihtaa sähköisesti.

Virtuaalivaluutan tarjoajista annetun lain esitöissä (HE 167/2018 vp s. 84) on todettu, että virtuaalivaluutta ei voi olla laillinen maksuväline, koska velkojan ei ole pakko ottaa sitä vastaan. Velkoja ja velallinen voivat kuitenkin sopia virtuaalivaluutan hyväksymisestä maksuvälineenä.
Korkein oikeus katsoi, että bitcoin-virtuaalivaluutta on sopimukseen perustuva maksuväline, ja sen ulosmittauksessa palveluntarjoajan ylläpitämältä tililtä voidaan soveltaa niitä periaatteita, jotka koskevat pankkitilillä olevien varojen ulosmittaamista.

Ratkaisun KKO 2020:64 tosiseikat

B:n pankkitilille oli siirretty A:n varoja, joilla B oli ostanut hänen ja A:n välisen sopimuksen mukaisesti bitcoin-virtuaalivaluuttaa ja säilyttänyt bitcoineja A:n lukuun yksin B:n nimissä ja määrättävissä, erään yhtiön ylläpitämällä Coinmotion-tilillä. Ulosottomies oli ulosmitannut tilillä olleen bitcoin-virtuaalivaluutan B:n veloista.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

X Oy:n ylläpitämällä Coinmotion-tilillä on ollut B:n omistamia bitcoineja, ennen kuin sinne oli 25.5.2018 siirretty B:n A:lta saamilla varoilla ostetut 4,64377098 bitcoinia, ja kysymyksessä oleva Coinmotion-tili on ollut yksin B:n nimissä ja määrättävissä.

B:n Coinmotion-tilille suoritettuja panoja ja sieltä tehtyjä ottoja koskevan selvityksen perusteella B:n tilillä on 24.5.2018 ollut 0,45540352 bitcoinia. A:lta tulleilla varoilla ostettujen bitcoinien jälkeen tilin saldo on 25.5.2018 ollut yhteensä 5,09917450 bitcoinia. B:n Coinmotion-tilin kulloisestakin saldosta B on 30 000 euron määräisen bitcoin-oston jälkeen nostanut bitcoineja tililtä siten, että ulosoton hetkellä tilillä on ollut 4,40340874 bitcoinia eli vähemmän bitcoineja kuin niitä oli mainitulla 30 000 euron määrällä hankittu.

Arvioitaessa UK 4:9.1:n perusteella sitä, onko B:n hallinnassa ollut hänen omaisuudestaan erotettavissa olevaa sivullisen omaisuutta, merkityksellistä on se, että A:n osuutta bitcoineista ei ole pidetty erillään B:n muista varoista A:n lukuun. B:n Coinmotion-tilillä on ollut B:n bitcoineja jo silloin, kun sinne on talletettu A:n varoilla ostettuja bitcoineja. Tilillä on ollut ulosottohetkellä varoja vähemmän kuin mitä B on ollut hänen ja A:n välisessä suhteessa velvollinen säilyttämään A:n lukuun. A:n ja B:n väliseen sopimukseen perustuva tilitysvelvollisuus ja se, että tilitettävän saatavan määrä on ollut todettavissa asiassa esitetyistä tiliotteista, eivät osoita, että B:n hallussa olisi ollut hänen omaisuudestaan erotettavaa A:lle kuuluvaa omaisuutta.

Edellä lausutun perusteella Korkein oikeus katsoi, että ulosottomies on voinut ulosmitata kysymyksessä olevat bitcoinit B:n Coinmotion-tililtä B:n veloista, koska B:n A:n lukuun ostamat bitcoinit olivat sekoittuneet B:n tilillä B:n omiin bitcoineihin.