CTA Paikka

Erityisen tarkastuksen vaatiminen

22.3.2018
kalle
Kalle Kyläkallio

Korkein hallinto-oikeus on antanut ennakkoratkaisun KHO 2017:154. Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaistavana oli kysymys siitä, oliko erityisen tarkastuksen toimittamista haettu aluehallintovirastolta AOYL:n edellyttämällä tavalla. Erityisen tarkastuksen toimittamista oli asunto-osakeyhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa ehdottanut kaksi osakkeenomistajaa, jotka yhteensä omistivat 16,66 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Varsinaisessa yhtiökokouksessa oli kuitenkin päätetty, että erityisen tarkastuksen toimittamista koskeva asia siirretään ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltäväksi.

AOYL 9:13.1:n mukaan osakkeenomistaja voi hakea yhtiön kotipaikan aluehallintovirastolta erityisen tarkastuksen toimittamista yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta tietyltä päättyneeltä ajanjaksolta taikka tietyistä toimenpiteistä tai seikoista. Edellytyksenä on, että ehdotusta on yhtiökokouksessa käsitelty ja kannatettu AOYL 9:13.2:ssa tarkoitetulla tavalla. Hakemus aluehallintovirastolle on tehtävä kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta. AOYL 9:13.2:n mukaan ehdotus tarkastuksen toimittamisesta on tehtävä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai siinä yhtiökokouksessa, jossa asiaa kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Hakemus voidaan tehdä, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat ehdotusta kannattaneet.

Erityinen tarkastus voidaan määrätä vain viranomaisen toimesta ja että yhtiökokouskäsittelyllä ei sinänsä ole hakemuksen kannalta muuta merkitystä kuin osoittaa riittävää kannatusta hankkeelle.

Hallituksen esityksen Eduskunnalle uudeksi asunto-osakeyhtiölainsäädännöksi (HE 24/2009 vp) AOYL 9:13:ää koskevien yksityiskohtaisten perusteluiden mukaan pykälässä ehdotetaan säädettäväksi erityisestä tarkastuksesta VAOYL 68 §:ää vastaavalla tavalla. Säännöksen sanamuotoa on kuitenkin jossakin määrin muutettu sen asian osoittamiseksi, että erityinen tarkastus voidaan määrätä vain viranomaisen toimesta ja että yhtiökokouskäsittelyllä ei sinänsä ole hakemuksen kannalta muuta merkitystä kuin osoittaa riittävää kannatusta hankkeelle. Yhtiökokouksen enemmistö ei voi pätevästi päättää toimittaa erityistä tarkastusta. Jos tällainen päätös tehdään, on kysymys jostakin muusta asiasta, esimerkiksi yhtiön tilintarkastajalle annetusta erityistä ohjeesta. Enemmistön päätöksellä ei myöskään ole vaikutusta viranomaisen erityisen tarkastuksen toimittamista kohdistuvaan harkintaan.

Korkein hallinto-oikeus katsoi AOYL 9:13:n sanamuoto ja lain esityöt sekä asiassa esitetty selvitys huomioon ottaen, että erityisen tarkastuksen toimittamista koskevaa ehdotusta oli käsitelty ja kannatettu asunto-osakeyhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa lain edellyttämällä tavalla. Koska ehdotuksen olivat tehneet yhteensä riittävän omistusosuuden omaavat osakkeenomistajat, asiasta ei ole ollut tarpeen toimittaa äänestystä. Koska erityisen tarkastuksen toimittaminen ei myöskään edellytä yhtiökokouksen päätöstä, ehdotuksen siirtämisellä ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltäväksi ei ollut asiassa merkitystä. AOYL 9:13:ssä mainitut yhtiökokouskäsittelyä ja kannatusta koskevat edellytykset olivat täyttyneet jo varsinaisessa yhtiökokouksessa. Näin ollen Korkein hallinto-oikeus katsoi, että aluehallintovirasto on voinut tutkia B:n hakemuksen. Tämän vuoksi Korkein hallinto-oikeus kumosi hallinto-oikeuden päätöksen ja palautti asian hallinto-oikeudelle uudelleen käsiteltäväksi erityisen tarkastuksen toimittamista koskevien muiden edellytysten selvittämiseksi.

  • Vinkki: Ratkaisun oikeusohjetta sovelletaan analogisesti myös tavallisiin osakeyhtiöihin.
KäräjiltäUusimmat Artikkelit
Katso kaikki