CTA Paikka

Tutkimus­hankkeessa ehdotetaan muutoksia osakeyhtiön velkojiensuojaan

Valtioneuvoston kanslian tilaama selvitys osakeyhtiön velkojiensuojan selventämisestä sekä suojamenettelyiden helpottamisesta julkaistiin elokuussa 2020. Suomen yhtiölainsäädännön on oltava jatkuvasti vähintään hyvää kansainvälistä tasoa myös velkojiensuojan osalta. Monet nykyisistä velkojiensuojasäännöksistä aiheuttavat yhtiöiden rahoitus- ja yritysjärjestelyissä osakeyhtiöille tarpeettomia hallinnollisia kustannuksia ja ajallista viivettä ilman velkojien suojaamiseen liittyvää tosiasiallista tarvetta. Hankkeen vastuullisina johtajina ovat toimineet yritysoikeuden professori Janne Ruohonen ja yritysjuridiikan professori Veikko Vahtera. 
27.11.2020 Janne Ruohonen

Oman pääoman menettäminen – OYL 20:23

1.7.2019 alkaen on jo luovuttu yksityisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääomavaatimuksesta. Osakeyhtiön hallituksella on kuitenkin edelleen velvollisuus tehdä viipymättä rekisteri-ilmoitus, kun se havaitsee yhtiön oman pääoman menetetyksi.

Ehdotus: ensisijaisesti nykyisen informaatiomallin pohjalta ehdotetaan muun muassa, että hallituksen on kahden kuukauden kuluessa tehtävä oman pääoman negatiivisuudesta rekisteri-ilmoitus.

Omien osakkeiden rahoituskielto – OYL 13:10

Rahoituskieltosäännöksiä on pidetty OYL:n epäonnistuneimpina säännöksinä, ja ne aiheuttavat ongelmia käytännön yrityskauppatilanteissa.

Ehdotus: omien osakkeiden rahoittaminen tulisi sallituksi yksityisille yhtiöille silloin, kun rahoitusavun antaminen on sopusoinnussa osakeyhtiölain muiden säännösten kanssa.

Tasetesti – OYL 13:5 ja OYL 8:1

Tasetestin nykysääntelyssä ei havaittu merkittäviä ongelmia eikä tasetestistä luopumista ehdoteta.

Ehdotus: osakeyhtiön oman pääoman jakamista vapaaseen ja jakokelvottomaan omaan pääomaan. Samalla ehdotetaan, että OYL:ssa nimenomaisesti säädettäisiin jakokelpoisista varoista.

Maksukykytesti – OYL 13:2

Osakeyhtiölain varojenjaon maksukykytestiin liittyy monia haasteellisia tulkintakysymyksiä, joista suurin osa on kuitenkin riippuvaisia tapauskohtaisista tekijöistä. Esimerkiksi maksukykytestin tarkasta sisällöstä säätäminen olisi tästä syystä varsin hankalaa.

Ehdotus: lisätään OYL:iin säännökset maksukykyarvioinnin ajankohdasta ja arvion dokumentointivelvollisuudesta (hallituksen maksukykyvarmenne). Dokumentointivelvollisuus tarkoittaa suppeimmillaan, että hallitus ilmoittaa arvioineensa yhtiön maksukykyä ennen varojenjakoa.

Yksityisten osakeyhtiöiden purkaminen – OYL 20 luku

Nykyisin yhtiöt monesti vain jätetään ”sillensä”. Yksityisille osakeyhtiöille pitäisi tarjota lainmukainen tapa lopettaa yhtiön toiminta kohtuullisin kustannuksin. Nykyinen purkumenettely kuulutusaikoineen selvitystilan kautta on kallis ja raskas menettely pienille osakeyhtiöille.

Ehdotus: yhtiökokouksen määräenemmistöpäätökseen perustuva ilmoituksenvarainen purkamismahdollisuus yksityisille osakeyhtiöille, joiden kaikki tiedossa olevat velat on maksettu. Velkojiensuoja turvattaisiin edellyttämällä hallituksen kirjallista selvitystä yhtiön kaikkien tiedossa olevien velkojen maksamisesta sekä säätämällä osakkeenomistajille vastuu yhtiön piilevistä veloista purkamisen yhteydessä saatujen varojen enimmäismäärään asti.

Velkojiensuojamenettelyt – OYL 14, 16 ja 17 luvut

Ehdotus: luovutaan velkojiensuojamenettelystä yksityisten osakeyhtiöiden osakepääoman alentamisen yhteydessä. Vuoden 1978 osakeyhtiölakiin perustuvien ylikurssi- ja vararahastojen alentaminen olisi jatkossa mahdollista ilman velkojiensuojamenettelyä yksityisille ja julkisille yhtiöille. Osakepääoman alentamista varojen jakamiseksi arvioitaisiin siis yksityisissä yhtiöissä lähinnä maksukykytestin perusteella. Sama soveltuisi yli- ja vararahaston jakamiseen yksityisissä ja julkisissa osakeyhtiöissä. Lisäksi ehdotetaan muun muassa eräitä muutoksia julkisten yhtiöiden, yritysjärjestelyjen sekä kuulutusaikojen lyhentämisen osalta.

Julkaisun pysyvä osoite löytyy Valtioneuvoston Julkaisuarkisto Valtosta. 

Asiantuntijana
Janne Ruohonen yritysoikeuden professori, Itä-Suomen yliopisto
YritysjuridiikkaUusimmat Artikkelit
Katso kaikki