CTA Paikka
CTA Paikka

Tehokas kuittaus on yrityksille myös riskinhallintaa

Menestyksellinen kuittaus turvaa tehokkaasti epävarman saatavan suorittamisen. Sen voi nähdä myös riskienhallintana.
27.5.2019 Oscari Seppälä

Saamisoikeuden lakkaaminen kuittaamalla tarkoittaa, että vastakkaiset saamiset lakkaavat siltä osin kuin ne kattavat toisensa. Tällöin kyseisiä saamisia käytetään puolin ja toisin velan maksamisessa. Tilanteessa missä vastakkaiset saatavat ovat yhtä suuret, muuta suoritusta kuin kuittaus ei osapuolten välillä tapahdu maksun toteuttamiseksi.

Kuittauksen käyttöä voidaan hyvällä syyllä sanoa kausiluontoiseksi ilmiöksi. Erityisen voimakkaasti kuittaukseen liittyvät kysymykset nousevat esille taantuma-aikana, jolloin liike-elämässä maksuvaikeudet ovat yleisiä. Lisäksi on tyypillistä, että tuolloin pyritään toisinaan turvautumaan defensiiviseen kuittaukseen myös tilanteissa, missä kuittauksen menestyminen vaikuttaa epätodennäköiseltä.

Suomen oikeuden osalta on todettava, että kuittauksen edellytyksistä on vain vähän kirjoitettuja sääntöjä, eli materiaalisia sääntöjä kuittauksesta ei käytännössä juurikaan ole. Kuittauksen yleiset periaatteet perustuvatkin oikeuskäytäntöön sekä oikeuskirjallisuudessa esitettyyn.

Oikeustieteellisessä jaottelussa yksityisten toimijoiden väliset velka- ja muut velvoitteet kuuluvat velvoiteoikeuden alaan. Velvoite eli saamisoikeus itsessään tarkoittaa oikeudellisesti, että velkojalla on oikeus vaatia velalliselta rahallista tai muuta suoritusta. Saamisoikeuden lakkaamista sääntelevät monissa suhteissa yleisluontoiset säännöt, kuten kuittaustakin. Kuittaus on niin sanottu sui generis, eli omanlaatuinen velvoitteen lakkaamistapa.

Kuittauksen tehokkaan suorittamisen edellytyksenä on, että vastakkaisten saamisoikeuksien lakkaaminen saadaan toteutettua siltä osin kuin ne kattavat toisensa. Vastakkaisia saamisia käytetään osapuolten kesken saatavan suorittamiseksi. Tällaisessa tilanteessa osapuolten on mahdollista sopia saamisten kuittaamisesta, mutta kuittaus on tietyissä tilanteissa mahdollista toteuttaa myös vastoin toisen osapuolen tahtoa.

Jälkimmäisessä tilanteessa on kyse lakiperusteisesta eli pakollisesta kuittauksesta. Se voi olla toteutustavasta riippuen defensiivinen tai offensiivinen. Edellisessä reagoidaan vastapuolen perimistoimenpiteisiin ja jälkimmäisessä kuittaus toteutetaan ilman, että perintätoimiin on ryhdytty. Eli tehokas kuittauksen toteuttaminen toteuttaa samalla kertaa sekä velan maksun, että saamisen perinnän.

Kuittauksen toteuttavaa tahoa eli kuittausilmoituksen tehneen osapuolen saatavaa kutsutaan vastasaatavaksi ja toisen osapuolen saatavaa pääsaatavaksi.

kuittauksen edellytyksistä on vain vähän kirjoitettuja sääntöjä. yleiset periaatteet perustuvat oikeuskäytäntöön ja oikeuskirjallisuudessa esitettyyn.

Kuittauksen yleisistä edellytyksistä

Kuittauksen yleisinä edellytyksinä ovat saamisten vastakkaisuus, samanlaatuisuus sekä perimiskelpoisuus.


Vastakkaisuus

Kuittauksen toteuttamisen edellytyksistä keskeisin on saamisten vastakkaisuus. Oikeuskirjallisuudessa tämä edellytys täsmentyy kahteen sääntöön: ensinnäkin vastasaamisen tulee olla pääsaamisen velkojalta ja toisekseen pääsaamisen tulee olla vastasaamisen velalliselta. Näin ollen osapuolten tulee olla lähtökohtaisesti toistensa velkojana sekä velallisena.

Vastakkaisuussäännöstä on tietenkin myös poikkeuksia. Nämä liittyvät velkakirjoihin ja niistä säädetään tarkemmin velkakirjalaissa (VKL). Lisäksi niin jakamattoman kuolinpesän kuin avoimen yhtiön yhteydessä on poikkeavia kuittaustilanteita. Nämä poikkeavuudet johtuvat siitä, että näissä ”yhteisöissä” osakkailla on henkilökohtainen vastuu yhteisön veloista. Tämän lisäksi vaikeasti arvioitavia kuittaustilanteita voi syntyä kolmannen hyväksi tehtyjen sopimusten yhteydessä. Edellä esitetyt poikkeukset nostetaan esille, mutta niiden monimuotoisia ominaispiirteitä ei tässä yhteydessä käsitellä seikkakohtaisesti.


Samanlaatuisuus

Vastakkaisten saamisten suoritusten tulee olla myös sisältönsä osalta laadultaan samanlaisia ja yhtä hyviä. Tämä tarkoittaa käytännössä sitä, että kuittaus tulee kyseeseen yksinomaan niin sanottujen lajivelvoitteiden kesken. Yleisesti käytettävästä lajivelvoitteesta mainittakoon esimerkiksi raha.

Kuittauksen tehokkaan toteuttamisen osalta sovitulla maksupaikalla saattaa olla merkitystä. Mikäli saatavat ovat rahasaamisia, voidaan kuittausta haluavan osapuolen katsoa kuittauksen yhteydessä muuttavan oman maksupaikkansa paikaksi, mikä on pääsaatavan maksupaikka. Tämä oikeus perustuu VKL:n 3.2 §:ssä säädettyyn. Edellytyksenä tosin on, että maksupaikat ovat samassa maassa. Oikeuskirjallisuudessa todetaan lisäksi vakiintuneesti, että tavarasaamisten osalta maksupaikalla on enemmän merkitystä. Tästä syystä kuittaus tulisi lähtökohtaisesti evätä, mikäli kuittausta vastustavalle taholle tavaran toimituspaikka on tärkeä.

Sen sijaan kuittaus hyväksytään lähtökohtaisesti tilanteessa, missä vastakkaiset saamiset ovat eri valuutassa. Näin erityisesti, mikäli kuittausta tahtova osapuoli voi VKL:n 7.1 §:n optiovaltaansa toteuttaen muuttaa saamiset saman valuutan määräisiksi.

Selvyyden vuoksi todettakoon, että samanlaatuisuus ei tarkoita saamisten samansuuruisuutta. Myöskään saamisten erilaiset vakuudet ja erilainen etuoikeusasema konkurssissa eivät estä kuittauksen toteuttamista. Saatavan saamanlaatuisuutta arvioitaessa nämä seikat on kuitenkin syytä tunnistaa.


Perimiskelpoisuus

Käytettävän vastasaamisen tulee olla sellainen, että sen periminen oikeusteitse johtaisi suoritustuomion saamiseen. Tästä syystä saatavan tulee olla erääntynyt. Pääsaatavan velallisella tulee olla lupa suorittaa velkansa, vaikka velkoja sitä vastustaisi. Edellä esitetyistä syistä luontaisvelvoite, sen ollessa siveellinenkään, ei täytä perimiskelpoisuuden edellytystä. Tämä siitä syytä, että tällaisen velvoitteen toteuttaminen tuomioistuinteitse ei ole mahdollista. Sen sijaan tällaisen luontaisvelvoitteen lakkauttaminen on toteutettavissa kuittauksin, koska maksukin on pätevästi suoritettavissa.

Vanhentuneen saatavan käyttämisestä kuittaukseen säädetään laissa velan vanhentumisesta 15 §:ssä. Edellytyksenä vanhentuneen saatavan käyttämiselle kuittauksessa on, että kuittauksen edellytykset ovat täyttyneet ennen saatavan vanhentumista tai jos osapuolten saatavat liittyvät samaan oikeussuhteeseen, milloin samasta tapahtumainkulusta seuraa osapuolille sekä vastakkaisia oikeuksia että velvoitteita. Samaan oikeussuhteeseen liittymisen vaatimus ei kuitenkaan pidä sisällään vaatimusta siitä, että sen perusta olisi yksi ja sama yksittäinen oikeustoimi.

Perimiskelpoisuuden edellytyksistä oikeuskäytännössä

Korkeimman oikeuden oikeuskäytännöstä löytyy ratkaisuja kuittausoikeuden käytöstä. Ratkaisut ovat osittain ristiriitaisia toisiinsa nähden. Tästä syystä on otaksuttava, että viimeisimmän ratkaisun tarkoituksena on ollut selventää oikeustilaa aikaisemmasta. KKO on nimittäin ratkaisussaan (KKO 1992:69) todennut, ettei kuittaus ole tehokas, jos vastasaatava on riitainen.

Sittemmin ratkaisussaan (KKO 2007:25) on KKO päättänyt, ettei kuittauksen esteenä ole saatavan riitaisuus. Perusteluissaan KKO toteaa, että: ”Kuten alemmat oikeudet ovat todenneet, kuittaaminen edellyttää, että saamiset ovat vastakkaisia, samanlaatuisia ja perimiskelpoisia. Saamisen perimiskelpoisuus merkitsee, että saatavasta voidaan oikeudenkäynnissä antaa suoritustuomio. Sen sijaan perimiskelpoisuus ei edellytä sitä, että saatava olisi riidaton, vaan saatavan olemassaolo ja kuittauskelpoisuus on riitautetuilta osin tutkittava oikeudenkäynnissä.”

Myös välitystuomioista löytyy ratkaisuja liittyen kuittauksen käyttöön saatavan lakkaamiseksi. Yhdessä viimeisimmistä julkaistuista ratkaisuselosteista välimiesoikeus lausuu, ettei kuittauksen edellytyksenä ole kuittaukseen käytettävän vastasaatavan riidattomuus kuittaushetkellä. Tästä syystä kyseisessä tapauksessa vastaajan kuittaus ei ole ollut tehoton perimiskelpoisuuden puuttumisen perusteella. Kyseinen näkemys vastaa perusteluiltaan KKO:n selvennettyä näkemystä kuittauksen edellytyksistä.

Oikeuskirjallisuudessa on esitetty ja laajasti hyväksytty näkemys, ettei kuittausoikeus ylipäätään aineellisoikeudellisesti edellytä vastasaatavan riidattomuutta kuittaushetkellä. Sen sijaan esitetyn näkemyksen mukaan perimiskelpoisuus edellyttää yleisesti ottaen lähinnä sitä, että saatavasta on annettavissa suoritustuomio.

Kuittaus ei ole aina mahdollista

Kuittaus ei ole aina mahdollista, vaikka edellä mainitut edellytykset täyttyisivätkin. Oikeusjärjestykseemme sisältyvistä kuittauksen rajoitteista mainittakoon muun muassa huoneenvuokralaeissa oleva sääntö siitä, ettei vuokramiehen oikeutta kuitata vuokranmaksu vastasaatavalla voi sopimusehdoin rajoittaa. Kuittauskielto voi syntyä myös hiljaisesti sellaisissa tilanteissa, milloin on nimenomaisesti sovittu, että velka suoritetaan käteisellä.

Jos saatavaa ei ole mahdollista käyttää ulosmittaukseen, kyseinen saatava ei sovellu pääsaamisen kuittaukseen. Myös elatusapuvaateet ja palkka siltä osin kuin palkkaa on jätettävä ulosmittaamatta, ovat suojattuja kuittaukselta.

kuittauksen käyttö onnistuneesti on myös yrityksille tehokasta riskien hallintaa.

Sulkutilit ja kuittaamattomuusilmoitus

Entä onko pankilla oikeus käyttää talletustilillä olevia varoja kuittaukseen ja millainen on kuittaamattomuusilmoituksen merkitys kuittauksen rajoituksena?

Toisinaan tilivaroja säilytetään sulku- tai escrow-tileillä. Tavanomaista on, että tällaisia tilejä käytettäessä sovitaan pankin kanssa tilinkäyttöön liittyvistä rajoitteista. Tällaisilla tileillä olevien varojen käyttöä kuittauksin saattaa rajoittaa kyseisen sopimuksen ehdot. Osapuolten sopimat ehdot tulee ottaa huomioon yksittäisessä tapauksessa arvioitaessa kuittauksen toteuttamisen edellytyksiä.

Selvyyden vuoksi todetaan, että luottolaitoslaissa ei ole rajoitettu yhteisöihin kohdistuvaa kuittausta. Näin ollen kuittaaminen tilivaroista on mahdollista, kunhan kuittauksen yleiset edellytykset täyttyvät eikä kuittaaminen ole muutoin esimerkiksi sopimusehdoin rajoitettu.

Yleisellä tasolla voi todeta, että tilanteessa, missä rahavarat ovat tileillä, joiden käyttöä on rajoitettu sopimusehdoin esimerkiksi kuittaamattomuusilmoituksin, kuittauksen toteuttaminen ei lähtökohtaisesti ole mahdollista. Toisinaan tiliehdoissa on myös sovittu, että kuittaaminen edellyttää lainvoimaista tuomiota.

Kuittauksen tehokkaan toteuttamisen muodot ovat moninaiset. Menestyksellinen kuittaus turvaa tehokkaasti epävarman saatavan suorittamisen. Tästä syystä on hyvä muistaa, että tällaista instrumenttia on mahdollista käyttää hyväksi saatavien perinnän toteuttamisessa. Onnistunut kuittauksen käyttö on myös yrityksille tehokasta riskien hallintaa.

 

Asiantuntijana
Oscari Seppälä Specialist PartnerLKOS Law Office Ltd
YritysjuridiikkaUusimmat Artikkelit
Katso kaikki