CTA Paikka
CTA Paikka

Osakkeenomistajan osallistumisoikeuden selvittämisestä yhtiökokoukseen

25.8.2022 Kalle Kyläkallio Kuva iStock

Yleistä

Jos osakeyhtiö ei ole arvo-osuusjärjestelmässä, osakkeenomistajan oikeus osallistua yhtiökokoukseen edellyttää, että hänet on asianomaisten osakkeiden omistajana merkitty OYL 3:15.1:ssa tarkoitettuun osakasluetteloon tai että hän on yhtiölle ilmoittanut saantonsa ja esittänyt siitä luotettavan selvityksen (OYL 5:6.2 ja OYL 3:2.1). Haltijaosakkeen omistajaa edellä mainittu vaatimus ei koske (OYLvpL 7.1 § ja VOYLvpL 6.2 §), mutta hänen on esitettävä kokoukselle asianomaiset osakkeet tai ainakin luotettava selvitys siitä, että hän omistaa ne.

Jos yhtiökokoukseen osallistujaksi ilmoittautuvaa ei ole vielä merkitty osakkeenomistajaksi OYL 3:15.1:ssa tarkoitettuun osakasluetteloon tai häntä ei ole merkitty kyseiseen luetteloon kaikkien niiden osakkeiden omistajiksi, joiden nojalla hän aikoo osallistua yhtiökokoukseen, hän voi vielä tässä yhteydessä esittää luotettavan selvityksen niiden osakkeiden saannosta, joiden omistajaksi häntä ei ole merkitty OYL 3:15.1:ssa tarkoitettuun osakasluetteloon, ja saada niiden nojalla oikeuden osallistua yhtiökokoukseen (OYL 3:2.1). Yhtiö on velvollinen tässä yhteydessä ottamaan vastaan selvityksen osakesaannosta.

Jos osakeyhtiö ei ole arvo-osuusjärjestelmässä, osakkeenomistajan osallistumisoikeuden selvittäminen yhtiökokoukseen tulee tehdä vastaavalla tavalla ja huolellisuudella kuin jos osakkeenomistaja ilmoittaisi omistamiensa osakkeiden merkitsemisen osakasluetteloon paitsi varainsiirtoveron osalta. Yhtiökokoukseen osallistuminen ei edellytä varainsiirtoveron maksamista. Ennen kuin osakkeenomistajalle voidaan antaa osallistumisoikeus yhtiökokoukseen, kyseisen osakkeenomistajan on ilmoitettava saantonsa yhtiölle ja esitettävä siitä luotettava selvitys.

Arvo-osuusjärjestelmässä olevissa yhtiöissä osallistumisoikeus on pääsääntöisesti osakasluetteloon merkityllä henkilöllä (OYL 3:14 c.1). Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen henkilön on tullut olla merkittynä osakkeenomistajana OYL 3:15.2:ssa tarkoitettuun osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä eli kahdeksan arkipäivää ennen yhtiökokousta. Lisäksi hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan ilmoittaa tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten, jos osakkeenomistajalla on osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä. Tilapäistä merkintää koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään yhtiökokouskutsussa ilmoitettavana ajankohtana, jonka on oltava yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään (OYL 5:6.2 ja OYL 5:6 a).

Jos yhtiökokoukseen on ennakkoilmoittautumisvelvollisuus (OYL 5:7), osakkeenomistajan oikeus osallistua yhtiökokoukseen on selvitettävä jo silloin, kun ennakkoilmoittautuminen otetaan vastaan tai viipymättä sen jälkeen.

Kokouspaikalle saapuvan tai tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla yhtiökokoukseen osallistuvan osakkeenomistajan tai tämän edustajan tai asiamiehen tulee pyydettäessä todentaa henkilöllisyytensä ja antaa riittävä selvitys oikeudestaan edustaa osakkeenomistajaa. Tarvittaessa osakkeenomistajan tai tämän edustajan tai asiamiehen henkilöllisyys tulisi todentaa virallisilla todistuksilla kuten henkilökortilla tai passilla taikka sähköisesti pankkitunnuksilla. Ajokorttia voitaneen pitää myös luotettavana tapana varmistaa henkilön henkilöllisyys. Sen sijaan kuvatonta KELA-korttia ei voitane pitää luotettavana tapana varmistaa henkilön henkilöllisyyttä.

Kokouspaikalle yhtiökokouksen alkamisen jälkeen saapuvalle tai tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla yhtiökokoukseen yhtiökokouksen alkamisen jälkeen osallistuvalle osakkeenomistajalle tai tämän edustajalle tai asiamiehelle tulee myöntää osallistumisoikeus yhtiökokoukseen samoin edellytyksin kuin yhtiökokouksen alkaessa paikalle oleville henkilöille.

Osakkeenomistajan osallistumisoikeuden yhtiökokoukseen ratkaisee viime kädessä yhtiökokouksessa yhtiökokouksen puheenjohtaja.

Lue Kalle Kyläkallion artikkeli Osakeyhtiön edustaminen yhtiön normaalin toiminnan aikana (Tilisanomat 5/2020)

Alkuperäiset osakkeenomistajat

Alkuperäisillä osakkeenomistajilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen siitä riippumatta, onko heidän osakkeenomistajanasemansa merkitty osakasluetteloon vai ei. Yhtiötä perustettaessa perustamissopimuksen allekirjoittaneet osakkeiden merkitsijät saavat osallistua yhtiökokoukseen siitä lähtien, kun kyseiset osakkeet on merkitty kaupparekisteriin (OYL 2:1.1 ja OYL 3:15.5). Uusia osakkeita osakeannin yhteydessä tai muuten merkittäessä tai annettaessa osakkeita merkinneet tai niitä saaneet, kuten sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä tulleet osakkeenomistajat, saavat osallistua yhtiökokoukseen pääsääntöisesti siitä lähtien, kun kyseiset osakkeet on merkitty kaupparekisteriin (OYL 9:15.1 ja 18.3).

Osakkeen uusi omistaja

Tilanne on toinen, kun jo oleva osake siirtyy uudelle omistajalle eikä häntä ole vielä merkitty osakasluetteloon. Tässä tilanteessa osakkeenomistajan osallistumisoikeuden selvittäminen yhtiökokoukseen edellyttää osakkeen uuden omistajan ilmoitusta. Jos ilmoituksen tekijä on muu kuin osakkeen uusi omistaja eikä ilmoituksen tekijää voida pitää osakkeen saajan asiamiehenä tai muuna edustajana, kyseiselle henkilölle ei tule antaa osallistumisoikeutta yhtiökokoukseen. Yleensä kuitenkin esimerkiksi henkilöä, jolla on osakekirja hallussaan ja joka ilmoittaa halustaan osallistua yhtiökokoukseen, voidaan pitää osakkeenomistajan asiamiehenä, jollei olosuhteista muuta ilmene.

Saannon luotettavasta selvityksestä

Saannon (omistusoikeuden saamisen) luotettava selvitys sisältää lähinnä sen osoittamisen, että saanto on oikeudellisesti pätevä ja lopullinen.

Oikeudellisen pätevyyden toteamiseksi eli luotettavaksi selvitykseksi riittää yleensä se, että yhtiökokoukseen osallistumista pyytävällä henkilöllä on muodollinen legitimaatio eli että hän esittää osakekirjan, jossa on häneen ulottuva katkeamaton siirtosarja osakasluetteloon viimeksi merkitystä osakkeenomistajasta lähtien (HE 27/1977 vp s. 34).

Osakekirjan siirrosta ei ole laissa tarkempia määräyksiä. Siirtomerkintä voi olla joko nimisiirto tai avosiirto. Nimisiirrossa osakekirjassa mainitaan nimeltä se henkilö, jolle osakekirja siirretään – esimerkiksi ”Siirrän X Oy:lle”, ja lisäksi tämän siirtomerkinnän yhteydessä on siirtäjän allekirjoitus. Avosiirrossa osakekirjassa on jätetty mainitsematta nimeltä se henkilö, jolle osakekirja siirretään. Avosiirto voi sisältää pelkästään siirtäjän allekirjoituksen tai lisäksi esimerkiksi ”Siirrän haltijalle” maininnan. Suositeltavaa on myös mainita päivämäärä siirtomerkinnän allekirjoittamisen yhteydessä.

Oikeudellisen pätevyyden toteamiseksi eli luotettavaksi selvitykseksi riittää yleensä se, että yhtiökokoukseen osallistumista pyytävällä henkilöllä on muodollinen legitimaatio.

Jos osakkeet siirtyvät kaupalla uudelle omistajalle, myyjä tekee osakekirjaan siirtomerkinnän. Jos osakkeet siirtyvät lahjana uudelle omistajalle, lahjanantaja tekee siirtomerkinnän osakekirjaan. Jos osakkeet siirtyvät vaihdolla uudelle omistajalle, se vaihtajista, joka ennen vaihtoa omistaa osakkeen tekee siirtomerkinnän osakekirjaan. Jos osakkeet ovat perinnönjaon tai osituksen kohteena, pesänjakaja kirjoittaa osakekirjaan, kenelle osake on jaettu. Jos asianomaiset ovat itse jakaneet pesän, osakkeen saannon todistavat käytännössä osakekirjaan tehdyllä merkinnällä jaon (osituksen) todistajat. Jos osake siirtyy suoraan kuoleman perusteella ilman jakoa ainoalle perilliselle tai testamentin nojalla testamentin saajalle, pesänselvittäjä tai perunkirjoituksen uskotut miehet voivat tehdä osakekirjaan merkinnän osakekirjan siirtymisestä uudelle omistajalle. Jos osake siirtyy osakeyhtiön/osuuskunnan sulautumisen tai jakautumisen perusteella, sulautuvan/jakautuvan yhtiön edustaja voi tehdä osakekirjaan merkinnän osakekirjan siirtymisestä uudelle omistajalle.

Kun osakkeen pätevä luovutus ei edellytä erityisen saantokirjan kuten esimerkiksi kauppakirjan laatimista, yhtiökokoukseen osallistumisen edellytykseksi ei voi yleensä asettaa saantokirjan esittämistä. Ainoastaan silloin, jos on erityinen aihe epäillä osakekirjan haltijan omistusoikeutta osakekirjaan, tällöin on oikeus vaatia muutakin selvitystä saannosta kuin edellä mainittu siirtomerkinnöin varustettu osakekirja.

Toisaalta pelkkä saantokirjan esittäminen ei normaalisti oikeuta osallistumaan yhtiökokoukseen, jos osakekirja asianomaisista osakkeista on annettu, mutta osakekirjaa ei esitetä. Luotettavaksi selvitykseksi voitaneen kuitenkin hyväksyä esimerkiksi pankin todistus siitä, että osakekirja on pankin hallussa panttina saajan tai tämän saantomiehen sitoumuksesta varsinkin, jos todistusta seuraa näköisjäljennös osakekirjasta siinä olevine siirtoineen.

Omistusoikeuden siirtymisen osoittamisesta eri tilanteissa

Jos osakkeesta ei ole annettu osakekirjaa, saanto osoitetaan yleensä saantokirjalla. Saantokirjalla tarkoitetaan asiakirjaa, josta ilmenee omistusoikeuden siirtyminen. Saantokirja voi olla alkuperäinen, oikeaksi todistettu jäljennös, tavallinen jäljennös tai sellainen ote, josta ilmenee kaikki selvityksessä tarvittavat riittävät tiedot. Jossain saantokirjoissa voi olla peitettyjä kohtia, mutta ne eivät saa peittää niitä tietoja, joita tarvitaan asianmukaisessa selvityksessä.

Kauppa, vaihto ja lahja

Kauppakirjasta on tarkistettava, että myyjänä on sama henkilö, joka on merkitty osakasluetteloon kyseisen osakkeen omistajaksi. Jos myyjää ei ole merkitty osakasluetteloon, myyjän osalta on tarkistettava, että myyjän osalta täyttyy jäljempänä mainitut edellytykset myydä kyseiset osakkeet. Lisäksi mahdollisesti on tarkistettava, että puolisolta, edunvalvojalta tai holhousviranomaiselta on saatu suostumus. Puolisolta on saatava suostumus osakkeiden kauppaan, jos osakkeet tuottavat oikeuden hallita yhteistä kotia. Edunvalvojalta tai holhousviranomaiselta (Digi- ja väestötietovirastolta) on saatava suostumus, jos myyjänä on alaikäinen henkilö, henkilö, jonka oikeustoimikelpoisuutta on rajoitettu tai henkilö on oikeustoimikelvoton.

Oikeushenkilön ja kuolinpesän osalta pitää tarkistaa, että oikeat henkilöt ovat allekirjoittaneet kauppakirjan.

Oikeushenkilö myyjänä

Jos oikeushenkilö on myyjänä, pitää tarkistaa mikä toimielin on tehnyt myyntipäätöksen ja kuka on allekirjoittanut kauppakirjan myyjän puolesta. Oikeushenkilön toimiala vaikuttaa siihen, mikä toimielin voi tehdä myyntipäätöksen. Lisäksi oikeushenkilön toimiala vaikuttaa siihen, kuka voi allekirjoittaa kauppakirjan. Edellä mainittujen asioiden tarkistamiseksi tarvitaan oikeushenkilöstä tuore kaupparekisteri-, yhdistysrekisteri- tai säätiörekisteriote, voimassa oleva yhtiöjärjestys, yhtiösopimus tai säännöt sekä joko alkuperäinen, oikeaksi todistettu jäljennös, tavallinen jäljennös tai ote yhtiökokouksen, osuuskunnan kokouksen, yhdistyksen kokouksen, hallituksen, toimitusjohtajan, toiminnanjohtajan, yhtiömiehen tai vastuunalaisen yhtiömiehen päätöksestä.

Kuolinpesä myyjänä

Jos kuolinpesä on myyjänä, kauppaan vaaditaan kuolinpesän kaikkien osakkaiden suostumus. Kuolinpesän osakkaita ovat perilliset, yleistestamentin saajat sekä leski osituksen toimittamiseen saakka. Kuolinpesän osakkaat ilmenevät perunkirjasta.

Se, mitä edellä on kirjoitettu kaupasta, koskee soveltuvin osin vaihtoa (vaihtokirjaa) ja lahjaa (lahjakirjaa).

Ositus

Jos osituksessa puoliso saa omistukseensa osakkeita, omistusoikeuden siirtyminen pitää tarkistaa lainvoimaisesta osituskirjasta.

Jos puolisoiden välillä toimitetaan omaisuuden erottelu, silloin ei tapahdu muutoksia osakkeiden omistuksessa. Kumpikin puoliso pitää sen omaisuuden, mikä puolisolla oli ennen omaisuuden erottelua.

Jos puolisoiden välillä toimitetaan omaisuuden erottelu, silloin ei tapahdu muutoksia osakkeiden omistuksessa.

Jos puolisoiden välisen osituksen on toimittanut pesänjakaja, ositus saa lainvoiman, ellei sitä ole moitittu kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun pesänjakaja allekirjoitti osituskirjan. Jos osituskirjassa on lausuma siitä, että puolisot ovat sitoutuneet olemaan moittimaan ositusta, ositus tulee heti lainvoimaiseksi, kun allekirjoitukset on tehty (AL 106 § ja PK 23:10). Jos puolisot eivät ole sitoutuneet olemaan moittimatta ositusta, tällöin osituksen lainvoimaisuus osoitetaan käräjäoikeuden lainvoimaisuustodistuksella.

Jos puolisoiden välinen ositus on tehty sopimusosituksena, ositus tulee pääsääntöisesti lainvoimaiseksi heti sen jälkeen, kun allekirjoitukset on tehty. Sopimusositusta koskevassa osituskirjassa tulee olla myös kahden esteettömän todistajan allekirjoitukset.

Perintö

Jos osake siirtyy suoraan kuoleman perusteella ilman jakoa ainoalle perilliselle, osakkeen omistusoikeuden siirtyminen osoitetaan perunkirjalla.

Jos kuolinpesässä on useampia osakkaita, osakkeen omistusoikeuden siirtyminen edellyttää perinnönjakoa, joka voidaan toimittaa joko toimitus- tai sopimusjakona. Pesänjakaja toimittaa toimitusjaon ja osakkaat keskenään toimittavat sopimusjaon. Perinnönjaosta on laadittava jakokirja. Jos pesänjakaja on toimittanut perinnönjaon, jakokirjan allekirjoittajaksi riittää pesänjakaja. Jos osakkaat ovat keskenään toimittaneet perinnönjaon, kaikkien pesän osakkaiden on allekirjoitettava jakokirja. Lisäksi kahden esteettömän todistajan on allekirjoitettava sopimusjakoa koskeva jakokirja.

Perinnönjaon tulee olla lainvoimainen. Perinnönjako tulee lainvoimaiseksi, jollei sitä moitita kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun perinnönjakokirja allekirjoitettiin (PK 23:10). Perinnönjako tulee lainvoimaiseksi heti, jos pesän osakkaat ovat perinnönjakokirjaan merkinneet, että he ovat luopuneet moiteoikeudestaan. Jos pesän osakkaat eivät ole sitoutuneet olemaan moittimatta perinnönjakoa, tällöin perinnönjaon lainvoimaisuus osoitetaan käräjäoikeuden lainvoimaisuustodistuksella.

Testamentti

Jos osake on saatu yleistestamentilla ja kuolinpesässä on muitakin osakkaita, osakkeen omistusoikeuden siirtyminen edellyttää perinnönjakoa. Osake voidaan saada myös erityistestamentilla (legaatilla). Legaatin täyttäminen ei edellytä perinnönjakoa.

Testamentin tulee olla kummassakin tapauksessa lainvoimainen. Testamentin tekijän kuoltua on testamentin saajan annettava testamentti tiedoksi perillisille haastemiehen välityksellä tai muutoin todistettavasti ja heille on annettava samalla oikeaksi todistettu jäljennös testamentista. Testamentti tulee lainvoimaiseksi, jollei sitä moitita kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun testamentista on saatu tieto edellä mainitulla tavalla. Perillisellä ei kuitenkaan ole oikeutta moittia testamenttia, jos hän on hyväksynyt testamentin tai muulla todistettavalla tavalla luopunut moiteoikeudestaan (PK 14:4-5).

Testamentin lainvoimaisuus osoitetaan käräjäoikeuden lainvoimaisuustodistuksella.

Sulautuminen

Jos osake on saatu sulautumisella, omistusoikeuden siirtyminen osoitetaan tuoreella kaupparekisteriotteella ja tarvittaessa osakeyhtiön ja osuuskunnan osalta sulautumissuunnitelmalla sekä avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön osalta sulautumissopimuksella.

Jakautuminen

Jos osake on saatu jakautumisella, omistusoikeuden siirtyminen osoitetaan tuoreella kaupparekisteriotteella ja osakeyhtiön ja osuuskunnan osalta jakautumissuunnitelmalla.

Yritysmuodon muutos

Yritysmuodon muutoksessa ei tapahdu osakkeen siirtymistä. Yritysmuodon muutoksessa yritys pysyy samana, mutta sen oikeudellinen muoto muuttuu toiseksi oikeudelliseksi muodoksi. Esimerkiksi avoin yhtiö, kommandiittiyhtiö ja osuuskunta voi muuttua osakeyhtiöksi ja osakeyhtiö voi muuttua avoimeksi yhtiöksi, kommandiittiyhtiöksi tai osuuskunnaksi. Lisäksi yksityinen osakeyhtiö voidaan muuttaa julkiseksi osakeyhtiöksi ja julkinen osakeyhtiö voidaan muuttaa yksityiseksi osakeyhtiöksi.

Yritysmuodon muutos osoitetaan tuoreella kaupparekisteriotteella.

Saannon lopullisuudesta

Saannon lopullisuuden tarkastaminen tarkoittaa tässä yhteydessä esimerkiksi tilanteita, joissa osake on lunastusuhan alainen tai sen omistajaksi tuleminen edellyttää yhtiön suostumusta. Näissä tapauksissa osallistumisoikeutta yhtiökokoukseen ei saa antaa ennen kuin on selvinnyt, ettei lunastusoikeutta käytetä, tai ennen kuin suostumus on annettu tai katsotaan annetuksi (OYL 3:16.1, 7.4 ja 8.4). Osakkeiden saajan on yleensä lisäksi, saadakseen sen ajan kulumaan, joka on varattu lunastusvaatimuksen tekemiselle tai suostumuksen antamisen harkitsemiselle, ilmoitettava niistä seikoista, joilla on merkitystä osakkeiden lunastamiselle tai suostumuksen antamiselle.

Näiden tietojen antamatta jättäminen johtaa yleensä siihen, että lunastusaika tai suostumusasian ratkaisulle varattu aika ei ala kulua eikä osakkeiden saajaa voi osallistua yhtiökokoukseen. Jos yhtiökokoukseen osallistumista vaatii lunastaja, osallistumisoikeutta yhtiökokoukseen ei voida antaa ennen kuin on selvinnyt, että lunastus on laillisesti saatettu loppuun. Jos lunastajia on enemmän kuin yksi, lisäedellytyksenä on, että lunastajien keskinäinen oikeus osakkeiden lunastamiseen on myös ratkennut.

Jos yhtiökokoukseen osallistumista vaatii lunastaja, osallistumisoikeutta yhtiökokoukseen ei voida antaa ennen kuin on selvinnyt, että lunastus on laillisesti saatettu loppuun.

Saannon lopullisuutta voidaan joutua arvioimaan myös muista kuin yhtiöoikeudellisista syistä. Esimerkiksi osake on myyty ehdoin, jonka mukaan omistusoikeus siirtyy vasta, kun kauppahinta on kokonaan maksettu. Tässä tapauksessa saannon lopullisuus ratkeaa asianomaisia seikkoja koskevien oikeussäännösten perusteella.

Osakkeenomistajan osallistumisesta yhtiökokoukseen

Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen joko itse tai asiamiehen välityksellä (OYL 5:6.1 ja 8.1).

Jos useat omistavat osakkeen yhdessä, he voivat käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia vain yhteisen edustajan kautta (OYL 3:2.2). Yhteisomistajan edustaessa yhtiökokouksessa myös toista yhteisomistajaa tai toisia yhteisomistajia, myös hän tarvitsee valtuutuksen toisilta yhteisomistajilta, jollei poikkeuksellisesti yhteisomistuksen luonteesta johdu, että henkilöllä on jo lain nojalla oikeus edustaa toisia yhteisomistajia (esimerkiksi avoin yhtiö). Jos osakkeen yhteisomistajia yhtiökokouksessa edustaa muu henkilö kuin kyseisen osakkeen yhteisomistaja, hän tarvitsee valtuutuksen kaikilta yhteisomistajilta.

Valtuutus todetaan valtakirjasta.

Jos osakeyhtiö omistaa omia osakkeita, niillä ei voi osallistua yhtiökokoukseen (OYL 3:2.3).

Asiamies

Osakkeenomistajan asiamiehenä toimii yleensä luonnollinen henkilö, mutta asiamies voi olla myös oikeushenkilö. Asiamiehen tehtävää hoitaa tällöin tämän laillinen edustaja tai edustajat. Tässä tapauksessa asiamiehen puolesta voi toimia useampi kuin yksi henkilö. He käyttävät yhdessä osakkeenomistajan yhtiökokouksessa olevia oikeuksia niiden osakkeiden nojalla, joilla he edustavat osakkeenomistajaa.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta ilmene (OYL 5:8.1).

Osakkeenomistajalla ja tämän asiamiehellä saa kokouksessa olla avustaja (OYL 5:8.2).

Pörssiyhtiön osakkeenomistajalla voi olla useita asiamiehiä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla (OYL 5:8.3).

Asiamiehen oikeutta edustaa useita osakkeenomistajia ei saa rajoittaa (OYL 5:8.4).

Asiamiehen oikeus edustaa osakkeenomistajaa tarkistetaan valtakirjasta. Valtakirja on yleensä yksilöity valtakirja. Valtakirja voi olla myös avoin valtakirja (KKO 1985 II 124) tai yleisvaltakirja, jossa on maininta asiasta tai oikeus edustaa on muutoin yleisvaltakirjan sisällöstä johdettavissa. Yleensä käytetään alkuperäistä valtakirjaa. Valtakirjan osalta voidaan toimia myös esimerkiksi siten, että näytetään alkuperäinen valtakirja, mutta annetaan siitä jäljennös, johon joko tehdään tai ei tehdä merkintää, että se on tarkistettu alkuperäisestä valtakirjasta.

Asiamiehen oikeus edustaa osakkeenomistajaa tarkistetaan valtakirjasta.

OYL:ssa ei ole lähemmin säädetty, miten asiamies muuten kuin valtakirjalla osoittaa olevansa luotettavalla tavalla oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Lähtökohtana voidaan pitää sitä, että osakkeenomistajan asiamies voi edustaa kaikenlaatuisten oikeusjärjestysten tuntemien valtuutuksien nojalla päämiestään yhtiökokouksessa. Luotettava selvitys on arvioitava tapauskohtaisesti.

Lisäksi luotettavana osoituksena oikeudesta edustaa osakkeenomistajaa voidaan pitää esimerkiksi ulkomaalaisen osakkeenomistajan julkisen valvonnan alaisten omaisuudenhoitajien ja muiden sijoituspalvelujen tarjoajien välityksellä suorittamaa valtuutusta. Tällainen valtuutus voi edetä ketjussa, jolloin eri osapuolten väliset valtuutukset voivat tapahtua eri tavoin, muun muassa ketjun eri osapuolten välisissä yleisissä asiakassopimuksissa, internetin tai joissakin tapauksissa puhelimen välityksellä. Yhtiökokouksessa hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia edustavat säilyttäjäpankit eivät yleensä toimita valtakirjojaan yhtiölle vaan yhden niin sanotun proxy documentin per säilyttäjäpankki, jonka tarkoitus on vahvistaa, että heillä on OYL:n vaatima muu luotettava osoitus oikeudesta edustaa osakkeenomistajia. Valtuutus voidaan Suomessakin hyväksyä ilman, että tarvitsee erikseen selvittää, voidaanko valtakirjan kirjallista muotoa koskevan vaatimuksen katsoa kaikilta osin täyttyneen.

Yleensä valtuutuksen luotettavuuden arvioinnissa ei ole aihetta olla kovin tiukka varsinkaan silloin, kun ei ole aihetta epäillä asiamiehen pyrkivän oikeudetta esiintymään toisen valtuutettuna.

Osakkeenomistajan laillinen edustaja

Osakkeenomistajan laillisia edustajia ovat esimerkiksi vajaavaltaisen edunvalvoja (HolTL 29.1 §), normaalisti avoimen yhtiön yhtiömies tai kommandiittiyhtiön vastuunalainen yhtiömies (AKYL 3:1 ja AKYL 7:2.1), osakeyhtiön hallitus (OYL 6:25), toimitusjohtaja (OYL 6:25 ja 17), selvitysmies (OYL 20:9.1), OYL 20:21.1:ssa tarkoitettua edustaja, kunnanjohtaja (KuntaL 41.3 §), pormestari (KuntaL 44.5 §), pesänhoitaja (KonkL 14:6), pesänselvittäjä (PK 19:13) ja yhteistä osaketta hoitava uskottu mies (YhtOmL 6.1 §).

Laillisen edustajan on tarvittaessa esitettävä selvitys oikeudestaan edustaa päämiestään. Vajaavaltaisen edunvalvojan osalta riittävänä selvityksenä käy joko alkuperäinen, oikeaksi todistettu tai tavallinen jäljennös lainvoimaisesta tuomioistuimen päätöksestä. Jos osakkeenomistajana on kaupparekisteriin merkitty oikeushenkilö, riittävänä selvityksenä käy yleensä tuore kaupparekisteri-, yhdistys- tai säätiörekisteriote, mistä ilmenee edustajan oikeus yksin edustaa oikeushenkilöä ja tarvittaessa alkuperäinen, oikeaksi todistettu, tavallinen jäljennös tai ote asianomaisen oikeushenkilön toimielimen pöytäkirjasta. Avoimen yhtiön yhtiömiehen, kommandiittiyhtiön vastuunalaisen yhtiömiehen, hallituksen ja toimitusjohtajan osalta riittäväksi selvitykseksi voidaan yleensä katsoa asian todentava tuore kaupparekisteriote.

Samoin selvitysmiehen ja OYL 20:21.1:ssa tarkoitettua edustajan osalta riittäväksi selvitykseksi voidaan yleensä katsoa kyseisen tehtävän todentava tuore kaupparekisteriote. Jos selvitysmiehen on valinnut yhtiökokous, osuuskunnan kokous, yhdistyksen kokous, yhtiömiehet tai vastuunalaiset yhtiömiehet tarvittaessa on esitettävä alkuperäinen, oikeaksi todistettu, tavallinen jäljennös tai ote toimielimen tai vastaavan pöytäkirjasta. Jos selvitysmiehen on määrännyt tuomioistuin, tarvittaessa on esitettävä joko alkuperäinen, oikeaksi todistettu tai tavallinen jäljennös lainvoimaisesta tuomioistuimen päätöksestä.

Pesänhoitajan, pesänselvittäjän tai yhteistä osaketta hoitavan uskotun miehen osalta riittäväksi selvitykseksi voidaan katsoa joko alkuperäinen, oikeaksi todistettu tai tavallinen jäljennös kyseisen tehtävän todentavasta lainvoimaisesta tuomioistuimen päätöksestä. Kunnanjohtajan ja pormestarin osalta riittäväksi selvitykseksi voidaan katsoa joko alkuperäinen, oikeaksi todistettu tai tavallinen jäljennös tai ote asianomaisen toimielimen pöytäkirjasta, mistä ilmenee kyseisen henkilön valintapäätös tehtävään.

Asiantuntijana
Kalle Kyläkallio asianajaja, Asianajotoimisto Susiluoto Oy
YritysjuridiikkaUusimmat Artikkelit
Katso kaikki