Osakeyhtiön edustaminen yhtiön normaalin toiminnan aikana

Yleistä

Henkilön kelpoisuus edustaa osakeyhtiötä voi perustua:

1. hallituksen asemaan yhtiön orgaanina
2. toimitusjohtajan asemaan yhtiön orgaanina
3. yhtiöjärjestyksessä määrätystä ja hallituksen sen nojalla tietylle henkilölle antamaan edustusoikeuteen ja
4. hallituksen jäsenyyteen.

Lisäksi kelpoisuus edustaa osakeyhtiötä voi perustua prokuraan tai muunlaiseen valtuutukseen (esimerkiksi asemavaltuutus) tai muihin kuin yhtiöoikeudellisiin seikkoihin.

Hallintoneuvostolle ei voida antaa oikeutta edustaa osakeyhtiötä (OYL 6:21.2).

OYL:n mukaan edustusvalta, kelpoisuus, määräytyy lähinnä OYL:n nojalla. Edustusvallasta, kelpoisuudesta, on erotettava toimivalta eli oikeus yhtiön sisäisesti päättää edustamisen kohteena olevista oikeustoimista. Edustusvalta ei sinänsä anna mitään toimivaltaa, vaan viimeksi mainittu perustuu erikseen lain säännöksiin, yhtiöjärjestyksen määräyksiin, yhtiön toimielinten oikeudellisesti päteviin päätöksiin ja/tai asianomaisen yhtiön edustajan asemaan yleensä yhtiön organisaatiossa.

Edustaminen voi osakeyhtiössä suuntautua paitsi ulospäin myös sisäänpäin eli ennen kaikkea yhtiön ja osakkeenomis­tajan välisiin suhteisiin. Lisäksi edustamisessa voidaan erottaa aktiivinen ja passiivinen edustaminen. Edellisellä tarkoitetaan tahdonilmaisun antamista ja jälkimmäisellä sen vastaanottamista yhtiön nimissä.

Edustaja ei voi siirtää edustamisoikeuttaan toiselle. Hän voi kuitenkin yleensä antaa osakeyhtiötä sitovia valtuutuksia niissä rajoissa kuin hän yleensäkin voi toimia osakeyhtiön puolesta.

Hallitus

Hallitus edustaa osakeyhtiötä (OYL 6:25). Hallitus voi olla yhtiön ainoa edustaja silloin, kun yhtiön ei tarvitse yhtiöjärjestyksen perusteella valita toimitusjohtajaa (OYL 6:1.1).

Hallituksella on yleistoimivalta yhtiön asioissa. Hallitukselle kuuluvat periaatteessa kaikki ne yhtiön asioita koskevat tehtävät, joita OYL:ssa ja/tai yhtiöjärjestyksessä ei ole määrätty yhtiön toisten toimielinten suoritettaviksi tai jotka niiden luonteen vuoksi eivät muuten kuulu muiden toimielinten tai toimitusjohtajan toimivallan piiriin.

Hallitus voi periaatteessa edustaa yhtiötä kaikessa, missä yhtiötä voi tai tarvitsee edustaa.

Edustaessaan yhtiötä hallitus toimii samalla myös yhtiön sisäisesti yhtiön hallituksena eli hallituksen päätöksen nojalla.

Hallitus voi periaatteessa edustaa yhtiötä kaikessa, missä yhtiötä voi tai tarvitsee edustaa.

Hallituksen OYL:iin perustuvasta edustusvallasta ei tarvitse ottaa mainintaa yhtiöjärjestykseen eikä sitä ilmoiteta kaupparekisteriin. Hallitus voi OYL:n nojalla edustaa yhtiötä riippumatta siitä, onko tämä seikka mainittu yhtiöjärjestyksessä vai ei ja onko siitä tehty merkintä kaupparekisteriin vai ei.

Edustaessaan yhtiötä hallituksen tulee toimia pääsääntöisesti täysilukuisena. Hallituksen varajäsen voi korvata hallituksen varsinaisen jäsenen, paitsi jos toisin on säädetty, kuten esimerkiksi osakeyhtiön perus- ja muutosilmoituksen osalta. Kaupparekisteri on kuitenkin hyväksynyt hallituksen varajäsenen perus- tai muutosilmoituksen tekijäksi.

Hallituksen edustusvaltaa käyttävät ne hallituksen jäsenet, jotka ovat kyseisellä hetkellä tässä asemassa. Sillä seikalla, ovatko he merkittyinä kaupparekisteriin hallituksen jäseniksi, ei ole tässä suhteessa oikeudellista merkitystä.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtajalla on OYL:iin perustuva oikeus edustaa osakeyhtiötä sellaisessa asiassa, joka OYL 6:17:n mukaan kuuluu hänen tehtäviinsä (OYL 6:25). Toimitusjohtajalla voi lisäksi olla sellainen oikeus edustamiseen, mistä säädetään OYL 6:26:ssä, tai hänet voidaan myös valtuuttaa kirjoittamaan yhtiön toiminimi prokuran nojalla (ProkuraL 1.1 ja 2.1 §).

Toimitusjohtajan OYL 6:25:ään perustuva edustusvalta rajoittuu pääsääntöisesti juokseviin asioihin. Toimiin, jotka yhtiön toiminnan laajuuden ja laadun huomioon ottaen ovat epätavallisia tai laajakantoisia, toimitusjohtajalla on ilman hallituksen antamaa eri valtuutusta kelpoisuus edustaa yhtiötä vain, mikäli hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa (OYL 6:17). Lisäksi toimitusjohtaja on kelpoinen ottamaan haasteen ja muun tiedoksiannon vastaan sellaisessakin asiassa, joka OYL 6:17:n nojalla ei kuulu hänen tehtäviinsä eikä siten myöskään OYL 6:25:n nojalla hänen kelpoisuutensa piiriin (OYL 24:5).

Kun toimitusjohtajalle on annettu OYL 6:26:n mukainen oikeus edustaa yhtiötä tai edustaa yhtiötä prokuran nojalla, toimitusjohtajan edustusvalta määräytyy sekä OYL:n että mainitun muun seikan perusteella (HE 109/2005 vp s. 89). Toimitusjohtajan kelpoisuus on tällöin niin laaja kuin se jommankumman perusteen nojalla saattaa olla.

Toimitusjohtajan sijaisella on vastaava edustusvalta kuin toimitusjohtajalla OYL 6:25:n nojalla (OYL 6:19.2). Toimitusjohtajan sijaisella ei ole kuitenkaan yhtiön sisäisesti oikeutta käyttää kyseistä edustusvaltaa, jos hän ei toimi toimitusjohtajan tilalla.

Jos toimitusjohtajalla on yhtiöjärjestyksen nojalla asemaan perustuva oikeus edustaa yhtiötä, toimitusjohtajan sijainen voinee yllä esitettyjä periaatteita noudattaen yhtiötä sitovasti edustaa yhtiötä ja kirjoittaa yhtiön toiminimen myös tällä perusteella. Jos toimitusjohtajalla on henkilökohtainen nimetty oikeus edustaa yhtiötä, toimitusjohtajan sijaisella ei ole vastaavaa edustamisoikeutta sillä perusteella, että hän toimii toimitusjohtajan tilalla. Toimitusjohtajan sijaiselle voidaan kuitenkin antaa henkilökohtainen edustamisoikeus (OYL 6:26). Tämä oikeus on riippumaton siitä, toimiiko toimitusjohtajan sijainen toimitusjohtajan tilalla vai ei.

Yhtiöjärjestyksen nojalla annettavasta edustamisoikeudesta

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä yhtiön edustamisoikeudesta ja/tai sen antamisesta yksittäisille nimetyille luonnollisille henkilöille (OYL 6:26). Edustamisoikeus voi perustua henkilön asemaan yhtiön organisaatiossa tai olla henkilökohtainen. Edustamisoikeuden antama kelpoisuus edustaa yhtiötä on sama kummassakin tapauksessa.

Jos yksittäisellä nimetyllä henkilöllä on yksin oikeus kirjoittaa yhtiön toiminimi, hänen edustusvaltansa on periaatteessa hallituksen edustusvaltaa vastaava. Kuitenkaan hänellä ei ole oikeutta edustaa yhtiötä asioissa, joissa OYL:n tai muun lain nojalla nimenomaan vaaditaan hallituksen tai sen jäsenten henkilökohtaista myötävaikutusta. Tällaisia asioita ovat esimerkiksi eräät kaupparekisterille annettavat vakuutukset ja ilmoitukset.

Asemaan perustuva edustamisoikeus

Asemaan perustuva edustamisoikeus nojautuu aina välittömästi yhtiöjärjestyksen määräykseen.

Asemaan perustuva edustamisoikeus voidaan yhtiöjärjestyksessä määrätä hallituksen yhdelle tai useammalle jäsenelle ja/tai varajäsenelle ja/tai toimitusjohtajalle ja/tai toimitusjohtajan sijaiselle. Sen sijaan hallintoneuvoston puheenjohtajalle tai varapuheenjohtajalle, jäsenelle tai varajäsenelle, tilintarkastajalle, varatilintarkastajalle, erityiselle tarkastajalle, osakkeenomistajalle tai esimerkiksi yhtiön jonkin toiminnanhaaran johtajalle ei voida antaa asemaan perustuvaa edustamisoikeutta.

Asemaan perustuvan edustamisoikeuden haltijoille ei ole säädetty erityisiä kelpoisuusehtoja (OYL 6:26), vaan henkilö, joka on kelpoinen asemaan (OYL 6:10.1–2 ja 19.1), johon edustamisoikeus perustuu, voi myös edustaa aseman edellyttämällä tavalla.

Asemaan perustuva edustamisoikeus henkilöllä on silloin, kun hän on yhtiöjärjestyksessä määrätyssä asemassa yhtiön organisaatiossa. Hallituksen varajäsen tai toimitusjohtajan sijainen, kuten hallituksen varapuheenjohtajakin, voivat siten tullessaan asianomaisen henkilön tilalle edustaa yhtiötä tähän asemaan kuuluvan oikeuden puitteissa, vaikka heillä itsellään ei olisi omaan asemaansa liittyvää edustamisoikeutta tai tämä oikeus olisi rajoitetumpi kuin sen henkilön oikeus, jonka tilalle he ovat tulleet.

Henkilökohtainen edustamisoikeus

Henkilökohtaisen nimetylle henkilölle annettavan edustamisoikeuden voi antaa ainoastaan hallitus. Hallituskin voi antaa sen vain, jos yhtiöjärjestyksessä näin määrätään (OYL 6:26).

Hallitus voi milloin tahansa peruuttaa antamansa oikeuden yhtiön edustamiseen (OYL 6:26).

Hallitus voi antaa henkilökohtaisen edustamisoikeuden jäsenelleen, toimitusjohtajalle tai muulle nimetylle henkilölle (OYL 6:26). Silloin, kun yhtiöjärjestyksessä määrätään, että hallitus voi antaa oikeuden edustaa yhtiötä, yhtiöjärjestyksessä voidaan samalla määrätä, kenelle ja/tai missä asemassa oleville henkilöille oikeus saadaan antaa. Periaatteessa yhtiöjärjes­tyksen sisältö voidaan määrätä tässä suhteessa vapaasti.

Henkilökohtaisen nimetylle henkilölle annettavan edustamisoikeuden voi antaa ainoastaan hallitus.

Jos yhtiöjärjestyksessä ei ole määrätty muuta edustamisoikeuden antamisesta, hallitus voi antaa henkilökohtaisen edustusoi­keuden esimerkiksi nimetylle osakkeenomistajalle ja/tai hallituksen jäsenelle ja/tai varajäsenelle ja/tai toimitusjohtajalle ja/tai toimitusjohtajan sijaiselle ja/tai hallintoneuvoston jäsenelle ja/tai varajäsenelle ja/tai yhtiön jonkin toiminnanhaaran johtajalle ja/tai jollekin muulle luonnolliselle henkilölle. Kyseisen henkilön ei tarvitse olla edes yhtiön palveluksessa.

Kollektiivinen edustamisoikeus

Edustamisoikeutta voidaan rajoittaa niin, että kahdella tai useammalla henkilöllä on vain yhdessä oikeus edustaa yhtiötä (OYL 6:27.1). Tällaista edustamisoikeutta kutsutaan kollektiiviseksi. Rajoitus voi koskea sekä asemaan perustuvaa edustamisoikeutta että henkilökohtaista edustamisoikeutta. Rajoitus voi perustua myös yhtiöjärjestyksen määräykseen ja/tai hallituksen päätökseen silloin, kun hallitus antaa henkilökoh­taisen edustamisoikeuden (OYL 6:26). Lisäksi rajoitus voi koskea myös prokuristia (ProkuraL 3.1 §).

Kaupparekisteriin ei saa merkitä muuta edustamisoikeutta koskevaa rajoitusta kuin mikä koskee kollektiivista edustamisoikeutta (OYL 6:27.1).

Hallituksen jäsen

Hallituksen jäsenellä ei ole lain nojalla tähän asemaansa perustuvaa yleistä oikeutta aktiivisesti edustaa osakeyhtiötä. Tämä koskee myös hallituksen puheenjohtajaa. Hallituksen jäsen on kuitenkin kelpoinen yksin ottamaan vastaan yhtiötä koskevan haasteen ja muun tiedoksiannon (OYL 24:5.1). Tämä passiivinen edustusvalta koskee kaikenlaisissa asioissa annettavaa haastetta ja tiedoksiantoa.

Hallituksen varajäsen on myös kelpoinen ottamaan yhtiön puolesta vastaan haasteen tai muun tiedonannon. Lisäksi hallituksen jäsen on kelpoinen yksin tekemään osakeyhtiön perus- ja muutosilmoituksen sekä tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen ilmoittamisen kaupparekisteriin (OYL 8:10.1). Lisäksi eräissä poikkeustilanteissa hallituksen jäsenellä ja erityisesti hallituksen puheenjohtajalla voidaan katsoa olevan asemavaltuutuksen (OikTL 10.2 §) tai siihen verrattavan valtuutuksen nojalla oikeus edustaa osakeyhtiötä.

Prokuristi

Prokura on yleisvaltuutus. Prokuristi saa kaikessa, mikä kuuluu päämiehen liikkeen harjoittamiseen, toimia päämiehen puolesta ja edustaa tätä sekä kirjoittaa hänen toiminimensä (ProkuraL 2.1 §). Prokuristi ei kuitenkaan saa ilman erityistä valtuutusta luovuttaa päämiehen kiinteää omaisuutta tai tontinvuokraoikeutta eikä hakea kiinnitystä niihin (ProkuraL 2.1 §).

Jos prokura on kirjallinen, prokuristilla on oikeus edustaa elinkeinonharjoittajaa liikkeen harjoittamisessa kuuluvissa asioissa tuomioistuimissa ja muiden viranomaisten luona (ProkuraL 2.2 §). Näitä poikkeuksia lukuun ottamatta prokuristin kelpoisuus liikkeen harjoittamista koskevissa kysymyksissä on OYL:n mukaan hallituksen ja toiminimen kirjoittajan, jolla on oikeus kirjoittaa yksin yhtiön toiminimi, kelpoisuutta vastaava ja sikäli toimitusjohtajan asemaan perustuvaa kelpoisuutta (OYL 6:25) laajempi, että prokuristin kelpoisuutta ei ole pääsääntöisesti rajoitettu vain juoksevan hallinnon asioihin, vaan hänen kelpoisuuteensa sisältyvät myös liikkeen harjoittamisen piiriin luettavat yhtiön toiminnan laajuuden ja laadun huomioon ottaen epätavalliset tai laajakantoisetkin toimet.

Toisaalta prokuristin kelpoisuus on eräiden muiden lakien kuin OYL:n nojalla toimitusjohtajan asemaan perustuvaa kelpoisuutta suppeampi. Prokuristi ei esimerkiksi ole kelpoinen tekemään yhtiön puolesta kaupparekisteri-ilmoitusta eikä hän ole kelpoinen allekirjoittamaan yhtiön edustajana yhtiön tilinpäätöstä. Näissä ­ta­pa­u­k­sissa toiminimen kirjoittajan, jolla on oikeus kirjoittaa yksin yhtiön toiminimi, ja prokuristin oikeusasema on samanlainen.

Prokuristin kelpoisuuden äärirajat määrittelee se, mikä ”kuuluu päämiehen liikkeen harjoittamiseen” (ProkuraL 2.1 §). Muissa asioissa yhtiön edustaminen on prokuristin kelpoisuuden ulkopuolella. Tämä koskee myös tilannetta, jolloin prokura on kirjallinen ja kysymys on yhtiön edustamisesta tuomioistuimessa ja muiden viranomaisten luona (ProkuraL 2.2 §). Prokuran nojalla ei voida siten esimerkiksi hakea kaupparekisteriviranomaiselta yhtiön asettamista selvitystilaan tai rekisteristä poistamista (OYL 20:6) tai luovuttaa yhtiön omaisuutta konkurssiin (OYL 20:25.1).

Prokuristi tarvitsee, vaikka edellä mainitut toimet perustuisivatkin yhtiön asianomaisen toimielimen pätevään päätökseen, erityisen valtuutuksen, jonka voivat antaa hallitus tai muu edustaja. Liikkeen harjoittamiseen eivät myöskään yleensä sisälly osakeyhtiön ja sen osakkeenomistajien tai edustajien välisten asioiden hoitaminen. Myös tämän tapaisten asioiden hoitamista varten prokuristi tarvitsee erityisen valtuutuksen hallitukselta tai muilta edustajilta. Silloin, kun tällainen asia poikkeuksellisesti kuuluu juoksevan hallinnon piiriin tai, vaikka näin ei olekaan, asiaa koskevaa OYL 6:17.2:ssa tarkoitettua hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa, myös toimitusjohtaja voi valtuuttaa prokuristin hoitamaan sitä (OYL 6:17.2 ja 25).

Jos prokuristi kirjoittaa yhtiön toiminimen yhdessä OYL 6:26:ssä tarkoitetun edustajan kanssa (ProkuraL 3.2 §), edustajan ja prokuristin yhteinen kelpoisuus määräytyy prokuristin kelpoisuuden mukaan, koska prokuristin kelpoisuus on suppeampi eikä prokuristin kelpoisuus laajene sillä, että hän edustaa yhtiötä yhdessä edustajan kanssa.

Asemavaltuutus

Asemavaltuutus on määritelty laissa varallisuusoikeudellisista oikeustoimista (13.6.1929/228). OikTL 10.2 §:n mukaan milloin jollakin toisen toimessa olleen tai muuten toisen kanssa tekemänsä sopimuksen johdosta on sellainen asema, että siihen lain tai yleisen tavan mukaan liittyy määrätynlainen kelpoisuus toimia tämän puolesta, katsotaan hänet valtuutetuksi tämän kelpoisuuden rajoissa tekemään oikeustoimia. Tällainen ulkonaisesti havaittava asema on esimerkiksi talous-, toimiala- ja markkinointijohtajalla, konttoripäälliköllä, myyjällä ja kassanhoitajalla. Asemavaltuutus ei edellytä johtavaa asemaa yrityksessä.

Ne oikeustoimet, mitä henkilö on oikeutettu asemavaltuutuksen nojalla tekemään toisen puolesta, määräytyvät työn toimenkuvan ja siihen liittyvien tehtävien tai sopimuksen perusteella. Näin ollen esimerkiksi lain tai yleisen tavan mukaan tavallisella työntekijällä ei ole oikeutta sopia työnantajansa puolesta omasta työterveyshuollostaan taikka koulutuksestaan, vaan näistä asioista päättäminen kuuluu työnantajalle.

Oikeustoimen sitovuudesta

OYL:ssa on erityisesti säädetty tilanteista, joissa osakeyhtiön edustajan tekemä toimi ei sido osakeyhtiötä. Yksi tilanne on, kun edustaja ylittää OYL:ssa säädetyn kelpoisuutensa (OYL 6:28.1:n 1-k). Tällainen toimi ei sido yhtiötä riippumatta siitä, tiesikö se, johon oikeustoimi oli kohdistettu (esimerkiksi sopimuskumppani), tosiasiassa kelpoisuuden ylityksestä. Kun kyse on lakiin perustuvasta kelpoisuuden rajoituksesta, tämän seikan katsotaan olevan jokaisen tiedossa.

OYL:ssa säädetyn kelpoisuuden rajoitukset koskevat erityisesti sitä tehtävänjakoa, joka OYL:n mukaan osakeyhtiön toimielinten välillä vallitsee. Kun esimerkiksi hallintoneuvostolla ei ole oikeutta edustaa osakeyhtiötä, sen yhtiön edustajan solmima sopimus ei sido yhtiötä. Toisena esimerkkinä mainittakoon toimitusjohtaja, joka solmii yhtiön nimissä sopimuksen, jota ei voida lukea kuuluvaksi juoksevaan hallintoon. Tällainen on esimerkiksi sen kiinteistön myyminen, jolla yhtiön ainoa toimipiste sijaitsee.

Toinen tilanne liittyy toiminimenkirjoitukseen. Jos osakeyhtiön toiminimen on oikeutettu kirjoittamaan vain kaksi henkilöä yhdessä ja tämä seikka on merkitty kaupparekisteriin, on kuulutettu ja kuulutuksesta on kulunut vähintään 16 päivää, yhden toiminimenkirjoittajan tekemä oikeustoimi, joka olisi edellyttänyt kahden siihen kelpoisen henkilön myötävaikutusta, ei sido osakeyhtiötä (OYL 6:28.1:n 2-k ja 27.1). Tässäkään tapauksessa sillä seikalla, tiesikö yhtiön sopimuskumppani tai se muu henkilö, johon oikeustoimi on kohdistunut, tosiasiassa tästä kelpoisuuden rajoituksesta, ei ole yhtiön sidotuksi tulemisen kannalta merkitystä. Oikeustoimi ei sido yhtiötä, jos yhtiö vetoaa tähän seikkaan. Sitä vastoin pelkkä toimivallan ylitys, kuten jos esimerkiksi toiminimenkirjoittaja solmii sellaisen sopimuksen, joka olisi edellyttänyt hallituksen päätöstä, mutta jota ei ole, ei sellaisenaan aiheuta, että sopimus on yhtiötä kohtaan sitomaton. Tässä tapauksessa, jotta sopimus ei sitoisi osakeyhtiötä, vaaditaan lisäksi, että se, johon oikeustoimi on kohdistettu (esimerkiksi sopimuskumppani) on tietoinen hallituksen päätöksen puuttumisesta eikä hänen pitäisi tietää tästä seikasta. Lähtökohtaisesti yhtiön sopimuskumppani voi luottaa siihen, että toiminimenkirjoittaja toimii yhtiön sisäisesti pätevän päätöksen nojalla. Normaalitilanteessa hänen ei tarvitse tätä seikkaa erityisesti varmistaa.

Kolmas tilanne liittyy toimivaltaan. Yhtiöjärjestyksen toimialamääräys rajoittaa edustajan toimivaltaa (OYL 6:27.2). Yhtiön edustajat eivät voi yhtiötä sitovasti tehdä sopimuksia tai muita oikeustoimia yhtiön toimialan ulkopuolella. Yhtiön toimialan määrittelevät yhtiön omistajat yhtiötä perustettaessa. Yhtiön toimialaa voi tarvittaessa myöhemmin muuttaa. Lisäksi osakeyhtiön osalta on erikseen säädetty, että yhtiön OYL:ssa tarkoitetun edustajan yhtiön puolesta tekemä oikeustoimi ei sido yhtiötä, jos edustaja on ylittänyt toimivaltansa ja se, johon oikeustoimi kohdistui, tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä (OYL 6:28.1:n 3-k). Tältä osin on lisäksi erikseen säädetty, että riittävänä osoituksena siitä, että oikeustoimen kohteena ollut (esim. osakeyhtiön sopimuskumppani) tiesi tai olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä, ei voida pitää pelkästään sitä, että toimivaltaa koskevat säännökset on rekisteröity (OYL 6:28.2).

Yhtiöjärjestyksen toimialamääräys rajoittaa edustajan toimivaltaa.

Tätä monestakin syystä tulkinnanvaraista säännöstä on oikeuskirjallisuudessa yleisesti tulkittu niin, että jos osakeyhtiön edustaja menettelee yhtiön toimialaan sisältyvän toimivaltansa rajoituksen vastaisesti, pelkästään se, että osakeyhtiön toimiala on merkitty kaupparekisteriin ja kuulutettu, ei aiheuta, että kolmannen henkilön oletetaan tienneen, mikä on yhtiön toimiala. Tästä puolestaan seuraa, jotta osakeyhtiö voisi ulkopuolista kohtaan vedota toimialan ylitykseen, yhtiön on osoitettava kolmannen henkilön tienneen osakeyhtiön toimialasta tai että olosuhteet asiassa olivat sellaiset, ettei hän voinut olla siitä tietämätön. Yleensä kolmannen henkilön pitäisi tietää, että esimerkiksi yhtiölle vieraasta velasta vastuuseen sitoutuminen tai vakuuden antaminen tällaisesta velasta on yhtiön toimialaan kuulumatonta, paitsi jos yhtiö nimenomaan harjoittaa tällaista toimintaa. Sen sijaan kolmas henkilö ei yleensä tiedä ohjeista, joita esimerkiksi yhtiökokous on antanut hallitukselle tai hallitus toimitusjohtajalle taikka hallintoneuvosto hallitukselle tai toimitusjohtajalle taikka ohjeista, jotka on mainittu kuntakonsernin konserniohjeessa tai muun konsernin konserniohjeessa. Yhtiö ei voi vedota kolmatta henkilöä kohtaan, joka ei tiennyt ja jonka ei pitänytkään tietää edellä mainituista ohjeista. Yleensä ei voida lähteä siitä, että ulkopuolinen olisi velvollinen tietämään sanotunlaisista ohjeista (HE 27/1977 vp s. 58).

Jos osakeyhtiön puolesta tehty oikeustoimi perustuu kaikkien osakkeenomistajien päätökseen (sopimukseen) tai on saanut heidän hyväksymisensä, oikeustoimi sitoo yhtiötä, vaikka oikeustoimen kohteena ollut olisi ollutkin tietoinen siitä, että oikeustoimi ei mahdu yhtiöjärjestyksessä määrätyn toimialan puitteisiin.