Osakeyhtiön yhtiökokous etä- tai hybridikokouksena
Yleistä
Heinäkuun 11. päivästä vuonna 2022 lähtien osakeyhtiön yhtiökokous voidaan OYL:n mukaan järjestää kolmella eri tavalla. Osakeyhtiön yhtiökokous voidaan pitää kokouspaikalla, etäkokouksena tai hybridikokouksena. Nämä kolme eri tapaa järjestää yhtiökokous koskevat kaikkia osakeyhtiöitä.
Etäkokouksella tarkoitetaan kokousta ilman kokouspaikkaa, johon kaikki osallistuvat kokouksen aikana kokonaan etänä tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla. Hybridikokouksella tarkoitetaan kokousta, johon voi osallistua joko kokouspaikalla tai kokouksen aikana etänä tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla.
Jotta etäkokous tai hybridikokous taikka täydentäviä osallistumiskeinoja yhtiökokoukseen voidaan järjestää, vaaditaan jäljempänä mainittavan lisäksi, että osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus voidaan selvittää kokouspaikalla pidettävässä yhtiökokouksessa noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla. Kokoukseen osallistuvina pidetään vain niitä, jotka ovat käyttäneet äänioikeuttaan ennen kokousta tai voivat käyttää äänioikeuttaan kokouksen aikana. Mahdollisesti ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyn muuttumattomana yhtiökokouksessa (OYL 5:16.5).
Kaikissa yhtiökokouksissa on oltava nähtävänä osakasluettelon tiedoista osakkeenomistajan nimi ja kotikunta sekä osakkeiden lukumäärä osakelajeittain ja mahdolliset erot osakkeiden tuottamissa oikeuksissa ja velvollisuuksissa (OYL 5:23.2).
Etäkokouksesta
Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti OYL 5:1.1:ssa tarkoitettua päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana (OYL 5:16.3).
Etäkokouksessa ei ole tiettyä kokouspaikkaa kuten kokouspaikalla pidettävässä yhtiökokouksessa. Se, että vaikka enemmistö osakkeenomistajista kokoontuu samaan paikkaan ja osallistuvat sieltä käsin ajantasaisen tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokoukseen, ei tee heidän kokoontumispaikastaan yhtiökokouksen kokouspaikkaa.
Etäkokouksessa jokainen taho osallistuu yhtiökokoukseen ajantasaisen tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen (kokousjärjestelmän) avulla. Tämä koskee yhtiön kaikkia osakkeenomistajia, heidän avustajiansa ja edustajiansa, yhtiökokouksen puheenjohtajaa, pöytäkirjan pitäjää (sihteeriä), pöytäkirjan tarkastajaa, ääntenlaskijaa, mahdollista yhtiön kutsumaa asiantuntijaa, mahdollista tilintarkastajaa sekä yhtiön edustajia kuten hallituksen jäseniä ja mahdollista toimitusjohtajaa sekä kaikki muita, jotka mahdollisesti osallistuvat yhtiökokoukseen. Etäkokoukseen osallistuva osakkeenomistaja voi käyttää kaikkia oikeuksiaan kokouspaikalla osallistumista vastaavasti etäkokousjärjestelmän avulla (HE 47/2022 vp s. 85).
Edellytyksenä etäkokouksen pitämiselle on, että yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous on järjestettävä tai voidaan järjestää näin (OYL 5:16.3). Jos yhtiö haluaa, että jatkossa sen yhtiökokous pidetään tai voidaan pitää etäkokouksena, se edellyttää yhtiöjärjestyksen muuttamista tältä osin. Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta edellyttää pääsääntöisesti niin sanottua määräenemmistöpäätöstä eli vähintään kaksi kolmasosaa äänestyksessä annetuista äänistä ja kaksi kolmasosaa yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista (OYL 5:27).
Hybridikokouksesta
Hallitus voi päättää, että kokouspaikalla pidettävään yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että osakkeenomistaja käyttää täysimääräisesti OYL 5:1.1:ssa tarkoitettua päätösvaltaansa tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana, jollei yhtiöjärjestyksessä rajoiteta tai kielletä tällaisen kokouksen järjestämistä (OYL 5:16.2).
Hybridikokouksessa etäosallistuvilla osakkeenomistajilla on samat täysimääräiset osakkeenomistajan oikeudet yhtiökokouksessa kuin kokouspaikalla osallistuvilla osakkeenomistajilla. Täysimääräisillä osakkeenomistajan oikeuksilla yhtiökokouksessa tarkoitetaan läsnäolo- ja puheoikeutta (kysely-, kommentointi- ja ehdotusoikeutta), äänioikeutta ja kaikkia muita yhtiökokouksessa lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan käytettäviä osakkeenomistajien oikeuksia kokouksen aikana. Tällaisia oikeuksia ovat esimerkiksi mahdollisuus seurata muita kokouksessa käytettyjä puheenvuoroja ja kokousyleisölle pidettäviä esityksiä yhtiön toiminnasta ja mahdollisuus käyttää suullisesti puheoikeutta päätettävänä olevista asioista ennen päätöksentekoa. Lisäksi äänioikeutta on etäkokouksessa voitava käyttää niin, että osakkeenomistaja voi kokouksen aikana äänestää päätösehdotuksen puolesta, tyhjää, useampia päätösvaihtoehtoja sisältävässä asiassa myös vastaan ja jättää äänestämästä. Osakkeenomistajalla on myös halutessaan oltava mahdollisuus vaatia äänestystä (HE 47/2022 vp s. 83).
Mahdollisuus osakkaan oikeuksien täysimääräiseen käyttämiseen koskee myös muita yhtiökokouksessa käytettäviä oikeuksia, joita ovat esimerkiksi oikeus vaatia osakkeiden lunastamista, sulautumista tai jakautumista koskevan yhtiökokouksen päätöksen tekemisen yhteydessä, oikeus vaatia tilinpäätöksen hyväksymistä ja varojenjaon päätöksen lykkäämistä jatkokokoukseen, oikeus vaatia vähemmistöosinkoa sekä oikeus lisätilintarkastajaa ja erityistä tarkastusta koskevan vaatimuksen esittämiseen (HE 47/2022 vp s. 83).
Jos yhtiö haluaa, että jatkossa sen osakkeenomistajalle on tarjottava mahdollisuus osallistua yhtiökokoukseen myös siten, että osakkeenomistaja käyttää täysimääräisesti OYL 5:1.1:ssa tarkoitettua päätösvaltaansa tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana, se edellyttää yhtiöjärjestyksen muuttamista tältä osin. Tässä tilanteessa yhtiöjärjestyksen muuttamiseen riittää poikkeuksellisesti normaali enemmistöpäätös eli vähintään yli puolet annetuista äänistä (OYL 5:27.5).
Ilmoittautuminen hybridikokoukseen
Osakkeenomistajalla on oikeus osallistua hybridikokoukseen vain tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla, jos hän on ilmoittanut osallistuvansa näin ja yhtiökokouskutsussa on mainittu tällaisen yhtiölle ilmoitettavan osallistumistavan sitovuudesta (OYL 5:7.3). Tämä koskee myös sekä yhtiöjärjestyksen määräykseen perustuvaa ennakkoilmoittautumisvelvollisuutta että muuta osakkeenomistajan ilmoitusta yhtiön yhtiökokoukseen osallistumisesta (HE 47/2022 vp s. 81).
Osakkeenomistajan ilmoituksen sitovuuden edellytyksenä on, että etäosallistuvan osakkeenomistajan oikeuksia yhtiökokouksessa ei rajoiteta ja että tieto ilmoituksen sitovuudesta on saatettu osakkeenomistajan tietoon etukäteen yhtiökokouskutsussa. Jotta etäosallistuva osakkeenomistaja voi käyttää asianmukaisesti oikeuksiaan yhtiökokouksessa, yhtiökokouskutsusta on käytävä selvästi ilmi, miten osakkeenomistajan oikeuksia käytetään etänä (HE 47/2022 vp s. 81).
Kokouspaikalla osallistujaksi ilmoittautunut osakkeenomistaja voi vaihtaa osallistumistapaa kokouskutsussa mainitun etäosallistumisjärjestelyn käyttäjäksi ilmoittautumisajan päättymisen jälkeen, jos yhtiöllä on muutoksen toteuttamiseen riittävät valmiudet (HE 47/2022 vp s. 81).
Paikallaosallistujaksi vaihtaminen on aina mahdollista ennen osallistumisilmoituksen määräajan päättymistä. Määräajan jälkeen vaihtamisen edellytykset riippuvat yhtiöstä. Käytännössä paikallisosallistujasta etäosallistuvaksi vaihtamista rajoittavat yhtiön resurssit, joita tarvitaan etäosallistujien tunnistamiseen ja etäosallistumislinkin ja tunnusten lähettämiseen sekä tiedossa oleville etäosallistujille mitoitettu kokouspalvelun kapasiteetti. Lähtökohta on, että yhtiön ei tarvitse ryhtyä ylimääräisiin järjestelyihin osallistumistavan vaihtamisen mahdollistamiseksi. Suositeltavaa on, että kokouskutsussa mainitaan osallistumisilmoittautumisen määräajan ja kokouksen alkamisen välille mahdollisesti tarjottava aika, johon mennessä etäosallistujaksi vaihtaminen on mahdollista (HE 47/2022 vp s. 81-82).
Käytännössä yhtiökokoukseen etäosallistujaksi ilmoittautuvan on ilmoitettava kokousjärjestelyitä varten henkilökohtainen sähköinen yhteystieto, johon kokouslinkki ja käyttäjätunnukset toimitetaan (HE 47/2022 vp s. 82).
Lue lisää: Osakkeenomistajan osallistumisoikeuden selvittämisestä yhtiökokoukseen
Täydentävät etäosallistumiskeinot yhtiökokoukseen
Hallitus voi päättää, että kokouspaikalla pidettävään yhtiökokoukseen, hybridikokoukseen tai etäkokoukseen saa osallistua lisäksi postin taikka tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla ennen yhtiökokousta tai kokouksen aikana, jollei yhtiöjärjestyksessä rajoiteta tai kielletä tällaisen osallistumiskeinon tarjoamista. Hallitus voi päättää, että näiden täydentävien etäosallistumiskeinojen osalta voi käyttää vain osaa osakkeenomistajien oikeuksia ja että oikeutta voidaan käyttää vain hallituksen päättämällä tavalla, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä (OYL 5:16.4).
Muun kuin suullisen puheoikeuden käyttäminen
Jos osakkeenomistaja käyttää kyselyoikeuttaan OYL 5:16.4:n perusteella muuten kuin suullisesti yhtiökokouksen aikana, hallitus voi vastata kysymykseen kokouksen jälkeen OYL 5:25.2:ssa säädetyllä tavalla, jollei kokouskutsussa toisin mainita tai yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Yhtiökokous voi kuitenkin päättää, että kysymykseen on vastattava OYL 5:25:ssä säädetyn mukaisesti (OYL 5:25 a.1).
Aos osakkeenomistaja käyttää puheoikeuttaan OYL 5:16.4:n perusteella muuten kuin suullisesti yhtiökokouksen aikana, yhtiökokouksessa voidaan OYL 5:6 ja 25:n estämättä yhdistellä ja muokata tällaisia kysymyksiä ja muita puheenvuoroja, ennen kuin ne ja vastaus saatetaan yhtiökokoukseen osallistuvien nähtäväksi tai kuultavaksi. Edellytyksenä on, että menettely on tarpeen yhtiökokouksen keston rajoittamiseksi kohtuullisella tavalla, helpottaa kokouksen seuraamista, on omiaan turvaamaan kokouksen asianmukaisen kulun ja ei olennaisesti muuta puheenvuorojen sisältöä. Menettelyn periaatteista on päätettävä kokouksen alussa. Alkuperäiset muuten kuin kokouksen aikana suullisesti pidetyt puheenvuorot on säilytettävä vähintään vuoden ajan yhtiökokouksesta (OYL 5:25 a.2).
Yhtiökokouksen keskeytys teknisen häiriön vuoksi
Jos yhtiön tietoliikenneyhteyden tai kokouksen järjestämiseen käyttämän muun teknisen apuvälineen toimintahäiriö voi vaikuttaa kokousten päätösten pätevyyteen ja on syytä olettaa häiriön korjaamisen viivästyttävän kokousta olennaisesti, yhtiökokouksen puheenjohtaja voi päättää kokouksen keskeyttämisestä ja jatkamisesta neljän viikon kuluessa kokouskutsun mukaisesta kokouksen aloitushetkestä. Edellytyksenä on, että keskeytys ja mahdollinen jatkamisen ajankohta ja osallistumiseen mahdollisesti tarvittava uusi tekninen toteutus saatetaan hyvissä ajoin ennen kokouksen jatkamista niiden osakkeenomistajine tietoon, joilla oli oikeus osallistua kokoukseen keskeytyshetkellä (OYL 5:24.4).
