CTA Paikka

Omien osakkeiden hankinta, mitätöinti ja myynti

Monilla yrityksillä on edessään sukupolven vaihdos tai uuden omistajan etsiminen.
15.5.2012

Leena Rekola-Nieminen, toimitusjohtaja, KLT Rantalainen & Rekola-Nieminen Oy

Kun osakeyhtiössä aletaan pohtia omistuksen siirtoa seuraavalle sukupolvelle tai yhtiön ulkopuoliselle toiminnan jatkajalle, tulee usein esiin mahdollisuus laittaa ”yhtiö itse maksamaan muutos”. Sen sijaan, että jatkajat hankkisivat rahoituksen luopujan osakkeiden ostoon, käännetäänkin katseet yhtiön omaan pääomaan ja pankkitiliin.Osakeyhtiö voi luopujan tekemän tarjouksen perusteella hankkia eli ostaa hänen osakkeensa, jos yhtiön jakokelpoinen oma pääoma siihen riittää. Usein katsotaan yhtiön rahavaroja ja todetaan, että kassa kestää. Kyse ei kuitenkaan ole taseen vastaavaa-puolen varojen riittävyydestä, vaan vastattavaa-puolen oman pääoman jakokelpoisten varojen riittävyydestä. Koska kyse on varojen jakamisesta osakkaille, tulee osakkeet hankkivan yhtiön maksuvalmiudesta pitää huolta; osakkeiden hankkiminen ei saa vaarantaa maksuvalmiutta. Maksuvalmius voidaan turvata ottamalla laina osakkeiden maksamiseen. Yhtiöhän voi olla hyvin vakavarainen, mutta kassavarat ovat vähissä esimerkiksi tehtyjen investointien takia.Kun myyjäehdokas on tarjonnut osakkeitaan ostettavaksi, on hallituksen arvioitava hintapyynnön oikeellisuus. Alihintainen kauppa voi johtaa lahjaverotukseen, kun taas ylihintainen kauppa voi laukaista peitellyn osingonjaon verottamisen. Kun kyseessä on vähänkin suurempi kauppahinta, kannattaa harkita ennakkotiedon pyytämistä suunnitellusta kaupasta. Jo aloitetusta osakejärjestelystä on myöhäistä pyytää ennakkotietoa, se tulee pyytää aina ennen toimenpiteiden aloittamista.Suunnattu hankkiminenNiin sanotussa suunnatussa hankkimisessa tulee olla yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Yhtiön toiminnan jatkuvuuden turvaaminen lienee aina sellainen. Kun hallitus on päätynyt esittämään (ylimääräiselle) yhtiökokoukselle omien osakkeiden hankkimista, tulee hankintaa kannattaa vähintään 2/3 yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.Muu kuin suunnattu hankkiminen, eli kaikilta osakkailta omien osakkeiden hankkiminen omistusosuuksien suhteessa, johtaa useimmiten peitellyn osingonjaon verotukseen. Yksityinen osakeyhtiö ei voi lunastaa kaikkia osakkeitaan, vaan ainakin yksi osake on oltava nimetyllä osakkaalla. Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous voi valtuuttaa hallituksen tietyin edellytyksin hankkimaan omia osakkeita, mutta yksittäisen osakejärjestelyn kohdalla siihen ei ole syytä.Kun yhtiökokous on päättänyt omien osakkeiden hankinnasta, laaditaan normaali kauppakirja. Ostaja, eli osakeyhtiö, maksaa kaupasta 1,6 prosentin varainsiirtoveron. Myytäessä osakkeet yhtiölle itselleen ei voida soveltaa sukupolvenvaihdoksen huojennussäädöksiä, vaan myyjälle syntyy normaali luovutusvoittoveron maksuvelvollisuus. Sen sijaan lahjan saajan osalta voisi olla mahdollista soveltaa sukupolvenvaihdoshuojennusta.SVOP-rahaston käyttöKauppakirjan perusteella kirjataan kauppahintavelka ja vastatilinä on yleensä Edellisen tilikauden voittovarat -tili. Myös muu vapaan pääoman rahasto tulee kyseeseen. Jos yhtiöllä on jo kertynyt SVOP-rahastoa, voidaan sitä käyttää kauppahinnan vastatilinä. Varainsiirtovero on osa hankintamenoa ja kirjataan samalle tilille kauppahinnan kanssa. Kaupasta aiheutuneet asiantuntijakulut ym. ovat liiketoiminnan muita kuluja.Jos osakkeille löytyy myöhemmin ostaja, kirjataan saatua kauppahintaa yhtiön maksamaa ostohintaa vastaavaan määrään saakka Edellisten tilikausien voittovarat -tilin kreditiin (tai muun vapaan pääoman rahaston tai SVOP:n kreditiin) ja saatu myyntivoitto SVOP-tilille. Mikäli osakkeet myydään tappiolla, jää tappio rasittamaan sitä tiliä, johon kauppahinta kirjattiin.Uusi osakas joutuu maksamaan taas 1,6 prosentin varainsiirtoveron. Mikäli myyjä sitoutuu maksamaan varainsiirtoveron, on se myyjälle rahoituskulu. Suurempien kauppasummien kyseessä ollessa voi olla taloudellisempaa mitätöidä hankitut osakkeet ja antaa uudet osakkeet suunnatulla osakeannilla, jolloin säästetään toinen varainsiirtovero.Omien osakkeiden edelleen myynnistä saatava myyntivoitto on vuodesta 2009 alkaen ollut yhtiölle verovapaata tuloa ja vastaavasti myyntitappio ei enää ole vähennyskelpoinen meno.Osakkeiden mitätöintiJos ei ole tarkoitus myydä osakkeita edelleen, on usein järkevää mitätöidä osakkeet. Ennen mitätöimistä suoritettavissa osingonjaoissa lasketaan nettovarallisuus per osake vain ”ulkona” eli muilla kuin yhtiöllä itsellään oleville osakkeille. Tässä kohdin tapahtuu usein virheitä verotuksen toimittamisessa. Yhtiön nettovarallisuus jaetaankin virheellisesti koko osakemäärälle, jolloin nettovarat per osake on liian pieni ja pääomatuloksi kuuluvaa osinkoa verotetaan ansiotulona. Osinkoa ei jaeta jakajayhtiöllä itsellään oleville osakkeille, ainoastaan ulkona oleville osakkeille kertyy osinkoa.Kun on selvää, ettei yhtiölle hankittuja omia osakkeita myydä edelleen, tulee hallituksen päättää niiden mitätöimisestä. Päätös tulee ilmoittaa rekisteröitäväksi välittömästi. Vastoin osakeyhtiölain säädöksiä hankitut osakkeet tulee mitätöidä viimeistään vuoden kuluttua saannosta. Osakeyhtiölain säädöksiä noudattaen hankittujen osakkeiden mitätöimiselle ei ole ajallista takarajaa.Riippumatta siitä, onko osakeyhtiön osakkeilla nimellisarvo vai ei, ei osakkeiden mitätöiminen aiheuta kirjauksia kirjanpidossa. Jos siis aiemmin yhtiöllä oli 100 osaketta á 50 euroa ja osakepääoma 5 000 euroa, on tilanne, kun esimerkiksi puolet osakkeista mitätöidään se, että yhtiöllä on 50 osaketta á 50 euroa ja osakepääoma on 5 000 euroa. Yhtiöjärjestystä ei silti tarvitse muuttaa tämän epäloogisuuden takia nimellisarvottomaksi tai alentaa rekisteriin merkittyä osakepääomaa. Mikäli osakepääoma alennetaan varojen jakamiseksi osakkaille, tulee noudattaa velkojainsuojamenettelyä.Kirjanpitolautakunta on antanut vuonna 2000 lausunnon 1613 omien osakkeiden hankinnan ja myynnin käsittelystä kirjanpidossa. Sekä EVL että OYL ovat muuttuneet sen jälkeen, joten tuo lausunto on suurelta osin jo vanhentunut. Uudempia lausuntoja asiasta ei KILAlta ole tullut.

YritysjuridiikkaUusimmat Artikkelit
Katso kaikki