CTA Paikka

Hallituksella on paljon annettavaa yrityksen menestykselle

Hallitusten uusien jäsenten valinta on jälleen käsillä kevään yhtiökokousten lähetessä. Ennen hallituksen tarkoituksenmukaisen kokoonpanon valintaa omistajien tulisi määritellä, mitä he yritykseltään haluavat ja ketkä ovat parhaat henkilöt edistämään yhtiön menestystä.
14.3.2006

Antti Hannula Partner, Boardman Oy ja ACE LAW Oy

Osakeyhtiön hallituksen tehtäväkenttä on käytännössä huomattavan laaja. Kaikki tehtävät, jotka eivät kuulu tai joita hallitus ei ole erikseen delegoinut toimitusjohtajalle tai jotka eivät kuulu yhtiökokoukselle, ovat hallituksen vastuulla.

Hallituksen keskeisenä tehtävänä on päättää yrityksen strategiasta. Hallitus päättää yrityksen kaikista merkittävistä asioista. Poikkeuksena ovat uusista osakkeista ja osakkeisiin johtavista instrumenteista eli esimerkiksi optioista päättäminen. Hallitus myös erottaa ja valitsee toimitusjohtajan. Hallituksen on kuitenkin huolehdittava myös lakimääräisistä tehtävistään.

Hallitus hoitaa tehtäviään hallituksen kokouksissaan. Koska kokousten aika on rajoitettu, asioita ei voida hallituksen toimesta valmistella vaan valmistelu delegoidaan tavallisesti toimitusjohtajalle, johtoryhmän jäsenelle tai ulkopuoliselle.

Ohessa lista hallituksen keskeisistä tehtävistä:

1. Muutostilanteiden johtaminen

2. Johdon arviointi ja palkitseminen

3. Johdon vaihtaminen

4. Yrityksen toiminnan arviointi ja raportointien vastaanottaminen

5. Erityisesti julkisissa yhtiöissä markkinainformaation antaminen

6. Omalla esimerkillä mallin näyttäminen tehokkuudessa ja dynamiikassa.

Yhtiön edusta huolehtiminen

Yhtiön edusta huolehtiminen voidaan ymmärtää monella eri tavalla. Tavallisesti se tarkoittaa yrityksen voiton kasvattamista liiketoiminnassa. Hallituksen pitäisikin pyrkiä kaikessa toiminnassaan siihen, että yrityksen voitto lyhyellä tai pitkällä aikavälillä kasvaa. Samalla pitää luonnollisesti välttää tappion aiheuttamista toimimalla huolellisesti ja taitavasti sekä merkittävien riskien ottamista.

Kasvuyrityksessä yhtiön etu voi tarkoittaa myös yrityksen kasvattamista, kansainvälistämistä tai tuotekehitykseen panostamista lyhyen tähtäimen voittojen ja osinkojen kustannuksella. Tavoitteena voi olla yrityksen kasvattaminen mahdollisimman nopeasti sellaiseen kuntoon, että se on julkisesti noteerattavissa tai myytävissä toiselle yritykselle.

Yhtiön edulla tarkoitetaan yleensä kaikkien yhtiön osakkaiden etua. Esimerkiksi vähemmistöosakkaita ei saa mitenkään syrjiä.

Hallituksen huolellinen toiminta

Huolellisuudella tarkoitetaan sitä, että hallituksen tulee selvittää asioita ja eri vaihtoehtoja huolellisesti, analysoida eri vaihtoehtojen riskit ja mahdollisuudet sekä tehdä vain sellaisia päätöksiä, jotka myös jälkeenpäin arvioiden osoittavat hyvää harkintaa. Päätösten lopputulos ei välttämättä vaikuta vastuuseen.

Huolellisuutta osoittaa, että päätös on perusteltu ja harkittu itsenäisesti. Päätös voi perustua esimerkiksi toimitusjohtajan tekemään esittelyyn, mutta se voi poiketa siitä. Jokaisen hallituksen jäsenen tulisi varmistaa, että he ymmärtävät, mitä ollaan päättämässä.

Hallituksen valvontavelvollisuuden on katsottu ulottuvan lähinnä toimitusjohtajaan. Henkilökunnan valvonta on puolestaan toimitusjohtajan tehtävä. Jos ilmenee, että henkilökunnan toimien seuraamiseen on erityistä syytä tai että henkilökunnan edustaja on aiemmin ylittänyt valtuutensa tai toiminut rikollisella tavalla ja tämä on tullut hallituksen tietoon, hallituksen on mahdollisesti toimitusjohtajan passiivisuuden takia otettava entistä aktiivisempi rooli ja pyrittävä rajoittamaan mahdollisia tulevia vahinkoja.

Hallitus ja toimitusjohtaja

Hallitus on kokouksissaan käytännössä hyvinkin riippuvainen toimitusjohtajasta, vaikka hallituksella onkin valta ottaa ja erottaa yrityksen toimitusjohtaja. Hallitus saa yleensä lähes kaiken tietonsa yhtiöstä toimitusjohtajan tuottamana tai vähintäänkin toimitusjohtajan myötävaikutuksella. Hallitus toimii toimitusjohtajan kollektiivisena esimiehenä – jos se on mahdollista.

Käytännössä hallituksen tärkein tehtävä on toimitusjohtajan valitseminen ja erottaminen. Lisäksi hallitus sopii toimitusjohtajan kanssa hänen toimisopimuksensa ehdoista ja tekee toimisuhdetta koskevat muut päätökset. Ehdoilla tarkoitetaan kiinteää ja muuttuvaa rahapalkkaa, luontoisetuja sekä mahdollisia osakepohjaisia kannustinjärjestelmiä. Lisäksi on muistettava sopia toimenkuvasta ja tehtävien jaosta hallituksen ja toimitusjohtajan kesken.

Hallituksen olisi hyvä varautua toimitusjohtajan valintaan jo ennen kuin asia tulee ajankohtaiseksi esimerkiksi selvittämällä mahdollisia tulevia toimitusjohtajia, heidän sopivuuttaan ja halukkuuttaan.

Strategian hyväksyminen ja toteuttaminen

Hallituksen tehtävänä on yhtiön strategiasta päättäminen. Hallituksen ei pitäisi itse laatia yhtiön strategiaa vaan antaa siitä tehtävä toimitusjohtajalle. Hallitus voi antaa toimeksiannon strategian laatimisesta ulkopuoliselle konsultille tai muulle johtoryhmän jäsenelle.

Strategian tulisi kuvata keinoja, joilla yritys pyrkii pääsemään asettamiinsa tavoitteisiin. Liiketoimintasuunnitelma ja budjetti ovat käytännöllisempiä työkaluja yrityksen johtamisen kannalta.

Hallituksen tulisi seurata strategian toteutumista sekä olosuhteiden mahdollista muuttumista. Strategiaa tulisi päivittää tarpeen mukaan. Yrityksen kehitysvaiheesta ja toimialan dynamiikasta riippuen hallituksen pitäisi tarkastella 1–3 kertaa vuodessa kriittisesti yrityksen strategiaa ja sitä tukevia toimintasuunnitelmia sekä budjettia tai ennustetta. Strategiaa ei kuitenkaan pitäisi käsitellä liian usein.

Toimitusjohtaja saa tavallisesti hallitukselta tehtäväksi valmistella ehdotusta yhtiön uudeksi strategiaksi. Toimitusjohtajaa ohjeistetaan yleensä suunnitteluprosessiin, ja hän voi käyttää hyväkseen avainhenkilöitä tai ulkopuolisia asiantuntijoita.

Strategiaa ei pitäisi käsitellä vain yhdessä kokouksessa ennen päätösten tekoa. Toimiakseen aidosti hallituksen tulee osallistua strategian valmisteluun eikä vain hyväksyä tai hylätä toimitusjohtajan valmistelemaa yhtä strategiavaihtoehtoa. Strategiaa pitäisi käsitellä useammassa kokouksessa vuoden aikana, ja on hyvä, että hallitus määrittää strategiatyön suuntaviivat. Valmistelun hoitaa johtoryhmä, ja myös puheenjohtaja tai osa hallituksesta voivat ottaa enemmän osaa strategiakäsittelyyn ja pohdintoihin.

Muut hallituksen seurattavat asiat

Hallituksella on huomattavan laaja seurattavien asioiden lista. Asiat vaihtelevat luonnollisesti merkittävästikin sen mukaan, missä kehitysvaiheessa yritys on, mikä on sen toimiala ja mitä strategiaa laadittaessa on päätetty.

Hallituksen keskeisenä tehtävänä on seurata, miten hyvin operatiivinen johto onnistuu toteuttamaan strategiassa ja budjetissa asetetut tavoitteet. Hallitus tekee strategian, budjetin sekä muiden suunnitelmien ja raporttien perusteella päätöksiä, jotka vaikuttavat olennaisesti myynnin resursseihin ja niiden suuntaamiseen.

Myynnin johtamiseen liittyvät asiat ovat tavoitteiden asettamista, myynnin resursseista päättämistä sekä valvontaa ja siitä seuraavia toimenpiteitä. Operatiiviset asiat ovat toimitusjohtajan tai myyntijohtajan vastuulla. Hallituksen on tarkkaan pidettävä tässäkin huolta siitä, että se ei puutu toimitusjohtajan tai muun operatiivisen johdon tehtäviin.

Tuotekehityksen yleiset suuntaviivat on yleensä määritelty strategiassa. Hallituksen tehtävänä on tuotekehityksen tarkempi resursointi ja tavoitteiden määrittely strategiassa ja budjetissa sekä tuotekehityksen edistymisen seuranta tarkoituksenmukaisimmalla tavalla.

Hallituksen olisi hyvä saada kokoukseen raportti keskeisistä tuotantoon liittyvistä muuttujista, mahdollisista seisokeista ja niiden syistä, materiaalin ja raaka-aineiden toimituksista, käyttöasteesta jne. Raportoinnissa ja käsittelyssä pitäisi kuitenkin keskittyä poikkeamiin ja ongelmiin sekä siihen, miten ne on hoidettu ja miten ne voidaan jatkossa estää.

Maahantuonti- ja jälleenmyynti tai edustustoimintaa harjoittavissa yrityksissä sopimuksellinen ja kaupallinen suhde päämieheen on asia, johon liittyvistä merkittävistä muutoksista ainakin raportoidaan hallitukselle.

Markkinointiviestinnällä voi olla erilaisia strategisia ja operatiivisia tavoitteita, joita kaikkia pitäisi hallituksessa pyrkiä seuraamaan. Tavoitteiden asettaminen ja onnistumisen seuranta on hallituksen kannalta tehokkain tapa seurata markkinointiviestinnän tuloksellisuutta.

Hallituksen tulee seurata henkilöstöasioita useista eri näkökulmista. Näitä ovat mm. henkilöstön osaamis- ja koulutustaso. Myös insentiivi- eli kannustinpolitiikka edellyttää suunnittelua, päätöksiä ja seurantaa.

Johtamisjärjestelmien tulee olla käyttökelpoisia. Hallituksen tulee seurata johtamisen tehokkuutta ja johtamisjärjestelmän käyttökelpoisuutta. Toimitusjohtajan tulisikin raportoida hallitukselle mm. alaisinaan toimivien muiden esimiesten toiminnasta.

Hallituksen tehtäviin kuuluu budjetin käsittely ja budjetin vahvistaminen kerran vuodessa. Budjetti voidaan vahvistaa myös lyhyemmälle ajalle tai useammin, esimerkiksi puolen vuoden ajanjaksolle. Budjetti voi olla myös rullaava. Budjettia ei pitäisi yleensä muuttaa sen vahvistamisen jälkeen. Poikkeuksena ovat tilanteet, joissa liiketoiminnan perusteet muuttuvat merkittävästi.

Ennusteiden seuraamisessa hallituksen kokouksessa ei ole syytä mennä yksityiskohtiin, mutta liikevaihdon ja myynnin sekä mahdollisesti myyntikatteen, käyttökatteen ja tuloksen tarkka seuraaminen on yleensä tarkoituksenmukaista.

Hallituksen tulee vaatia toimitusjohtajalta riittävää raportointia. Tämä tapahtuu sekä määrittämällä raportoinnin sisältö että edellyttämällä raportointia systemaattisesti jokaisessa hallituksen kokouksessa. Raportoituihin asioihin, erityisesti merkittäviin poikkeamiin, tulisi puuttua viivytyksettä.

Hallitus ja tilinpäätös

Käytännön hallitustyöskentelyssä voi unohtua, että tilinpäätöksen laatiminen ja esittäminen yhtiökokoukselle on hallituksen, ei toimitusjohtajan vastuulla oleva asia. Tilinpäätöksen tulee sisältää riittävät ja oikeat tiedot toiminnan tuloksesta ja yrityksen taloudellisesta asemasta.

Tilintarkastajan lausunto ei sinänsä poista hallituksen vastuuta eikä sitä huolellisuutta, miten tilintarkastus on laadittava ja käsiteltävä hallituksessa. Jokaisen hallituksen jäsenen tulisi käydä läpi ja ymmärtää tilinpäätös.

Tuloslaskelma ja tase ovat tavallisesti talousjohtajan tai -päällikön taikka tilitoimiston hyvinkin pitkälle laatimia. Toimitusjohtaja esittää aineistoon tavallisesti omat kommenttin-sa, mutta hallitus ottaa kantaa tyypillisesti vain joihinkin yksittäisiin kirjauksiin tai kirjaus- taikka käsittelyperiaatteisiin. Toimitusjohtajan ja hallituksen merkitys on käytännössä kuitenkin suurempi toimintakertomusta laadittaessa. Hallitus allekirjoittaa tilinpäätöksen ja esittää sen yhtiökokouksen vahvistettavaksi.

Lähteitä:
Hallitustyöskentelyn käsikirja, Antti Hannula, WSOY 2004
Hallitustyöskentelyn opas, Antti Hannula (päätoimittaja), Hallitusammattilaiset ry 2005
Kauppalehden Johtamisen käsikirjat – Hallitustyö, Antti Hannula (päätoimittaja), 2005-
Omistajuuden kehittäminen, Boardmanin vuosikirja 2005, Antti Hannula (päätoimittaja), Boardman Oy 2005
Hallituksen puheenjohtajan opas, Antti Hannula – Olli Virtanen, Hallitusammattilaiset ry 2006

Hallituksen tyypilliset tehtäväalueet:

1. Strategia ja sen kehittäminen
2. Myynti ja asiakkuudet
3. Tuotekehitys ja tuotteistus
4. Tuotanto ja päämiesasiat
5. Markkinointiviestintä
6. Henkilöstö
7. Budjetti ja ennusteet
8. Raportointivaatimukset
9. Yhtiön varojen turvaaminen
10. Tilinpäätös
11. Riskienhallinta
12. Tietotekniikka
13. Corporate governance –asiat (erityisesti noteeratuissa yhtiöissä)
14. Muut asiat.

Hallituksessa säännöllisesti seurattavat asiat:

1. Yhtiön toiminta ja sen kehittyminen
2. Toteutuneen tilanteen ja toiminta- suunnitelman vastaavuus
3. Budjetin olettamusten realistisuus
4. Kirjauskäytäntöjen muutokset
5. Asiakkaiden maksuhalukkuuden ja kyvykkyyden muutokset
6. Materiaalien ja palvelujen ostohintojen muutokset
7. Mahdollisuudet palata budjetin mukaiseen tilanteeseen ja oikaista muut poikkeamat.

Toimitusjohtajan hallitukselle raportoitavat asiat

1. Myynti (budjetoitu, toteutunut ja ennuste)
2. Myyntikate (budjetoitu, toteutunut ja ennuste)
3. Käyttökate, EBITDA eli tulos ennen rahoituseriä, veroja, korkoja ja poistoja tai EBIT eli tulos ennen korkoja ja veroja (budjetoitu, toteutunut ja ennuste)
4. Kassa ja kassaennuste eri skenaarioilla
5. Myyntisaatavien kehittyminen ja epävarmat myyntisaatavat
6. Ostolaskut ja mahdolliset erään- tyneet, mutta hoitamattomat laskut
7. Tase (vastaavaa ja vastattavaa)
8. Henkilöstö eri tehtävissä (lisäykset ja vähennykset).

Tehtäviä ja asioita, joita hallituksen ei pitäisi tehdä

1. Toimitusjohtajan mikromanageeraus eli hallituksen puuttuminen toimitusjohtajalle kuuluviin asioihin
2. Epäselvän tehtävänjaon ja toimitusjohtajan tehtäväkentän hyväksyminen ja siihen tyytyminen
3. Omistajien toiveiden arvailu ja oman toiminnan mukauttaminen niiden mukaiseksi
4. Epäitsenäinen toiminta suhteessa seuraaviin tahoihin: omistajat, rahoittajat, operatiivinen johto, yrityksen intressiryhmät
5. Tyytyminen raportoitujen, historiallisten tapahtumien seurantaan
6. Tyytyminen epäitsenäiseen rooliin toimitusjohtajan alaisuudessa
7. Toimiminen passiivisesti ja huolehtiminen ainoastaan lakimääräisistä tehtävistä
8. Suhtautuminen välinpitämättömästi lakimääräisiin tehtäviin
9. Piittaamattomuus asioista, joista voi seurata henkilökohtainen vastuu
10. Riittämättömään tai virheelliseen informaation tyytyminen
11. Strategisen ajattelun unohtaminen
12. Vahva keskittyminen operatiivisiin asioihin.

YleisetUusimmat Artikkelit
Katso kaikki