Kiinteistöyhtiöiden juridiikkaa osa 1
Asunto-osakeyhtiön perusteet
Asunto-osakeyhtiö eli taloyhtiö on kiinteistöosakeyhtiö, joka omistaa vähintään yhden rakennuksen, jossa kaikkien huoneistojen yhteenlasketusta pinta-alasta yli puolet on asuinhuoneistoja. Lisäksi jokainen osake tai osakeryhmä tuottaa hallintaoikeuden yhtiöjärjestyksessä määrättyyn huoneistoon tai muuhun tilaan yhtiössä.
Taloyhtiö on monin tavoin nerokas keksintö. Se on syntynyt muun muassa täyttämään tarpeen pääoman tehokkaasta käyttämisestä maassamme aikana, jolloin pääomien saatavuus oli heikko. Mielenkiintoinen erityispiirre onkin juuri taloyhtiöihin liittyvä kaksoisluototuksen mahdollisuus, johon kannattaa kiinnittää huomiota. Käytännössä samaan omaisuuteen voidaan kohdistaa sekä yhtiölainaa että jokaisen osakkeenomistajan henkilökohtaista asuntolainaa. Näin sama omaisuus voi tavallaan olla kahteen kertaan lainan vakuutena.
Edellä mainittuun seikkaan on oikeastaan vasta viime aikoina herätty isojen yhtiölainaosuuksien seurauksena. Uutta huoneistotietojärjestelmää on sittemmin kehitetty suuntaan, jossa pyritään omistusosuuksien kirjaamisen lisäksi tuomaan esille myös taloyhtiöiden tekniseen kuntoon sekä taloushallintoon liittyviä asioita. 1.9.2025 alkaen pankkien ja luotonantajien tulee ilmoittaa huoneistotietojärjestelmään yhtiölainoista, joiden käyttötarkoitus on joko uudisrakentaminen, perusparantaminen tai korjausrakentaminen. Tietojen tulee olla huoneistotietojärjestelmässä 30.11.2025 mennessä ja niitä tulee päivittää vuosittain.
Taloyhtiöiden puolestaan tulee jatkossa ilmoittaa rekisteriin hoito- ja pääomavastikkeiden sekä muiden vastikkeiden suuruus. Lisäksi taloyhtiön vastuulla on, että huoneistokohtaiset lainaosuudet ilmoitetaan ja ovat oikein huoneistojärjestelmässä. Kun luotonantajien toimittamat yhtiölainatiedot ja osakkaiden lainaosuudet yhdistetään samaan rekisteriin, antaa tämä aivan uutta tietoa yhtiön ja ennen kaikkea osakkeenomistajien taloudellisesta asemasta. Taloyhtiöt voivat ilmoittaa tiedot lainaosuuksista 1.12.2025 alkaen ja jatkossa vähintään vuosittain. Tämä on asia, johon täytyy jatkossa taloushallinnossa ja esimerkiksi tilintarkastusta tehtäessä kiinnittää huomiota ja varmistua siitä, että taloyhtiöt ovat näin myös toimineet.
Keskinäiset kiinteistöosakeyhtiöt
Asunto-osakeyhtiön lisäksi meillä on toinenkin yhtiötyyppi, johon sovelletaan tai voidaan soveltaa asunto-osakeyhtiölakia. Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö on muutoin samantyyppinen yhtiö kuin asunto-osakeyhtiö, mutta niissä huoneistojen lattiapinta-alasta alle puolet on asuinhuoneistoja. Näiden keskinäisten yhtiöiden osalta tulee olla hyvin tarkka siitä, sovelletaanko niihin asunto-osakeyhtiölakia vai osakeyhtiölakia. Lähtökohta on, että jos yhtiö on perustettu ennen vuotta 1992, sovelletaan siihen osakeyhtiölakia. Tämän jälkeen perustettuihin yhtiöihin oletusarvoisesti sovelletaan asunto-osakeyhtiölakia. Selkeää asiaa sotkee kuitenkin se, että tästä pääsäännöstä voidaan tehdä poikkeuksia yhtiökohtaisesti. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä jommankumman lain soveltamisesta juuri tiettyyn yhtiöön joko kokonaisuudessaan tai osittain. Onkin hyvin tavallista, että osakeyhtiölain alaiseen keskinäiseen yhtiöön otetaan määräyksiä asunto-osakeyhtiölain puolelta, koska osakeyhtiölaista puuttuu paljon sellaisia säännöksiä, jotka ovat tarpeen yhtiön toiminnan kannalta, kuten vastikkeen perimiseen tai hallintaanottoon liittyvät säännökset.
Yhtiöjärjestyksen merkitys
Kuten todettu, keskeinen taloyhtiöiden hallintaa koskeva säädös on asunto-osakeyhtiölaki. Sen lisäksi yhtiökohtaisesti toimintaa säätelee kunkin yhtiön yhtiöjärjestys eräänlaisena sisäisenä, yhtiön toimintaa ja hallintoelimiä sitovana säännöstönä. Yhtiöjärjestyksen vähimmäissisällöstä on määräys laissa, mutta useimmiten yhtiöjärjestys on huomattavasti laajempi kuin minimisisältö edellyttäisi. Tässä on usein ajateltu sitä, että yhtiöjärjestykseen otetaan selvyyden vuoksi yhtiön hallinnon kannalta tärkeimpiä määräyksiä.
Hieman hankalaksi asian tekee se, että asunto-osakeyhtiölaissa on myös pakottavia määräyksiä, jotka ohittavat yhtiöjärjestysmääräykset. Näistä esimerkkinä voidaan todeta vaikkapa yhtiökokouksen kokouskutsua koskevaa kutsuaikaa, joka nykylaissa on minimissään kaksi viikkoa, mutta vanhoissa yhtiöjärjestyksissä usein vanhentuneesti vain yksi viikko. Sen lisäksi laissa on olettamasäännöksiä, joita sovelletaan, jos yhtiöjärjestyksessä ei toisin määrätä. Näihin kannattaa kiinnittää huomiota, sillä monessa yhtiössä on esimerkiksi laista poikkeavia säännöksiä yhtiön kunnossapitovastuusta. Näin ollen, mikäli luottaa pelkästään lain määräyksiin, voi tehdä virheellisiä arvioita siitä, onko esimerkiksi jokin korjaus tehty yhtiön toimesta vai osakkeenomistajan toimesta, ja josta yhtiöllä ei ole kustannus- ja kunnossapitovastuuta.
Muutoinkin yhtiöjärjestykset ovat monesti hiukan vanhentuneita, kun lain muutoksia on ajan saatossa tehty. Sen vuoksi suosittelenkin, että taloyhtiöitä kehotetaan aktiivisesti päivittämään ja korjaamaan yhtiöjärjestykset ajan tasalle, jolloin vältytään monelta harmilta ja mahdollisesti myös vastuukysymyksiltä, jos esimerkiksi yhtiökokous on kutsuttu koolle väärää kutsuaikaa tai -tapaa noudattaen.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen on kohtuullisen helppoa. Käytännössä hallitus isännöitsijän ja mielellään myös kiinteistöjuridiikan ammattilaisen kanssa valmistelee muutosesitystä ja itse päätös tehdään yhtiökokouksessa, jossa vaaditaan kahden kolmasosan määräenemmistö kokouksessa edustetuista osakkeista ja annetuista äänistä. Tässä on syytä huomioida, että tehtyjä muutoksia ei tule soveltaa ennen kuin muutokset on rekisteröity kaupparekisteriin. Toinen huomio on se, että mikäli yhtiöjärjestystä muutetaan osittainkin, tulee samalla koko yhtiöjärjestys saattaa nykylain mukaiseksi. Tämänkin takia on suositeltavaa käyttää kiinteistöjuridiikan asiantuntijaa yhtiöjärjestystä muutettaessa.
Yhtiöjärjestyksestä ilmenee myös osakkaiden kannalta aivan keskeinen seikka, joka on osakkaan hallintaoikeuden määritelmä. Tarkoitan tällä sitä, että taloyhtiöhän omistaa sekä rakennuksen että omistaa tai ainakin vuokrasopimuksen nojalla hallitsee kiinteistöä, jolla rakennus sijaitsee. Lähtökohtaisesti rakennuksen tilat ja maa-alue ovat yhtiön hallinnassa, ellei niitä ole erikseen yhtiöjärjestyksessä määrätty osakashallintaan kuuluviksi. Useimmiten tämä asia on selvä, koska osakashallintaan kuuluu tietty huoneisto. Käytännössä epäselvyyksiä tulee esimerkiksi pientaloyhtiöissä, joissa osakas kuvittelee hallitsevansa vaikkapa rivitalohuoneistonsa takapihaa ja käykin ilmi, että tuota piha-aluetta ei ole yhtiöjärjestyksessä määrätty osakkeenomistajan hallintaan kuuluvaksi. Ratkaisevaa sekä tämän että muiden tilojen, kuten autopaikkojen tai erilaisten irtaimistovarastojen, suhteen on yhtiöjärjestyksen huoneistoselitelmässä olevat määräykset eikä esimerkiksi rakennuttajan tai kiinteistönvälittäjän antamat tiedot hallintaoikeuden laajuudesta.
Yhtiövastikkeet
Keskeinen osakkeenomistajan velvollisuus yhtiötä kohtaan on velvoite maksaa yhtiövastiketta yhtiön menojen kattamiseksi. Tämäkin tapahtuu aina yhtiöjärjestyksessä määrättyjen perusteiden mukaan. Vastikkeenmaksuvelvollisuus on ehdottomasti tärkein osakeomistukseen liittyvä velvollisuus. Vastiketta ei makseta korvauksena huoneiston käyttämisestä tai yhtiön tuottamista asumispalveluista, vaan yksinkertaisesti se on suoraan osakeomistukseen liittyvä pakollinen velvoite. Vastikkeella katetaan yhtiön menoja huomioiden sen, että yhtiöjärjestyksessä saattaa olla erityyppisiä menoja varten erilaisia vastikeperusteita ja vastikkeita. Tällaisia erillisvastikkeita ovat vaikkapa laajakaistavastike tai vesimaksun nimellä kulkeva vesivastike.
Yhtiövastikkeella voidaan kattaa erityisesti kiinteistön ja rakennuksen käyttöön ja kunnossapitoon liittyviä kustannuksia, mutta sen lisäksi vastiketta voidaan käyttää myös perusparannushankkeisiin, lisärakentamiseen ja jopa lisäalueen hankkimiseen eli erilaisiin uudistuksiin. Sen lisäksi vastikkeilla voidaan luonnollisesti hankkia yhtiölle yhteishankintana erilaisia hyödykkeitä. Kaikissa yhtiöissä on ainakin hoitovastike, jolla katetaan kaikki ne menot, joita ei ole jollakin erillisvastikkeella määrätty katettavaksi. Vastikeperuste tulee aina tarkistaa yhtiöjärjestyksessä.
Joissakin yhtiöissä tulkintavaikeuksia syntyy siitä, että eri vastikkeilla voi olla erilaisia perusteita. Tyypillisesti vastikeperusteena on pinta-ala tai osakelukumäärä, mutta esimerkiksi vesivastikkeessa henkilömäärä tai mittareiden osoittama kulutus. Monissa yhtiöissä on liikehuoneistoille tai autotalliosakkeille määrätty muista huoneistoista poikkeava vastikeperuste ottamalla yhtiöjärjestykseen vastikekerroin, jolla muutetaan osakkeenomistajien keskinäistä vastikkeenmaksuvelvollisuutta. Usein liikehuoneistolla voi olla vaikkapa kaksinkertainen vastike ja vastaavasti autotalliosakkeilla puolikkaan kertainen vastike. Erityisesti kannattaa kiinnittää huomiota siihen, onko tällainen kerroin tarkoitettu pelkästään hoitovastikepuolelle vai sovelletaanko sitä myös pääomavastikkeen perimiseen eli isompien korjaushankkeiden tai perusparannusten rahoittamiseen.
Taloyhtiön hallinto
Asunto-osakeyhtiössä on oltava aina vähintään hallitus, jonka lisäksi yhtiökokous toimii ylimpänä päättävänä elimenä. Tässä on merkittävä ero osakeyhtiömaailmaan, koska taloyhtiössä nimenomaan yhtiökokouksella on yleistoimivalta eli oikeus päättää kaikista yhtiön asioista, ellei niitä erikseen ole määrätty hallituksen tai isännöitsijän toimivaltaan kuuluviksi. Tämä on siinä mielessä perusteltua, että taloyhtiössä osakkeenomistajat vastikkeen muodossa rahoittavat yhtiön toimintaa. On luontevaa, että osakkeenomistajat yhtiökokouksessa myös päättävät näiden yhteisten varojen käyttämisestä ja muutoinkin yhtiön toiminnan suuntaviivoista.
Hallituksella on tärkeä rooli, ja monesti taloyhtiössä hallituksen aktiivisuus pitkälti määrittää sen, kuinka tehokkaasti yhtiön asioita valmistellaan ja viedään eteenpäin. Vähänkään isommassa taloyhtiössä on useimmiten myös isännöitsijä, vaikka lainsäädäntö ei velvoita isännöitsijän valintaan. Yhtiöjärjestysmääräykset on tässäkin asiassa tarkistettava.
Isännöitsijän rooli on tavallaan vastaava kuin toimitusjohtajan rooli osakeyhtiössä, mutta isännöitsijän toimivalta on huomattavasti rajatumpi. Laissa isännöitsijän tehtäviin on määrätty päivittäisten hallinnollisten asioiden hoitaminen ja erityisesti kiinteistön ja rakennusten kunnossapidosta huolehtiminen. Isännöitsijä myös vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.
Käytännössä on syytä kiinnittää huomiota siihen, että isännöitsijät tyypillisesti eivät ole taloyhtiön työsuhteessa olevia henkilöitä, vaan toimielin, joka toimii ostopalveluperiaatteella. Tämä tarkoittaa sitä, että isännöitsijän työnantaja on isännöintiyritys, jolta taloyhtiö ostaa palveluita. Tässä asetelmassa ei ole sinänsä mitään väärää. Mutta on selvää, että isännöitsijän asema voi joiltakin osin olla haastava, kun asunto-osakeyhtiölain mukaan isännöitsijän tulee toimia taloyhtiön edun mukaisesti ja toisaalta hänen on myös otettava huomioon työnantajansa eli isännöintiyrityksen asema kokonaisuudessa. Tämä asia on luonnollisesti herättänyt paljon keskustelua, mutta yleisesti ottaen malli on toiminut varsin hyvin.
Toimivaltakysymykset
Päätöksentekovaltuuksien kannalta on tärkeää kiinnittää huomiota siihen, mikä on hallituksen ja yhtiökokouksen toimivallan rajanveto. Lain mukaan hallitus tarvitsee yhtiökokouksen päätöksen sellaisiin toimiin, jotka ovat yhtiön kokoon ja toimintaan huomioon ottaen epätavallisia, laajakantoisia tai vaikuttavat olennaisesti osakkeenomistajan huoneistojen käyttämiseen, osakkaan velvollisuuteen maksaa yhtiövastiketta tai huoneiston käyttämisestä aiheutuviin kustannuksiin. On selvää, että tämä säännös on tulkinnanvarainen, sillä on haastavaa arvioida, mikä on kyseisen yhtiön koko ja toiminta huomioon ottaen poikkeuksellinen tai laajavaikutteinen päätös juuri kyseisessä yhtiössä. Usein neuvotaankin, että mikäli hallitus tuntee olonsa epävarmaksi, on syytä käyttää asia yhtiökokouksessa, ellei asian kiireellisyys sitä estä.
