Suunnittele sukupolven­vaihdos huolella

Heti alussa on ratkaistava, toteutetaanko sukupolvenvaihdos kaupalla, lahjana vai lahjanluonteisena kauppana. Asiaan vaikuttavat muun muassa luopujan taloudellinen asema, hänen toimeentulonsa turvaaminen sukupolvenvaihdoksen jälkeen sekä jatkajan mahdollisuudet saada rahoitusta yrityksen ostoon. Perintö- ja lahjaverolain 55 §:ssä säädetty sukupolvenvaihdoksen veronhuojennus helpottaa kannattavan yrityksen jatkamista perheen sisällä.

Ennen omistajanvaihdosta

Ennen sukupolvenvaihdosta on syytä käydä taseen erät läpi ja miettiä, kuuluuko yhtiön varoihin omaisuutta, joka ei ole tarpeen liiketoiminnassa ja jota ei ole tarkoituksenmukaista siirtää jatkajalle.

Osingonjako ennen sukupolvenvaihdosta alentaa osakkeen arvoa ja pienentää jatkajan maksuvelvoitetta, toteutettiin omistusmuutos sitten lahjana tai kaupalla. Toisinaan luopuva osakas on tehnyt aikaisemmin sijoituksen yhtiöön sijoitetun vapaa pääoman rahastoon. Sijoituksen palauttaminen on verovapaa luovutuksena, kun palautus tapahtuu kymmenen vuoden sisällä sijoituksesta ja palautus maksetaan sijoituksen tehneelle taholle. Jos palautus maksetaan myöhemmin jatkajalle, tulo verotetaan osinkona.

On kuitenkin tärkeää miettiä yrityksen tulevaisuutta ja rahoitusasemaa sukupolvenvaihdoksen jälkeen ja huomioida yritystoiminnan ja mahdollisten uusien investointien rahoitustarve. Vaikka yhtiöllä olisi jakokelpoisia varoja, toiminnan jatkamiseen tarvittava maksuvalmius pitää turvata.

Jos yrityksen liiketoiminta muodostuu eri toimialoista tai liiketoimintaa harjoitetaan useammassa yhtiössä, kannattaa pohtia, onko tarkoituksenmukaista siirtää kaikki toiminta sellaisenaan jatkajalle. Olisiko joku liiketoimintakokonaisuus syytä eriyttää omaan yhtiöönsä, joka jäisikin vielä entisen omistajan haltuun?

Jos yrityskokonaisuuteen kuuluu erillinen kiinteistöyhtiö, joka vuokraa tiloja liiketoimintayhtiölle, kiinteistöyhtiön omistus voi jäädä luopujalle. Verotuksellisesti on kuitenkin edullisempaa, että myös kiinteistöyhtiön omistus siirtyy samassa yhteydessä. Mikäli kaksi yritystä muodostavat liiketoimintakokonaisuuden, jossa kiinteistöyhtiö vuokraa tiloja samaan yrityskokonaisuuteen kuuluvalle liiketoimintayhtiölle, verohuojennus voidaan ulottaa molempiin. Pelkkää vuokraustoimintaa harjoittavaan yhtiöön sukupolvenvaihdoshuojennusta ei voida myöhemmin enää saada.

Omien osakkeiden hankinta

Jos yhtiölle on kertynyt jakamattomia voittovaroja aikaisemmilta vuosilta, yhtenä mahdollisuutena on, että yhtiö lunastaa omia osakkeitaan luopujalta. Kun yhtiön tase tällöin kevenee, osakkeiden käypä arvo pienenee samoin kuin jatkajan maksama kauppahintakin. Tällaisessa tilanteessa luopuja saa varoja yhtiöstä ja voi mahdollisesti luopua jäljelle jääneistä osakkeistaan edullisempaan hintaan tai jopa vastikkeetta. Tai jos jatkaja omistaa yhtiön osakkeita jo ennestään, yhtiö voi lunastaa loput osakkeet jakokelpoisen oman pääoman puitteissa.

On kuitenkin muistettava, ettei sukupolvenvaihdosluovutuksen verottomuutta sovelleta, jos yhtiö hankkii osakkeet. Koska osakkeiden luovutuksen verovapaus sukupolvenvaihdoksessa edellyttää läheistä sukulaisuutta, yhtiön hankkiessa omia osakkeitaan luovutushinta verotetaan normaalisti luovutusvoittoa koskevien säännösten mukaisesti.

Kun omien osakkeiden hankkimisessa on kyse yhtiön varojen jakamisesta osakkaille, voi syntyä riski peitellystä osingosta. Yleensä kuitenkin sukupolvenvaihdoksien yhteydessä ei sovelleta peitellyn osingon verotusta, kun osakkeiden hankkimisen tarkoituksena on todellinen omistussuhteiden muutos. Määräysvalta osakkeiden hankkimisen jälkeen ei kuitenkaan saa jäädä enää luopujalle.

Peitellyn osingon verotus tulee kysymykseen silloin, jos osakkeista maksetaan ylihintaa. Kalle Kyläkallio ja Markku Ojala ovat käsitelleet omien osakkeiden hankkimista monipuolisesti artikkeleissaan Tilisanomissa 5/2024 ja 6/2024.

Verovapaan luovutusvoiton edellytykset

Jos sukupolvenvaihdos tehdään kaupalla, luovutusvoiton voi saada verovapaasti, jos seuraavat ehdot täyttyvät:

• Verovelvollinen luovuttaa sellaisen yhteisön osakkeita tai osuuksia, jotka oikeuttavat vähintään kymmenen prosentin omistusosuuteen mainitussa yhtiössä.
• Omaisuus on ollut luovuttajan omistuksessa yli kymmenen vuotta.
• Ostajana on luovuttajan lapsi tai muu rintaperillinen tai luovuttajan sisar, veli, sisarpuoli tai velipuoli. Nämä lähisukulaiset voivat olla ostajana joko yksin tai yhdessä puolisonsa kanssa.

Jos yksikin näistä tuloverolain 48 §:n 1 momentin 3 kohdan ehdoista jää täyttymättä, on luovutusvoitto veronalaista tuloa.
Osakkeita voidaan myydä vaiheittain, mutta jokaisessa vaiheessa siirtyvän omistuksen on oltava edellä todetusti vähintään kymmenen prosenttia. Kymmenen vuoden omistusaika alkaa osakkeiden merkinnästä tai kauppakirjan allekirjoituksesta, jos osakkeet on alun perin ostettu.

Osakkeet lahjana

Jos osakkeiden omistus siirtyy lahjana, jatkajan tulee maksaa lahjasta lahjavero. Lahjavero määrätään osakkeiden käyvän arvon perusteella, joka lasketaan Verohallinnon ohjeen mukaan joko osakkeiden substanssiarvon mukaisesti tai tuottoarvon ja substanssiarvon keskiarvona, riippuen siitä kumpi on suurempi. Tuottoarvo lasketaan viimeisten kolmen vuoden toteutuneen tuoton perusteella.

Käyvän arvon lisäksi osakkeille määritetään sukupolvenvaihdoshuojennuksessa käytettävä arvo (spv-arvo). Osakkeen spv-arvo pohjautuu yhtiön vertailuarvoon. Vertailuarvoa korjataan, mikäli omaisuudessa on tilikauden päättymisen jälkeen, mutta ennen lahjoitushetkeä, tapahtunut olennaisia muutoksia. Näitä ovat muun muassa edellä todetut osingonjako ja sijoitetun vapaan pääoman rahastosta tehdyt pääomanpalautukset. Osakkeen spv-arvo on 40 prosenttia yhtiön vertailuarvosta.

Lahjanluonteinen kauppa

Osakeluovutus on lahjanluonteinen, jos kauppahinta on enintään kolme neljäsosaa osakkeiden käyvästä arvosta. Lahjanluonteisessa kaupassa lahjavero määräytyy ostettujen osakkeiden käyvän arvon ja kauppahinnan tai muun vastikkeen erotuksesta. Sukupolvenvaihdoksessa lahjavero voidaan kuitenkin kokonaan huojentaa, mikäli vastike on yli 50 prosenttia osakkeiden käyvästä arvosta.

Jos lahjanluonteisessa luovutuksessa sovittu kauppahinta jää ostajan velaksi eikä kauppahintavelasta ole sovittu maksettavaksi korkoa, ei velan korottomuudesta syntyvää etua katsota veronalaiseksi lahjaksi. Jos velka annetaan myöhemmin anteeksi, tulkitaan anteeksi annettu velka verotuksessa lahjaksi.

Samoin jos maksuaika on sovittu poikkeuksellisen pitkäksi eikä velkaa lyhennetä, osakkeiden luovutus saatetaan katsoa verotuksessa lahjaksi jo luovutushetkellä. Velkakirjaa laadit­taessa on otettava huomioon luovutuksensaajan realistiset mahdollisuudet velan maksuun.

Lahjaveron huojennus

Sukupolvenvaihdoksessa lahjaveroa voidaan huojentaa joko osittain tai kokonaan. Perintö- ja lahjaverolain 55 §:n mukaan osittaisen huojennuksen saa, jos

• veronalaiseen lahjaan sisältyy yritys tai sen osa ja
• luovutuksensaaja jatkaa yritystoimintaa lahjana saadussa yrityksessä ja
• yrityksestä maksettavan veron määrä on yli 850 euroa.

Vero voidaan huojentaa kokonaan, jos luovutuksensaaja maksaa vastiketta yli 50 prosenttia osakkeiden käyvästä arvosta. Lisäksi edellytetään, että luovutuksen kohteena on yritys tai sen osa ja lahjan saaja jatkaa yritystoimintaa saamassaan yrityksessä. Yritystoiminnan jatkamisella tarkoitetaan jatkajan henkilökohtaista osallistumista yrityksen johtamiseen ja osakkeiden äänivallan käyttämistä. Tällä tarkoitetaan käytännössä toimitusjohtajan tai hallituksen jäsenen asemaa.

Verovelvollisen on esitettävä huojennusta koskeva pyyntö molemmissa tapauksissa Verohallinnolle ennen lahjaverotuksen toimittamista.

Vain osa varoista huojennuksen piiriin

Vaikka usein tahtotilana ennen sukupolvenvaihdosta on taseen keventäminen, toisinaan taas pyrkimyksenä on saada mahdollisimman paljon omaisuutta veronhuojennuksen piiriin. Jos yhtiön taseeseen sisältyy paljon sellaista sijoitusvarallisuutta, jota ei käytetä yrityksen liiketoiminnassa, huojennusta ei välttämättä uloteta tähän omaisuuteen. Näin on esimerkiksi silloin, jos yrityksen varsinainen liiketoiminta on hiipunut ja sen osuus liikevaihdosta on vähäinen. Yhtiön tulot sen sijaan kertyvät pääasiassa sijoitustoiminnan tuotosta. Huojennusta voidaan kuitenkin soveltaa yhtiön huomattaviinkin sijoitusvaroihin, jos varoja tarvitaan yritystoiminnan harjoittamisessa tai yritystoiminnan jatkumisen turvaamisessa.

Yrityksellä voi olla investointisuunnitelma, jota lähdetään toteuttamaan uuden omistajan johdolla, jolloin sijoitusvaroja tarvitaan investoinnin rahoittamiseksi. Varat voivat myös olla nykyisten velkojen vakuutena, eikä niitä voida tällöin jakaa luopujalle omien osakkeiden kauppahinnan maksuna.

Ennakkoratkaisun hakeminen

Ennakkoratkaisu on Verohallinnon antama sitova maksullinen päätös. Vaikka Verohallinto on vuoden alussa nostanut ennakkoratkaisuista perittäviä päätösmaksuja, sukupolvenvaihdoksen verokäsittely kannattaa varmistaa etukäteen. Jos sukupolvenvaihdos tehdään vaiheittain ja sitä edeltää yritysjärjestely, ennakkoratkaisua suositellaan haettavaksi eri vaiheisiin. Näin voidaan varmistaa, ettei sukupolvenvaihdos johda ennakoimattomiin veroseuraamuksiin ja mahdollinen lahjavero tiedetään etukäteen.

Tavoitteena pitkän tähtäimen omistajuus

Veronhuojennusta ei kannata hakea, jos jatkajan suunnitelmissa on osakkeiden myynti lähivuosina. Verohuojennus menetetään ja saatu verohyöty määrätään maksettavaksi takaisin 20 prosentilla korotettuna, mikäli pääosa osakkeista myydään ennen kuin viisi vuotta on kulunut lahjaverotuksen toimittamisesta. Käytännössä tämä tarkoittaa noin kuutta vuotta sukupolvenvaihdoksesta. Jos osakkeet myydään ennen määräajan päättymistä, myynnistä on ilmoitettava Verohallinnolle oma-aloitteisesti.