Osake- ja toimitilaomistukset tilinpäätöksessä ja verotuksessa

Liiketoiminnan hankkiminen liiketoimintaa harjoittaneen yhtiön osakekannan ostamalla on vaihtoehtona pelkän liiketoiminnan hankinnalle. Osakeomistuksen hankintaa puoltavat esimerkiksi tilanteet, joissa toimintaa harjoittaneella yhtiöllä on sopimuksia, jotka eivät ole siirtokelpoisia. Osakekaupassa kaikki yhtiön historiatapahtumien riskit siirtyvät yhtiön mukana. Toki näitä riskejä ja niihin mahdollisesti liittyviä myöhemmin realisoituvia taloudellisia sanktioita voidaan sopia kauppakirjassa siten, että niistä vastaavat myyjät. Usein on kuitenkin järkevää teettää kohde­yhtiössä ”kuntokartoitus” eli due diligence, jotta ostaja saa toiminnasta riittävästi tietoa.

Osakekaupan yhteydessä myyjä ja ostaja tekevät suunnitelman siitä, ovatko kaupan kohteena kaikki kohdeyhtiön osakkeet vai toteutetaanko kohdeyhtiössä ennen kauppaa omien osakkeiden hankintaa yhtiön voitonjakokelpoisilla varoilla. Omien osakkeiden hankinnalla kohdeyhtiötä ”köyhdytetään” sekä oman pääoman että omaisuuden osalta ja kauppahinta on siten pienempi kuin tilanteessa, jossa kohdeyhtiössä on suurempi oma pääoma.

Kun yhtiö on hankkinut omia osakkeitaan, on tilinpäätöksen laatimisesta vastaavan syytä muistaa pien-ja mikro­yritysasetuksessa sekä kirjanpitoasetuksessa säädetyt liitetietovaatimukset. Yhtiön hallussa olevista osakkeista tulee antaa liitetietoa siihen tilikauteen saakka, kun ne mitätöidään. Näitä tietoja ovat PMA 3:12 §:n mukaan tilikauden aikaiset hankinnat, hankintoja koskevat määrätiedot, maksetut vastikkeet sekä kaikissa tilanteissa mitätöimättömien osakkeiden määrät ja osuudet yhtiön koko osakekannasta.

Osakekaupan ja liiketoimintakaupan verotusnäkökohtia

Verotuksellisesti osakekauppa ja liiketoimintakauppa eroavat merkittävästi toinen toisistaan. Usein tilanne onkin se, että myyjä on myymässä osakkeita, kun taas ostaja on ostamassa liiketoimintaa. Tosin erinäiset syyt, joihin edellä jo viitattiin, voivat muuttaa tätä asetelmaa.

Liiketoimintakaupassa myyjänä on yhtiö, jolloin luovutusvoitto verotetaan 20 prosentin yhteisöverokannalla. On hyvä huomata, että näissä tilanteissa myyjälle jää yhtiö, joka monessa tapauksessa pitää sisällään ”vain kuoret”. Varojen kotiuttaminen myyjän omaan taskuun johtaa käytännössä aina kahdenkertaisen verotuksen piiriin, jos omistajana on luonnollinen henkilö. Ensin siis yhtiö maksaa veron ja sen jälkeen, jos varoja jaetaan eteenpäin luonnolliselle henkilölle, häntä verotetaan joko pääoma- tai ansiotulona riippuen muun muassa siitä, miten varoja kotiutetaan. Jatkotoimenpiteenä myyjä saattaa purkaa oman yhtiönsä.

Ostajan näkökulmasta liiketoimintakaupan verotus on houkuttelevaa usein nimenomaan verotuksellisista syistä. Kysymys on vähennyskelpoisesta hankinnasta. Mahdollinen liikearvokin voidaan poistaa.

Jos myyjänä on luonnollinen henkilö ja kysymyksessä on osakekauppa, luovuttaa myyjä osakekantansa eli yhtiön kuorinensa. Tämä johtaa luovutusvoittoverosäännösten soveltamiseen, jolloin luovutushinnan ja hankintahinnan tai mahdollisen hankintameno-olettaman erotus verotetaan pääomatulona. Hankintameno-olettama on yli 10 vuotta omistettujen osakkeiden osalta 40 prosenttia, joten veronalaiseksi jää 60 prosenttia luovutushinnasta. Alle 10 vuotta omistettujen osakkeiden osalta edellä mainitut luvut ovat 20 ja 80. Jos todellinen hankintameno on suurempi, luovutusvoitto on edellisiä pienempi. Luovutusvoittoa verotetaan pääomatuloverotussäännöksin eli 30 prosentin verokannalla pääomatulojen 30 000 euron yhteismäärään asti ja ylittävältä osalta 34 prosentin verokannalla. Kysymys on tässä mielessä yhdenkertaisesta verotuksesta.

Jos myyjänä on toinen yhtiö, veroseuraamukset riippuvat muun muassa myytävien osakkeiden tulolähteestä (EVL- vai TVL-tulolähde), omaisuuslajista (käyttö- vai muuta omaisuutta) sekä omistusajasta ja -määrästä. Jos nimittäin EVL 6b §:n säännökset soveltuvat, osakeluovutus voidaan toteuttaa verovapaasti. Tässä yhteydessä ei tarkastella yksityiskohtaisemmin verovapaussäännösten soveltumista, mutta todettakoon, että se soveltuu vain yhteisön EVL:n käyttöomaisuusosakkeiden luovutukseen, jos osakkeet on omistettu yhtäjaksoisesti ennen luovutusta vähintään yhden vuoden ja omistus koskee vähintään 10 prosentin osuutta luovutettavan yhtiön osakepääomasta. Jos verovapaussäännökset eivät sovellu, luovutusvoitto verotetaan yhtiössä 20 prosentin yhteisöverokannalla. Kun myyjänä on yhtiö, on syytä huomata, että varat eivät kotiudu yhtiön omistajana olevan luonnollisen henkilön käteen. Se on käytännössä mahdollista tehdä vain veroseuraamuksin – kuten yleensäkin.

Toimet hankinnan jälkeen

Kun osakekauppa on tehty, mietitään yhtiössä usein sitä, miten kohdeyhtiössä mahdollisesti olevat ”turhat” varat saadaan siirretyksi emoyhtiölle. Varojen siirron muotona voi olla osingonjako tai tietyin edellytyksin konserniavustus. Osingonjakoa suunniteltaessa on otettava huomioon osake­yhtiölaissa olevat määräykset jakokelpoisten varojen jakamisesta sekä maksukyvystä. Varoja jakavalla yhtiöllä on oltava voiton­jakokelpoisia varoja, joita rajoittamaan tuli vuoden 2016 kirjanpitolain muutoksessa vielä uusi rajoite, taseeseen aktivoidut kehittämismenot. Kaikki taseessa olevat kehittämismenot, olivatpa aktiivat vanhoja tai lakimuutoksen voimassaoloaikana syntyneitä, vähennetään jakokelpoisten varojen laskennassa. Muita jakokelpoisia varoja rajoittavia eriä ovat muun muassa pääomalainan kuluksi kirjaamaton korko sekä tilikauden päättymisen jälkeen yhtiön taloudessa tapahtuneet negatiiviset tapahtumat. Mikäli voitonjakoa rajoittavia eriä on, tulee niistä tehdä laskelma, järkevimmin liite­tietoina:

Laskelma jakokelpoisesta omasta pääomasta (OYL 13:5)

• Vapaa oma pääoma: 100 000
• Aktivoidut kehittämismenot: -58 000
• Pääomalainan kuluksi kirjaamaton korko: -2 000
• Jakokelpoinen oma pääoma: 40 000

Varojenjaossa on otettava huomioon myös osakeyhtiölain säännös maksukyvyn varmistamisesta. Mikäli yhtiön hallitus havaitsee, että yhtiö on maksukyvytön tai ehdotettu varojenjako aiheuttaa maksukyvyttömyyttä, ei varoja saa jakaa. Vaikka osakeyhtiölain määräykset maksukykytestistä (paikka, muoto) ovat vielä keskeneräisiä, on hallituksen syytä tehdä maksukykypohdinta ja kirjata se hallituksen pöytäkirjaan.

Voittovarojen siirtäminen emoyhtiölle voi tapahtua myös konserniavustuksella. Konserniavustus kirjataan vähennykseksi jakavan yhtiön tuloslaskelmaan ja tuloutetaan sitä saavan yhtiön tuloslaskelmaan. Vuosi sitten kirjanpitolainsäädännön uudistuksessa tuloslaskelmakaavasta poistettiin satunnaiset erät sekä pienten-ja mikroyritysasetuksen että kirjanpitoasetuksen kaavoista ja noihin kaavoihin tuli tilinpäätössiirtojen ryhmään uutena rivinä konserniavustus.

Yhtiöiden välisten varojenjaon verotuksesta

Kun tarkastelun kohteena ovat kotimaiset muut kuin julkisesti noteeratut yhtiöt, niin osingonjako tällaisten osakeyhtiöi­den välillä on verovapaata. Näin ollen osingonjakoedellytysten täyttyessä varat voidaan ”siirtää” tytäryhtiöstä emoyhtiöön verovapaasti. Kun osingonsaajana on toinen yhtiö, myöskään jakavan yhtiön nettovarallisuutta ei ole tarvetta osingonjaon verotuksellisesta näkökulmasta vaalia. Osingonjako normaalissa järjestyksessä ei kuitenkaan lisää emoyhtiön nettovarallisuutta vielä tilinpäätösajankohtaan, eikä kyseinen osinko siten hyödytä emoyhtiön osakkeenomistajien osinkoverotusta. Sen sijaan, jos osinko jaetaan ennakko-osinkona, voidaan osingolla hyödyntää myös luonnollisten henkilöiden osingonperustana olevaa nettovarallisuutta (matemaattista arvoa). Ennakko-osinkoon liittyy joukko muodollisia edellytyksiä, jotta se hyväksytään myös verotuksessa. Edellytykset liittyvät osin yhtiö­oikeudellisten muodollisuuksien lisäksi myös kirjanpidolliseen käsittelyyn.

Myös konserniavustuksella voidaan varat siirtää esimerkiksi tytäryhtiöltä emoyhtiöön. Konserniavustusta sääntelee oma lakinsa, joka sisältää myös lain soveltamisen kannalta tärkeitä edellytyksiä. Niiden suhteen on syytä suureen tarkkaavaisuuteen muun muassa siksi, että jos konserniavustusta ei hyväksyttäisi verotuksessa, seuraamukset olisivat yleisesti ottaen merkittäviä. Konserniavustuslaissa edellytyksistä säädetään muun muassa, että kysymyksessä tulee olla kotimaiset liiketoimintaa harjoittavat osakeyhtiöt, että omistussuhde on vähintään yhdeksän kymmenesosaa osakepääomasta ja että konsernisuhde on kestänyt koko verovuoden ja tilikaudet päättyvät samaan aikaan. Lisäksi konserniavustus tulee käsitellä kirjanpidossa. Edellytykset täyttävä konserniavustus on antajalleen vähennyskelpoinen ja saajalleen veronalainen.

Osakeomistus emoyhtiön taseessa

Liiketoimintaan liittyvä osakeomistus merkitään omistavan yhtiön taseessa pysyvien vastaavien sijoitukset -kohtaan. Arvopaperien arvostamiseen liittyy useita eri säännöksiä.

Sijoituksen merkitseminen hankintahintaa korkeampaan arvoon on mahdollista kirjanpitolain 5 luvun 17 §:ssä sallitun arvonkorotuksen avulla.  Arvonkorotuksen avulla sijoituksen arvoa ja vastatilinä oman pääoman arvonkorotusrahastoa korotetaan sillä arvolla, jolla sijoituksen arvo on pysyvästi ja euromäärältään olennaisesti korkeampi kuin sen hankinta­hinta. Arvonkorotusta voidaan nykyään tehdä vain maa-­alueisiin sekä sellaisiin arvopapereihin, joita ei voida käsitellä rahoitusvälineenä. Rakennuksiin arvonkorotusta ei ny­kyään voida tehdä lainkaan. Arvonkorotus on tehtävä erityistä varovaisuutta noudattaen ja sen olemassaolon oikeutus on vuosittain tarkistettava. Varovaisuuden periaate edellyttää myös verovaikutuksen huomioon ottamista. Arvonkorotuksen avulla emo­yhtiön omavaraisuusastetta voidaan saada korkeammaksi, toki oikaistun taseen laatiminen tietyissä tilanteissa ajaa saman asian.  Arvonkorotukset eivät ole kirjanpitosäännöksissä säädeltyjä ensisijaisia kirjaamistapoja eli niin sanottuja olettamasäännöksiä. Tästä syystä arvonkorotusten olemassaolo edellyttää liitetietoja arvonkorotuksen kohteesta, perusteesta ja niin edelleen.

Jos ja kun tytäryhtiöstä on siirretty aikaisemmin kerrotulla tavalla varoja emoyhtiöön osinkona tai konserniavustuksena, on todennäköistä, että tytäryhtiön oma pääoma pienenee. Mikäli sijoituksen määrä emon taseessa on tytäryhtiön oman pääoman määrää huomattavasti suurempi, tulee tilinpäätöksessä ja välitilinpäätöksissä pohtia sijoituksen arvostamista. Tytäryhtiön toiminnan ollessa voitollista, voitaneen arvioida sen tulontuottamiskyvyn perusteella tuota sijoituksen arvoa. Mikäli toiminnassa on ongelmaa ja tulevaisuus näyttää synkältä, tulee varovaisuuden periaatteen velvoittamana pohtia sijoituksen kirjaamista ainakin osittain alas.

Osakkeiden arvostuskysymykset nettovarallisuuslaskennassa

Verotuksellisesta näkökulmasta tytäryhtiöosakkeiden arvonalennus emoyhtiön virallisessa taseessa on mielenkiintoinen. Nettovarallisuutta ja sen perusteella laskettavaa osakkeen matemaattista arvoa sääntelee laki varojen arvostamisesta verotuksessa (AL). Sen mukaan osakkeet arvostetaan niiden yhteenlaskettuun verovuotta edeltävän vuoden vertailuarvoon, jos se on niiden yhteenlaskettua poistamatonta hankintamenoa suurempi. Toisin sanoen kaikkien osakkeiden yhteenlaskettua vertailuarvoa verrataan tuloverotuksessa poistamattomaan hankintamenoon ja suurempi kaikkien osakkeiden yhteenlaskettu arvo määrittää nettovarallisuusarvon. Koska tytäryhtiöosakkeista ei voida verotuksessa tehdä realisoitumattomista arvonalennuksista vähennyksiä, niin arvo on yleensä hankintahintaisena nettovarallisuuslaskelmassa. On kuitenkin huomattava, että kaikki osakkeet lasketaan edellä mainitun vertailuun mukaan. Lisäksi osakeyhtiöiden nettovarallisuuslaskennassa otetaan huomioon kaikkien tulolähteiden varat, joten silläkään, mihin tulolähteeseen osakkeet kuuluisivat, ei ole merkitystä.

Toimitilaomistukset

Yhtiö voi hankkia toimitilat käyttöönsä joko suoralla kiinteistöomistuksella, tavallisen tytäryhtiöomistuksen kautta tai keskinäisen kiinteistöyhtiöomistuksen kautta.  Nämä kolme eri hankintamuotoa näyttäytyvät yhtiön tilinpäätöksessä ainakin pidemmällä aikajänteellä hyvin eri tavoin.  Mikäli yhtiö hankkii osakkeita yhtiöstä, joka ei ole niin sanottu keskinäinen yhtiö, tulee tilojen käyttäjän maksaa käypää vuokraa. Keskinäisessä yhtiössä osakkeenomistaja maksaa vastiketta, jolla yhtiö hoitaa kiinteistön kulut ja mahdolliset lainojen hoitokulut.

Toimitilaosakkeiden paikka taseessa ovat pysyvien vastaavien sijoitukset. Taseeseen kirjataan hankintameno varainsiirtoveroineen sekä lisäsijoitukset, kuten ne pääomavastikkeet ja kertasuoritukset, jotka keskinäinen kiinteistöyhtiön rahastoi kirjanpidossaan. Mikäli toimitilahuoneistoa rasittaa keskinäisessä kiinteistöyhtiössä oleva velkaosuus, tulee muistaa, että tätä velkaa ei tule kirjata omistavan yhtiön kirjanpitoon mitenkään. Ainoastaan silloin kun pohditaan sijoituksen käypää arvoa, on syytä muistaa, että tuo velka vähennetään huoneiston käyvästä arvosta kirjauksista päätettäessä. Kirjanpitovelvollinen voi oikean ja riittävän kuvan kannalta antaa liitetietoa tuosta velkaosuudesta.

Toimitilaomistus nettovarallisuudessa

Verotuksellisesti kiinteistön omistuksen muodolla on vaikutusta muun muassa nettovarallisuuden arvostamiseen. Kiinteistön suoran omistuksen osalta sen vaikutus netto­varallisuuteen nimittäin määräytyy sen mukaan, kumpi on kiinteistökohtaisesti suurempi: verovuotta edeltävän vuoden vertailuarvo vai tuloverotuksessa poistamaton hankinta­meno. Sen sijaan jos omistuksen kohteena ovat keskinäisen kiinteistö­yhtiön osakkeet, sovelletaan AL:n erityissäännöstä: arvovertailua ei tehdä, jos se on hankittu 1.1.2006 tai sen jälkeen. Tällöin asunto-osakeyhtiön ja määrätyn huoneiston hallintaan oikeuttavan kiinteistöosakeyhtiön osakkeet arvostetaan verotuksessa poistamatta olevaan hankintamenoon. Muunlaisten tytäryhtiöosakkeiden arvostusta on tarkasteltu edellä.

Luovutusvoiton verotuksesta

Sen sijaan mahdollisessa edelleen myynnissä edellä viitattu verovapaa luovutus ei tule kysymykseen olipa omistus järjestetty miten tahansa. Kiinteistön myynti sellaisenaan – eikä myöskään kiinteistöyhtiön osakkeiden tai keskinäisen yhtiön osakkeiden myynti – ei mahdollista verovapaussäännösten soveltamista. Nimittäin edellä mainittuun EVL 6b §:ään sisältyy verovapauden edellytyksenä muun muassa se, että luovutuksen kohteena oleva yhtiö ei ole kiinteistö- tai asunto-osakeyhtiö eikä osakeyhtiö, jonka toiminta tosiasiallisesti käsittää pääasiallisesti kiinteistöjen omistamista tai hallintaa.

Konsernitilinpäätös vai ei?

Kirjanpitolain muutoksen yhteydessä vuosi 2016 toi muutoksia myös osakeyhtiölakiin. Muutoksella pien- ja mikro­yritykset vapautettiin konsernitilinpäätöksen laadinnasta. Aikaisemminkaan pienillä kirjanpitovelvollisilla ei ollut kirjanpitolain velvoittamana konsernitilinpäätöksen laatimispakkoa, mutta osakeyhtiölaki edellytti konsernitilinpäätöksen laatimista, mikäli osakeyhtiö jakoi varoja osakkeenomistajille.

Vaikka konsernitilinpäätös ei ole pakollinen, voi sen laatiminen tulla kyseeseen esimerkiksi rahoittajien vaatimuksesta. Jos ja kun konsernissa olevilla yrityksillä on liiketoiminnallisia suhteita ja yhteistoimintaa, voi konsernitilinpäätös olla hyvä tiedonlähde myös osakkeenomistajille, hallitukselle ja johdolle. Vaikka konsernitilinpäätöstä ei liitettäisi osake­yhtiön julkistettavaan tilinpäätökseen, voi se olla muuta sisäistä informaatiota. Konsernitilinpäätös ei välttämättä anna lisäarvoa, mikäli omistus on esimerkiksi toimitila­omistus keskinäisen yhtiön kautta tai mikäli tytär­yhtiön ja emonyhtiön välillä ei juurikaan ole liiketoimia. Tilanteissa, joissa konserni­tilinpäätöstä ei laadita, kuten myös niissä tilanteissa, jolloin konsernitilinpäätös laaditaan, on ensi­arvoisen tärkeää arvioida sijoituksen arvo ja verrata sitä taseessa olevaan sijoitukseen.