Osakevaihto
Se mahdollistaa konsernirakenteen muodostamisen ja helpottaa riskienhallintaa, kun varat voidaan siirtää verovapaasti emoyhtiölle, jolloin ne eivät ole enää mahdollisesti riskialttiin tytäryhtiön varallisuutta. Oikein toteutettuna osakevaihto tarjoaa merkittäviä hyötyjä.
Tässä yritys- ja omistusjärjestelyjä käsittelevän artikkelisarjan kolmannessa osassa tarkastellaan osakevaihtoa sekä sen verotuksellisia ja kirjanpidollisia kysymyksiä. Tästä pääset sarjan muihin juttuihin sitä mukaan, kun ne valmistuvat:
Osakevaihto on yksi tyypillinen yritys- ja omistusjärjestelyn muoto. Se on tehokas väline esimerkiksi riskien hallinnan parantamiseen, kun osakevaihdon kohteena olevasta yhtiöstä (kohdeyhtiö) tulee toisen yhtiön (osakkeet hankkiva tai vastaanottava yhtiö) tytäryhtiö. Tämä voi käytännössä tarkoittaa esimerkiksi puheena olevaan kohdeyhtiöön jo kertyneiden varojen – esimerkiksi rahavarojen – siirtämistä verovapaasti emoyhtiölle 1), jolloin ne eivät ole enää mahdollisesti riskialttiin tytäryhtiön varallisuutta.
Osakevaihto voi helpottaa myös avainhenkilöiden sitouttamista kohdeyhtiöön, kun sen varallisuutta on siirretty emoyhtiöön ja siten avainhenkilöille mahdollistuu hankkia kohdeyhtiön osakkeita taloudellisesti huokeammalla hinnalla. Aika usein osakevaihtoa käytetään myös omistajayrittäjän apuna pitämässä omaa talouden hallintaa omissa käsissä, kun vaihdon kohteena olevaan kohdeyhtiöön halutaan ottaa uusia osakkaita – esimerkiksi juuri yhtiön avainhenkilöitä. Tällöin kohdeyhtiön jakaessa osinkoja osingot eivät tule automaattisesti omistajayrittäjän henkilökohtaiseksi veronalaiseksi tuloksi, vaan osingot tulevat kohdeyhtiöstä verovapaasti emoyhtiöön ja omistajayrittäjä voi päättää itsenäisesti nostaako vai olla nostamatta varoja itselleen emoyhtiöstä. Omistajayrittäjä voi tällöin nostaa tarvitsemansa varat emoyhtiöstä esimerkiksi palkkana ja/tai osinkona tilanteen mukaan. Osakevaihdolla voidaan myös keskittää liiketoiminnan hallinnointi yhteen yhtiöön ja harjoittaa eri liiketoimintoja jopa useammassa tytäryhtiöissä.
Osakevaihdon suosiota konsernirakenteen muodostamisessa puoltaa käytännössä myös se, että osakevaihdon kohteena olevan yhtiön eli kohdeyhtiön y-tunnus ei muutu, kun vain yhtiön omistus muuttuu. Toisaalta osakevaihtoon on osaltaan saattanut vaikuttaa sekin, että osakevaihdon avulla omistajayrittäjän verohuojennettujen osinkojen määrää on voinut lisääntyä, kun kohdeyhtiö arvostetaan osakevaihdossa hankkivan emoyhtiön taseessa käypään arvoonsa.
Käytännössä osakevaihdoille on siis lukuisia syitä ja perusteita.
Osakevaihto ja lainsäädäntö
Osakevaihtoa säädellään elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (EVL) 52 f §:ssä. Kysymys on ennen kaikkea verotuksellisesta kokonaisuudesta, eikä osakevaihdosta ole suoranaisia säännöksiä osakeyhtiölaissa (OYL) lainkaan. Tosin osakevaihdossa kysymys on apporttisijoittamisesta, jota OYL sääntelee, joten myös nämä OYL:n säännökset tulee ottaa huomioon.
EVL 52 f §:n 1 momentti säätää lähtökohdat veroneutraalille osakevaihdolle. Säännöksen mukaan osakevaihdolla tarkoitetaan järjestelyä, jossa osakeyhtiö hankkii sellaisen osuuden toisen osakeyhtiön osakkeista, että sen omistamat osakkeet tuottavat enemmän kuin puolet toisen yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, tai jos osakeyhtiöllä jo on enemmän kuin puolet äänimäärästä, hankkii lisää tämän yhtiön osakkeita ja antaa vastikkeena toisen yhtiön osakkeenomistajille liikkeeseen laskemiaan uusia osakkeitaan tai hallussaan olevia omia osakkeitaan. Vastike saa olla myös rahaa, ei kuitenkaan enempää kuin kymmenen prosenttia vastikkeena annettujen osakkeiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa osakkeita vastaavasta osuudesta maksettua osakepääomaa.
Kuten säännöksestä voidaan havaita, osakevaihdossa syntyy aina konserni, kun järjestelyssä osakeyhtiö hankkii sellaisen osuuden toisen osakeyhtiön osakkeista, että sen omistamat osakkeet tuottavat enemmän kuin puolet toisen yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Osakevaihtoa ei voida siis tehdä, jos osakevaihtoon eivät osallistu sellaiset osakkeenomistajat, joilla ei ole yli puolta yhtiön äänivallasta. Säännöksen jatko-osa tosin mahdollistaa, että sen jälkeen, kun jollakulla on yli puolet äänivallasta, voidaan osakevaihdon säännöksiä noudattaa myös tämän jälkeen vaihdettaviin osakkeisiin. Säännöksessähän todetaan, että ”…tai, jos osakeyhtiöllä jo on enemmän kuin puolet äänimäärästä, hankkii lisää tämän yhtiön osakkeita…”.
Jotta kysymys olisi veroneutraalista osakevaihdosta, edellyttää tämä säännöksessä mainitulla tavalla myös sitä, että osakkeet hankkiva (vastaanottava) yhtiö antaa vastikkeena osakkeet vaihtaville kohdeyhtiön osakkeenomistajille liikkeeseen laskemiaan uusia osakkeitaan tai hallussaan olevia omia osakkeitaan. Vaikka säännös mahdollistaa myös rahavastikkeen antamisen, se on kuitenkin tiukasti rajoitettua. Vastike siis saa olla myös rahaa, mutta ei kuitenkaan enempää kuin kymmenen prosenttia vastikkeena annettujen osakkeiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa osakkeita vastaavasta osuudesta maksettua osakepääomaa. Tämä kymmenen prosentin enimmäismäärä lasketaan siitä määrästä, joka osakeantipäätöksen mukaan kirjataan kirjanpidossa osakepääomaan 2). Jos osakeantipäätöksessä todetaan – kuten aika usein tehdään – että koko määrä kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP-rahasto), niin rahavastiketta ei voida antaa veroneutraalissa osakevaihdossa lainkaan.
Lisäksi on hyvä ymmärtää, että vaikka rahavastike ei ylittäisikään sallittua enimmäismäärää, rahavastike on aina veronalaista. Veroneutraalisuus ei siis koske miltään osin rahavastiketta. Asiasta säädetään EVL 52 f §:n 2 momentissa. Tämä onkin ymmärrettävää, koska osakkeiden luovuttamisen vastikkeena saadaan rahaa eikä osakkeita.
EVL 52 f §:n 2 momentissa säädetään lisäksi, että osakkeita luovuttaneen osakkeenomistajan verotuksessa osakevaihdossa syntynyttä voittoa ei katsota veronalaiseksi tuloksi eikä tappiota vähennyskelpoiseksi menoksi. Tämä säännös nimenomaisesti säätää EVL 52 f §:n mukaisesti toteutetun osakevaihdon verovapaaksi (veroneutraali). Toisaalta säännös toteaa myös sen, että jos osakevaihdossa syntyisi tappiota, tällaista tappiota ei voitaisi verotuksessa vähentää. Sama säännös tuloverolain (TVL) mukaan verotettavien osalta sisältyy TVL 45 §:n 5 momenttiin. Viimeksi mainittu säännös soveltuu esimerkiksi silloin, kun osakkeita vaihtavana osapuolena on luonnollinen henkilö. Mainitussa TVL:n säännöksessä viitataan nimenomaisesti EVL 52 f §:ään.
Edelleen osakevaihtosäännöksessä todetaan, että vaihdossa vastaanotettujen vastikeosakkeiden hankintamenona pidetään luovutettujen osakkeiden verotuksessa poistamatta olevaa hankintamenon osaa. Tällä tarkoitetaan sitä, että osakkeitaan vaihtavan tahon vaihdossa vastaanottamien uusien tai vanhojen osakkeiden hankintameno ei muutu, vaan hankintameno on sama kuin luovutettujen osakkeiden verotuksessa poistamatta oleva hankintameno oli.
Sen sijaan säännöksessä ei oteta lainkaan kantaa siihen, mikä on verotuksessa osakevaihdolla hankittavien kohdeyhtiön osakkeiden hankintameno hankkivalle yhtiölle. Nämä niin sanotut apporttiosakkeet on verotuksessa arvostettu yleensä käypään arvoon. Se onkin ymmärrettävää, koska kysymyshän on vaihdosta. Näin asia on todettu esimerkiksi KHO:n ennakkopäätöksessä 2002:81, kun se katsoi, että osakkeiden hankintamenona pidetään niiden käypää arvoa osakevaihdon hetkellä.
Oheiset kuvat 1–3 havainnollistavat osakevaihtoa. Osakevaihdossa osakkeita vaihtava taho voi olla esimerkiksi luonnollinen henkilö tai toinen osakeyhtiö. Kuvissa osakkeita vaihtava taho on luonnollinen henkilö.
Käytännössä henkilö A:n ei tarvitse etukäteeen omistaa lainkaan B Oy:n osakkeita. Osakevaihto voidaan tästä huolimatta toteuttaa samalla tavalla, mutta tällöin henkilö A ei omista sataprosenttisesti B Oy:tä osakevaihdon jälkeenkään. A Oy voisi siis siirtyä täysin toisen tahon omistamaan konserniin ja henkilö A voisi tällöin jäädä B Oy:n vähemmistöosakkaaksi. Se, miten tällöin osakeomistus jakautuisi B Oy:ssä, riippuisi A Oy:n ja B Oy:n keskinäisestä arvosta. Olennaista veroneutraalissa osakevaihdossa on kuitenkin se, että osakkeet hankkiva yhtiö (esimerkissä B Oy) tulee olla perustettu ennen kuin osakevaihto toteutetaan. Toisin sanoen, veroneutraalisti toteutettavassa osakevaihdossa ei voi perustaa uutta yhtiötä.
Jos esimerkin henkilö A myöhemmin luovuttaa saamansa B Oy:n vastikeosakkeet, niin luovutusvoitto lasketaan vähentämällä luovutushinnasta henkilö A:n A Oy:n osakkeiden verotuksessa poistamaton hankintameno tai vaihtoehtoisesti hankintameno-olettama. Koska osakevaihto ei katkaise omistusaikaa, lasketaan henkilö A luovuttamien B Oy:n osakkeiden omistusaika A Oy:n osakkeiden hankinnasta lukien.
EVL 52 f §:n 3 ja 4 momentti sisältää niin sanotun exit tax -säännöksen. Referoimatta säännöstä tähän sanasta sanaan, kysymys on lyhyesti lähinnä siitä, että jos luonnollinen henkilö on ollut osakkeita vaihtavana tahona osakevaihdossa ja jos hän tällöin siirtyy asuvaksi muussa valtiossa kuin Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa ennen kuin viisi vuotta on kulunut sen verovuoden päättymisestä, jonka aikana osakevaihto on tapahtunut, osakevaihto verotetaan hänen osaltaan. 3)
Vaikka osakevaihto voidaan siis toteuttaa tuloverotuksellisesti ilman veroseuraamuksia (veroneutraalisti), niin osakkeet hankkivan yhtiön (esimerkissä B Oy) on maksettava varainsiirtoveroa (1,5 prosenttia) vaihdettavien osakkeiden käyvästä arvosta. Hankkiva yhtiö maksaa aina varainsiirtoveroa kohdeyhtiön osakkeista, koska puheena olevat osakkeet ovat jo olemassa olevia eli kaupparekisteriin rekisteröityjä osakkeita.
Vastikeosakkeiden varainsiirtoverovelvollisuus taas riippuu siitä, millaisia osakkeita vastikkeena annetaan. Jos vastikeosakkeina osakkeita vaihtavalle taholle annetaan uusia liikkeelle laskettavia osakkeita, niin näihin ei liity varainsiirtoveroa, mutta jos vastikeosakkeet ovat yhtiön hallussa olevia niin sanottuja vanhoja osakkeita, näistä tulee suorittaa varainsiirtovero. Tältä osin onkin hyvä huomata, että uusiin liikkeelle laskettaviin eli kaupparekisteriin rekisteröitäviin osakkeisiin ei liity varainsiirtoveroa. Sen sijaan, jos jo rekisteröityjä eli jo olemassa olevia osakkeita annetaan vastikeosakkeina, näihin liittyy varainsiirtoverovelvollisuus. Varainsiirtoverolain mukaan varainsiirtoveron maksaa osakkeet vastaanottava taho.
Edelleen on hyvä huomata, että koska osakevaihdossa kohdeyhtiön osakkeista aina ensivaiheessa yli puolet osakkeista vaihtaa omistajaa, mahdolliset kohdeyhtiön tappiot menetetään verotuksessa. Tappioiden käyttäminen on kuitenkin mahdollista Verohallinnolta saatavalla poikkeusluvalla. Asiasta säädetään TVL 122 §:ssä.
Osakevaihdot yleisen keskustelun kohteena
Osakevaihdot ovat olleet viime aikoina laajasti keskusteluaiheena eri medioissa. Ei kuitenkaan siksi, että osakevaihto olisi jokin uusi yritys- tai omistusjärjestelyn muoto tai että se olisi esimerkiksi väline veronkiertoon tai muuhun vastaavaan. KHO:n ennakkopäätöksessä 2017:78 todettiinkin, että EVL:n veron kiertämistä koskeva säännös (EVL 52 h §) voisi tulla sovellettavaksi vain, jos kysymys olisi unionin tuomioistuimen oikeuskäytännössä tarkoitetusta oikeuden väärinkäytöstä. Kun EVL 52 f §:n mukaisessa osakevaihdossa ei synny konkreettisia ja järjestelmälle vieraita veroetuja, kysymys ei ole veronkierrosta. KHO totesikin päätösperusteluissaan muun ohessa, että verojärjestelmän kannalta tavanomainen seuraamus on sekin, että uuden emoyhtiön nettovarallisuus muuttuu osakevaihdon seurauksena eikä kysymyksessä ole siten verojärjestelmälle vieraasta edusta.
Medioiden kiinnostus on kohdistunut osakevaihdoissa käytettyihin arvostuskysymyksiin, kun esimerkiksi omistajayrittäjä on vaihtanut omistamansa osakeyhtiön osakkeet omistamaansa toisen osakeyhtiön osakkeisiin. Tällaisessa osakkeiden vaihtamisessa vaihdettavan yhtiön osakkeet arvostetaan käypään arvoon, ja koska noteeraamattoman yhtiön käypää arvoa ei useinkaan voida perustaa esimerkiksi riippumattomien osapuolien välisiin yhtiön osakkeilla käytyihin kauppoihin (niin sanottuihin vertailukauppahintoihin), tulee käypä arvo selvittää muulla tavoin. Tällöin käypä arvo on voinut muodostua vahvasti esimerkiksi tulevaisuuden tuotto-odotuksiin nojautuen ja tällainen arvostus on voinut johtaa siihen, että vaihdettavien osakkeiden arvo on ollut jopa moninkertainen esimerkiksi kohdeyhtiön varojen ja velkojen erotuksena selvitettävään substanssiarvoon nähden.
Tulevaisuudessa saatetaankin verolainsäädäntöä osakevaihdoissa käytettävän arvostuksen suhteen muuttaa. Tätä kirjoitettaessa julkaistuja mahdollisia säännösmuutosesityksiä ei ole virallisesti käytettävissä, mutta valtioneuvoston puoliväliriihen sisältöä koskevassa tiedotteessa 23.4.2025 esitetään, että osinkoverotuksen minimointiin tähtäävien osakevaihtojärjestelyjen epätarkoituksenmukainen hyödyntäminen verotuksessa tullaan estämään.
Kirjanpidolliset ratkaisut
Osakevaihdossa on kolme osapuolta eli osakkeet hankkiva yhtiö, yhtiö, jonka osakkeita vaihdetaan (kohdeyhtiö) ja kohdeyhtiön osakkeenomistaja (esimerkiksi luonnollinen henkilö tai toinen osakeyhtiö). Edellä tarkasteltu EVL 52 f § sääntelee lähtökohtaisesti nimenomaan kohdeyhtiön osakkeenomistajan verotusta.
Osakevaihdossa tulee aina kirjaukset osakkeet hankkivan yhtiön kirjanpitoon. Sen sijaan kohdeyhtiön kirjanpitoon osakevaihto ei vaikuta, kun taas kohdeyhtiön osakkeenomistajan kirjanpitoon vaikuttaa se, onko osakkeita vaihtava taho esimerkiksi luonnollinen henkilö vai toinen osakeyhtiö. Jos osakkeita vaihtava taho on luonnollinen henkilö, tällöin ei kirjanpitovelvollisuutta ole, eikä itse kirjanpitoonkaan tarvetta, mutta jos osakkeita vaihtava taho on toinen kirjanpitovelvollinen, tulee osakevaihto ottaa huomioon myös tämän kirjanpidossa.
Osakevaihto voidaan kirjata kirjanpitoon kuten esimerkeissä on esitetty käypään arvoon, mutta mahdollista on tehdä kirjaukset myös kirja-arvoin. Käytännössä käypään arvoon kirjaaminen on suositeltavaa. Näin muun muassa siksi, että näin tytäryhtiöosakkeet kuvaavat myös yhtiön osakkeiden hankinta-arvoa ja varainsiirtovero tulee suorittaa joka tapauksessa käyvästä arvosta. Huomionarvoista onkin, että vaikka osakevaihto kirjattaisiin kirjanpitoon kirja-arvolla, tällä ei olisi vaikutusta hankkivan yhtiön hankintamenon määrään verotuksessa (näin myös KHO 2002:81).
1) Käytännössä tällaisesta emoyhtiöstä käytetään usein nimitystä holdingyhtiö. Holdingyhtiö-käsite ei ole sinänsä yksiselitteinen. Nimittäin se voi olla pelkästään osakkeita hallinnoiva yhtiö tai se voi myös itse harjoittaa jopa laajaakin liiketoimintaa. Yksinkertaistaen holdingyhtiö tarkoittaa kuitenkin osakkeita omistavaa yhtiötä. Se, ovatko osakkeet noteeraamattomia tai noteerattuja, ei ole niinkään merkitystä.
2) Huomionarvoista on, että osakeyhtiölaki (OYL) säätää niin sanotut olettamasäännökset osakeannin kirjaamiseen. Nimittäin, jos osakeantipäätöksessä, jossa annetaan uusia osakkeita, ei mainita asiasta mitään, kirjataan osakkeiden merkintähinta kirjanpidossa osakepääoman korotukseksi (OYL 9:6 § 1 mom.). Sen sijaan, jos osakeannissa annetaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, eikä antipäätöksessä mainita sen käsittelystä kirjanpidossa mitenkään, merkitään se sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (OYL 9:6 § 2 mom.).
3) Ks. tarkemmin EVL 52 f § 3–4 mom.
