Osinkotuloa vai ei?

Yksityinen elinkeinonharjoittaja (tmi-yrittäjä) aikoo muuttaa yrityksensä osakeyhtiöksi. Yrittäjän edellisen vuoden tilinpäätöksen mukainen kirjanpidollinen varojen ja velkojen erotus on noin 50 000 euroa. Sen on tarkoitus olla perustettavan yhtiön osakkeiden merkintähinta, joka merkittäisiin kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP). Jos yrittäjä myöhemmin osakeyhtiön perustamisen jälkeen haluaisi nostaa varoja SVOP-rahastosta, miten tuota varojenjakoa verotetaan hänen verotuksessaan. Onko kyse osinkotulosta?

Vastaus:

Varojenjako sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta (SVOP) on osakeyhtiölain 13 luvun mukaista varojenjakoa, kuten osinko. Lähtökohta on, että SVOP-varojenjako käsitellään saajan verotuksessa osinkotulona. Silloin, kun kyse on yksityisestä osakeyhtiöstä eli varoja jakavan yhtiön osakkeet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena, säännökset osinkotulon ja myös SVOP-varojenjaon verotukseen löytyvät tuloverolain (TVL) 33 b pykälästä.

Yllä kerrottuun pääsääntöön löytyy poikkeus TVL 45 a pykälän säännöksistä. Säännöksen edellytysten toteutuessa saaja ei joudu maksamaan veroa SVOP-varojenjaon yhteydessä. Edellytyksenä on muun muassa se, että varoja jaetaan henkilölle, joka on sijoituksen alun perin tehnytkin ja että näiden välissä ei ole kulunut aikaa yli kymmenen vuotta.

Verohallinto on antanut Vapaan oman pääoman rahaston varojenjako verotuksessa -nimisen ohjeen, jota on päivitetty viimeksi 24.11.2023. Ohjeessa Verohallinto kertoo kantanaan, että kun yksityinen elinkeinonharjoittaja yritysmuodon muutoksen yhteydessä maksaa osakkeiden merkintähinnan yhtiöön siirrettävien varojen ja velkojen erotuksella ja kun tämä merkintähinta kirjataan SVOP-rahastoon, kyse on TVL 45 a pykälässä tarkoitetusta sijoituksesta. Mikäli yrittäjä myöhemmin yhtiökokouksen päätöksellä nostaa varoja näin muodostuneesta SVOP-rahastosta, yrittäjä ei maksa tästä veroa, jos kaikki TVL 45 a pykälän edellytykset täyttyvät.

Jos yrittäjä jossain myöhemmässä vaiheessa haluaa ottaa esim. tyttärensä yhtiön osakkaaksi, tästä voi seurata tiettyjä verotuksellisia hankaluuksia varsinkin, jos osakkeet ovat samanlajisia. Tämä on hyvä huomata uudesta ohjeestakin.

Verohallinnon johtoajatuksena on, että varoja myös SVOP-varojenjaossa jaetaan yhtiöjärjestyksen mukaisesti osakeomistuksen suhteessa. Yksimieliset osakkeenomistajat voivat kyllä osakeyhtiölain 13 luvun 6 pykälän 4 momentin mukaan jakaa varoja sille, joka vaikkapa SVOP-sijoituksen on aikanaan tehnyt, mutta Verohallinto nojaa verotuksessa yhtiöjärjestykseen. Päivitetyn ohjeen mukaan Verohallinto hyväksyy poikettavan yhtiöjärjestyksestä niissä tilanteissa, joissa yhtiöön on tehty vastikkeeton SVOP-sijoitus. Jos yhtiöön on siis tarkoitus ottaa jossain vaiheessa muitakin osakkaita, yritysmuodon muutos pitäisi tästä syystä ymmärtää tehdä siten, että osakkeilla ei ole nimellisarvoa eikä merkintähintaa, vaan yrittäjä siirtää aiemman toiminnan varat ja velat yhtiöön osakevastikkeettomana SVOP-sijoituksena. Tällöin myöhemmässä tilanteessa, jossa osakkeenomistajia on kaksi tai useampia, yhtiökokous voi yksimielisenä päättää, että SVOP-varoja jaetaan ainoastaan yhtiön perustajalle. Verohallinto hyväksyy tämän ja varojenjakoon voidaan soveltaa TVL 45 a pykälän säännöksiä, jos niiden soveltamisedellytykset täyttyvät.

Taloushallintoliiton jäsenet saavat jäsenetuna neuvontaa kirjanpitoon ja verotukseen liittyvissä kysymyksissä. Kysymykset voi toimittaa sähköpostilla: asiantuntijat@taloushallintoliitto.fi.