Yrityksen poistaminen kauppa­rekisteristä viranomais­aloitteisesti

Tutustu myös Kalle Kyläkallion juttuun Kaupparekisteristä poistetun osakeyhtiön oikeudellinen asema

Voimassa oleva sääntely

Osakeyhtiölain 8 luvun 10 §:n 1 momentin mukaan yhtiön on ilmoitettava tilinpäätös ja toimintakertomus rekisteröitäviksi kahden kuukauden kuluessa tilinpäätöksen vahvistamisesta. Ilmoitukseen on liitettävä jäljennös tilintarkastuskertomuksesta ja konsernitilintarkastuksesta sekä hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan kirjallinen ilmoitus tilinpäätöksen vahvistamisen päivämäärästä ja yhtiön voittoa koskevasta yhtiökokouksen päätöksestä.

Osakeyhtiölain 20 luvun 4 §:ssä olevien säännösten perusteella rekisteriviranomaisen tulee määrätä yhtiö selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä, jos:

• yhtiöllä ei ole rekisteriin merkittyä toimikelpoista hallitusta;
• yhtiöllä ei ole rekisteriin merkittyä elinkeinotoimintalain 6 §:ssä tarkoitettua edustajaa;
• yhtiö ei ole rekisteriviranomaisen kehotuksesta huolimatta ilmoittanut 8 luvun 10 §:n mukaisesti tilinpäätösasiakirjoja rekisteröitäväksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä; tai
• yhtiö on asetettu konkurssiin, joka on rauennut varojen puutteeseen.

Osuuskuntalain 23 luvun 4 §:ssä on osakeyhtiölakia vastaavat säännökset ilmoitusvelvollisen määräämisestä selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä. Asunto-osakeyhtiölaissa (1599/2009) ilmoitusvelvollisen määräämisestä selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä asiasta säädetään 22 luvun 4 §:ssä.

Voimassa olevan osakeyhtiölain sääntely selvitystilaan määräämisestä tai rekisteristä poistamisesta vastaa pitkälti kumotun osakeyhtiölain (734/1978) 1.4.2001 voimaan tulleita säännöksiä, mutta voimassa olevaan osakeyhtiölakiin ei sisälly kumotun osakeyhtiölain säännöstä, jonka mukaan yhtiö, jolla ei ole yhtiöjärjestyksessä määrättyä toimitusjohtajaa, tulisi määrätä selvitystilaan tai poistaa rekisteristä.

Jos yhtiö ei ole rekisteriviranomaisen kehotuksesta huolimatta ilmoittanut osakeyhtiölain mukaisesti tilinpäätösasiakirjoja rekisteröitäväksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä, Patentti- ja rekisterihallituksen (PRH, myöhemmin myös rekisteriviranomainen) on osakeyhtiölain[1] mukaan sopivalla tavalla kehotettava yhtiötä korjaamaan rekisteriin merkityissä tiedoissa olevat puutteet. Jollei tilinpäätösasiakirjoja ole toimitettu, rekisteriviranomaisen on kirjallisesti kehotettava yritystä toimittamaan puuttuvat tilinpäätösasiakirjat. Kehotuksesta on ilmettävä, että yhtiö voidaan määrätä selvitystilaan tai poistaa rekisteristä, jollei puutteita korjata määräpäivään mennessä. Kehotus on julkaistava Virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää. Samalla on kehotettava niitä osakkeenomistajia ja velkojia, jotka haluavat esittää selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevia huomautuksia, tekemään huomautukset kirjallisesti määräpäivään mennessä. Asia voidaan osakeyhtiölain mukaan ratkaista, vaikka yhtiön ei voitaisi näyttää vastaanottaneen kehotusta.

Voimassa olevassa lainsäädännössä ei ole säännöksiä yrityksen selvitystilan lopettamisesta tai ilmoitusvelvollisen rekisteriin palauttamisesta, joten päätös selvitystilaan määräämisestä tai poistamisesta kaupparekisteristä on lähtökohtaisesti lopullinen, ellei menettelyssä ole tapahtunut hallintolaissa (434/2003) tapahtunutta menettelyvirhettä.

Yritys- ja yhteisötietolain muuttamisesta annetun lain (567/2023) voimaantulosäännöksen mukaan jos ennen vuotta 2019 rekisteröidyn asunto-osakeyhtiölain 28 luvun 2 §:ssä tarkoitetun keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön yhtiömuoto ei ole tallennettu yritys- ja yhteisötietojärjestelmään, yhtiön on ilmoitettava oikeudellinen muotonsa tallennettavaksi yritys- ja yhteisötietojärjestelmään vuoden kuluessa yritys- ja yhteisötietolain muuttamisesta annetun lain voimaan tulosta tai rekisteriviranomaisen niin kehotettaessa ennen vuoden määräajan päättymistä.

Patentti- ja rekisterihallituksen toiminta

Jos yhtiö ei ole toimittanut tilinpäätösasiakirjojaan rekisteröitäväksi PRH:lle vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä, rekisteriviranomainen kehottaa kirjallisesti yhtiötä toimittamaan tilinpäätösasiakirjat annetussa kolmen viikon määräajassa. Kehotuksessa mainitaan myös se, että jos tilinpäätösasiakirjoja ei toimiteta asetettuun määräaikaan mennessä, yhtiön kaupparekisteritietoihin merkitään kehotus, jonka mukaan yhtiön on toimitettava tilinpäätösasiakirjat kolmen ja puolen kuukauden kuluessa rekisterimerkinnän tekemisestä uhalla, että yritys poistetaan rekisteristä. Kehotus julkaistaan myös Virallisessa lehdessä. Jos tilinpäätösasiakirjoja ei kehotuksista huolimatta toimiteta, yritys poistetaan kaupparekisteristä tavallisesti noin 2–3 viikon kuluessa määräajan päätyttyä.

Luonnos hallituksen esitykseksi eduskunnalle laiksi kaupparekisterilain muuttamisesta

Työ- ja elinkeinoministeriö on yhteistyössä oikeusministeriön ja Patentti- ja rekisterihallituksen kanssa arvioinut mahdollisia lainmuutostarpeita kaupparekisteriä koskevaan lainsäädäntöön. Esityksessä ehdotetaan kaupparekisterilakiin lisättäväksi säännökset PRH:n toimivallasta, joka koskee selvitystilaan tai kaupparekisteristä poistettavaksi määrätyn osakeyhtiön, osuuskunnan, asunto-osakeyhtiön tai keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön selvitystilan lopettamista tai palauttamista kaupparekisteriin

Lakia sovellettaisiin ilmoitusvelvolliseen, joka on poistettu kaupparekisteristä 31.12.2022 jälkeen. Hakemus tulisi tehdä vuoden kuluessa selvitystilaan määräämisestä tai rekisteristä poistamista koskevasta päätöksestä. Vuoden määräaika hakemuksen tekemiselle laskettaisiin lain voimaantulosta, jos päätös selvitystilaan määräämisestä tai rekisteristä poistamisesta on tehty ennen sitä.

Esitetyssä kaupparekisterilain uudessa 28 a §:ssä säädettäisiin selvitystilan lopettamisesta tai palauttamisesta rekisteriin. Pykälän 2 momentin mukaan edellytykset selvitystilan lopettamiselle tai rekisteriin palauttamiselle olisivat seuraavat:

1. ilmoitusvelvollinen korjaa selvitystilaan määräämisen tai rekisteristä poistamisen perusteena olleen laiminlyönnin sekä rekisteritiedoissa olevat muut virheet ja puutteet;
2. rekisteriviranomaisen ilmoitusvelvolliselle määräämät lainvoimaiset maksut ovat suoritetut;
3. ilmoitusvelvollinen ei ole purkautunut tai sen omaisuutta ei ole jaettu;
4. selvitystilan lopettamiselle tai ilmoitusvelvollisen rekisteriin palauttamiselle ei ole muutakaan lainsäädännöstä johtuvaa estettä.

Hakemus olisi tehtävä vuoden kuluessa selvitystilaan määräämisestä tai rekisteristä poistamista koskevasta päätöksestä. Jos ilmoitusvelvollinen on rekisteristä poistamisen lisäksi määrätty selvitystilaan, määräaika laskettaisiin ilmoitusvelvollisen rekisteristä poistamista koskevasta päätöksestä.

Jos ilmoitusvelvollista koskeva selvitystila on määrätty lopetettavaksi tai ilmoitusvelvollinen on palautettu rekisteriin kaupparekisterilain 28 a §:n 1 momentissa tarkoitetusta hakemuksesta selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevaa päätöstä edeltäneen kymmenen vuoden aikana, ei selvitystilaa esityksen mukaan määrätä lopetettavaksi tai ilmoitusvelvollista palauteta rekisteriin. Käytännössä tämä tarkoittaisi sitä, että ilmoitusvelvollinen voisi tulla palautetuksi esitetyn säännöksen perusteella vain yhden kerran kymmenen vuoden aikana.

Hakemuksen käsittelystä peritään maksu. Eräissä tapauksissa maksu voidaan palauttaa. sityksen mukaan käsittelymaksua ei palautettaisi, jos päätöksen katsottaisiin johtuneen muusta ilmoitusvelvollisesta johtuneesta laiminlyönnistä. Esityksen säännöskohtaisissa perusteluissa keskeiseksi muuksi syyksi on mainittu se, että keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö ei olisi ilmoittanut yhtiömuotoaan rekisteröitäväksi kaupparekisteriin vaan se olisi kaupparekisteriin merkittynä tavallisena osakeyhtiönä. Yritys- ja yhteisötietolain muuttamisesta annetun lain (567/2023) voimaantulosäännöksen mukaan keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön on tullut ilmoittaa oikeudellinen muotonsa tallennettavaksi yritys- ja yhteisötietojärjestelmään viimeistään 1.6.2024 tai sitä aiemmin rekisteriviranomaisen kehotuksesta.

[1] Vastaava sääntely on myös osuuskuntalaissa ja asunto-osakeyhtiölaissa.

Tutustu myös Kalle Kyläkallion juttuun Kaupparekisteristä poistetun osakeyhtiön oikeudellinen asema