CTA Paikka

Uusi henkilöyhtiölaki tuo joustavuutta yhtiön purkamiseen

Pääomasijoitusyhtiöiden pitkään toivoma henkilöyhtiölainmuutos tuli voimaan vuoden alussa. Lainmuutos joustavoittaa yhtiön purkamista ja yhtiöosuuden lunastamista sekä mahdollistaa yli kymmenen vuoden mittaisen määräaikaisen yhtiökauden.
15.3.2016

Matti Sillanpää, professori

Pääomasijoitustoiminnassa käytetään yhtiömuotona yleensä kommandiittiyhtiötä, jossa vastuunalaisena yhtiömiehenä on osakeyhtiömuotoinen hallinnointiyhtiö ja sijoittajat sijoittavat varansa kommandiittiyhtiön äänettömän yhtiömiehen osuuksiin. Käytännössä tällaista yhtiötä kutsutaan rahastoksi ja sen toiminta on tarkkaan säännelty yhtiösopimuksessa ja rahaston ja hallinnointiyhtiön sekä rahaston ja sijoittajien välisissä sopimuksissa. Yleensä sijoitukset pääomasijoitusrahastoon tehdään määräajaksi, jonka kuluessa rahasto ensin hankkii sijoituskohteen, kehittää sitä ja lopuksi pyrkii realisoimaan tekemänsä sijoituksen. 

Aiemmin henkilöyhtiölaki mahdollisti enintään kymmenen vuoden määräaikaisesta yhtiökaudesta sopimisen. Tätä pidemmästä yhtiökaudesta oli toki mahdollista sopia, mutta aiemman lain mukaan yhtiömiehellä oli aina oikeus irti­sanoa yli kymmeneksi vuodeksi solmittu yhtiösopimus samalla tavoin kuin toistaiseksi voimassaoleva sopimus. Osapuolten mahdollisuus sopia vapaasti myös kymmentä vuotta pitemmästä sijoituskaudesta on tärkeää pääomasijoitusrahastojen toimintamahdollisuuksien kannalta. Se voi olla käyttökelpoinen mahdollisuus myös muunlaista liiketoimintaa varten perustetussa henkilöyhtiössä.

Samassa yhteydessä puututtiin muutamiin henkilö­yhtiön perustamiseen liittyviin ja käytännössä epävarmuutta aiheuttaneisiin kysymyksiin. Lisäksi perustamista koskevia säännöksiä pyrittiin yhdenmukaistamaan muun yhtiölainsäädännön vastaavien normien kanssa. Tämän mukaisesti nyt edellytetään kaikilta henkilöyhtiöiltä kirjallista yhtiösopimusta ja yhtiön katsotaan syntyvän osakeyhtiöiden tapaan vasta rekisteröinnillä eikä kuten ennen yhtiösopimuksen laatimishetkellä.

 

Rekisteröintivelvollisuus

Uusien säännösten mukaan avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö syntyvät rekisteröimisellä. Yhtiö on ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta tai muutoin yhtiön perustaminen raukeaa. Määräaika lasketaan siitä, kun viimeinen yhtiömies on allekirjoittanut yhtiösopimuksen. Ennen rekisteröimistä yhtiö ei voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia.

Yhtiön puolesta ennen sen rekisteröimistä tehdyistä toimista vastaavat toimesta päättäneet ja siihen osallistuneet yhteisvastuullisesti ja yhtiösopimuksen allekirjoittamisen jälkeen tehdystä toimesta tai yhtiösopimuksessa yksilöidystä, enintään vuosi ennen yhtiösopimuksen allekirjoittamista tehdystä toimesta aiheutuneet velvoitteet siirtyvät yhtiölle, kun yhtiö rekisteröidään. 

Toisaalta henkilöyhtiön perusluonteesta johtuen rekisteröinnin jälkeenkin yhtiömiehet vastaavat ennen henkilö­yhtiön rekisteröintiä syntyneistä velvoitteista yhtiömiehen yleisen vastuun perusteella.

Uutena säännöksenä lakiin on otettu osakeyhtiölaista tuttu normi, jonka mukaan yhtiön sopimuskumppani voi luopua yhtiön kanssa tehdystä sopimuksesta tiettyjen ehtojen täyttyessä. Tämä tapahtuu silloin, jos rekisteri-ilmoitusta perustamisesta ei ole tehty säädetyssä määräajassa tai jos rekisteröiminen on evätty, eikä sopimuskumppani tiennyt, ettei yhtiötä ollut rekisteröity.

Siirtymäsäännöksen mukaan ennen lakiuudistuksen voimaantuloa perustettu rekisteröimätön yhtiö on ilmoitettava rekisteröitäväksi viimeistään kahden vuoden kuluessa lain voimaantulosta eli vuoden 2018 alkuun mennessä. Tällainen yhtiö säilyttää siihen asti oikeus- ja oikeustoimikelpoisuutensa.

 

Yhtiösopimus

Yhtiösopimuksen vähimmäissisältö on nyt määritelty henkilöyhtiölaissa. Aiemmin vaatimus oli vain kaupparekisterilaissa. Sen mukaan yhtiömiesten on laadittava, päivättävä ja allekirjoitettava yhtiösopimus, jossa on mainittava yhtiön toiminimi, kotipaikkana oleva Suomen kunta, toimiala ja yhtiömiehet. Laissa olevat yhtiömiesten keskinäisiä suhteita koskevat säännökset ovat edelleenkin tahdonvaltaisia, toisin sanoen niitä sovelletaan vain, jollei yhtiösopimuksessa ole toisin sovittu.

Ennen lain muutosta päätettyjen rekisteröimättömien yhtiösopimusten muutosten osalta on säädetty viiden vuoden siirtymäaika, jonka aikana muutokset on ilmoitettava rekisteröitäväksi.

 

Yhtiön purkaminen

Yhtiömiesten sopimusvapautta on laajennettu purkamisen osalta. Avoimen yhtiön purkamismenettelystä on mahdollista määrätä yhtiösopimuksessa jo yhtiötä perustettaessa tai toiminnan aikana. Siltä osin kuin yhtiösopimuksessa ei määrätä eivätkä yhtiömiehet sovi yhtiön purkamisesta, sovelletaan viime kädessä lain säännöksiä.

Yhtiömiehet voivat yksimielisesti päättää yhtiön purkamista koskevien yhtiösopimuksen määräysten muuttamisesta.

 

Yhtiösopimuksen irtisanominen

Käytännössä merkittävin kohta lain muutoksessa on yhtiösopimuksen irtisanomissäännöksen muuttaminen dispositiiviseksi. Lain 5 luvun 2 §:n 3 momenttia muutettiin siten, että avoimen yhtiön yhtiömiehenä ja kommandiittiyhtiön vastuunalaisena yhtiömiehenä olevan oikeushenkilön sekä  kommandiittiyhtiön äänettömän yhtiömiehen osalta irtisanomisoikeus muutettiin olettamasäännöksi, josta voidaan poiketa yhtiösopimuksessa. Näin ollen on mahdollista sopia myös kymmentä vuotta pitemmästä määräaikaisesta yhtiökaudesta, jos yhtiölle kaavailtu toiminta tätä edellyttää. 

Muutos ei kuitenkaan koske avoimen yhtiön yhtiömiehenä tai kommandiittiyhtiön vastuunalaisena yhtiömiehenä olevaa luonnollista henkilöä, vaan tällä säilyy normaali irtisanomisoikeus. Muutos ei myöskään vaikuta oikeustoimilain 36 §:n yleisen kohtuullistamissäännöksen ja lain 5 luvun 5 §:n  (yhtiösuhteen edellytykset ovat rauenneet) soveltamiseen.  

 

Yhtiöosuuden lunastaminen

Lakiuudistuksessa täsmennettiin myös yhtiöosuuden lunastamista koskevia säännöksiä. Yhtiömiehen yhtiöosuuden lunastamisesta voidaan sopia yhtiösopimuksessa. Lunastusta koskevan määräyksen ottamisesta yhtiösopimukseen on päätettävä yksimielisesti, jollei yhtiösopimuksessa toisin määrätä. 

Yhtiösopimuksessa voidaan määrätä sopimuksen muuttamisesta ja lunastuspäätöksen tekemisestä esimerkiksi yhtiömiesten enemmistöpäätöksellä. Lunastusehdon ottaminen yhtiösopimukseen ja ehdon muuttaminen on ilmoitettava rekisteröitäväksi kaupparekisteriin. Tällöin muutos tulee voimaan rekisteröintihetkestä ja lunastuksen edellytykset tulevat myös sivullisten tietoon.

Yhtiömiehet voivat velkojiaan sitovasti ennalta määrätä yhtiösopimuksessa esimerkiksi siitä, millä ehdoin lunastetaan sen yhtiömiehen yhtiöosuus, jonka osalta olisi peruste yhtiön purkamiseen. 

Lunastaminen voi myös olla vaihtoehto yhtiön purkamiselle. Yhtiösopimuksessa voidaan määrätä esimerkiksi lunastusoikeudesta, lunastukseen oikeutetuista, lunastushinnasta ja sen suorittamisesta sekä vakuuden antamisesta. Jos tällainen määräys on kohtuuton, voidaan lunastushintaa ja lunastuksen muitakin ehtoja sovitella oikeustoimilain 36 §:n nojalla. 

YritysjuridiikkaUusimmat Artikkelit
Katso kaikki