Vastikke­ellisen osakeannin merkinnän kirjaami­sesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon 2024/2059

Lausuntopyynnössä viitattiin kirjanpitolautakunnan yleisohjeeseen tuloslaskelman ja taseen esittämisestä. Yleisohjeessa todetaan, että osakepääoman korotus kirjataan vastattavaa puolen osakeantitilille ja vasta osakeannin rekisteröinnin jälkeen se siirretään osakepääomatilille. Lausunnon hakija kysyy, noudatetaanko samaa menettelyä, jos anti on päätetty kirjata SVOP-rahastoon ja ellei, niin milloin SVOP-sijoitus on kirjauskypsä.

Koska SVOP-sijoitus on osakeyhtiölaissa määritelty menettely, jota ei käsitellä kirjanpitolaissa, hakee Kila johdantoa kirjausmenettelylle osakeyhtiölain säännöksistä. Kirjanpitolainsäädännön puolelta löytyy vain KPA:n vaatimus kertoa SVOP:in määrästä tilikauden päättyessä ja PMA:n vaatimus oman pääoman muutosten esittämisestä.

Kila jakaa vastauksensa kahteen eri vaihtoehtoiseen SVOP-sijoitustilanteeseen. Ensinnä lausunnossa otetaan kantaa tilanteeseen, jossa SVOP-sijoitus tehdään erillisenä toimena, eli se ei liity osakeantipäätökseen (kutsuttu myös osakevastikkeettomaksi SVOP-sijoitukseksi). Tällöin kirjaus olisi SVOP-päätöksen mukaisesti per saamiset an SVOP. Kuitenkin velkojien suojaa ajatellen olisi perusteltua kertoa liitetietojen jakokelpoisten varojen laskelmassa, mikäli SVOP-sijoitusta ei ole suoritettu yhtiölle ennen tilinpäätöksen allekirjoittamista kokonaan tai osittain. Tällöin vielä saamisena oleva määrä SVOP-sijoituksesta ilmoitetaan laskelmassa jakokelpoisia varoja vähentävänä eränä.

Toisena tilanteena on SVOP-sijoituksen liittyminen osakeantipäätökseen. Tässä tilanteessa Kila toteaa, että SVOP-sijoitus ja osakepääomaan merkittävä määrä voidaan kirjata yhtenä eränä per saamiset an osakeanti. Kun osakepääoman korotus on rekisteröity kaupparekisteriin, tehdään kirjaukset per osakeanti an osakepääoma sekä per osakeanti an SVOP. Mikäli osakepääomaan merkittävä määrä on nolla, tulee vain SVOP-sijoitusta koskevat kirjaukset. Kuitenkin Kila toteaa, ettei silloinkaan, kun SVOP-sijoitus liittyy osakeantipäätökseen, ole estettä menetellä ensimmäisen tilanteen mukaisesti, eli kirjata suoraan per saamiset an osakeanti ja per saamiset an SVOP sekä rekisterimerkinnän jälkeen per osakeanti an osakepääoma.

Tilinpäätöksen allekirjoittamishetkellä maksamatta olevasta SVOP-sijoituksen määrästä on hyvän kirjanpitotavan mukaista antaa liitetieto. Lausuntoon on liitetty alla oleva malli liitetiedoksi.

Laskelma OYL 13:5 §:ssä tarkoitetusta jakokelpoisesta vapaasta omasta pääomasta

• Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 175 000,00
• Edellisten tilikausien voitto 200 000,00
• Tilikauden voitto 426 156,85
• Vapaa oma pääoma yhteensä 31.12. 801 156,85
• Jakokelvoton osuus SVOP-rahastosta ./. 50 000,00 (*)
• Aktivoidut kehittämismenot ./. 56 100,00
• Jakokelpoinen oma pääoma yhteensä 695 056,85

(*) Yhtiö on kerännyt tilikaudella tehdyn osakeantipäätöksen mukaisesti omaa pääomaa yhteensä 175.000 euroa, joka määrä on merkitty kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkitystä annista tilinpäätöksen allekirjoitushetkellä maksamaton osuus (50 000 euroa) on merkitty taseeseen saatavaksi ja vähennetty jakokelpoisista varoista.