Millä edellytyksillä rahavelka voidaan konvertoida SVOP-sijoitukseksi?
Rahavelan konvertoimista SVOP-sijoitukseksi ei ole käytännössä juurikaan säännelty OYL:ssa. OYL 8:2:ssä on säädetty, että sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon merkitään sellainen muu oman pääoman sijoitus, jota ei merkitä muuhun rahastoon. Lisäksi pääomalainan osalta OYL:ssa on säädetty, että velkojan suostumuksella pääomalainaa voidaan muuntaa sijoitetuksi vapaaksi omaksi pääomaksi (OYL 12:1.3).
Rahavelan konvertoinnissa SVOP-sijoitukseksi rahavelka maksetaan kuittaamalla. Velvoiteoikeudessa kuittauksella tarkoitetaan vastakkaisten saamisten lakkaamista siltä osin kuin ne peittävät toisensa. Saamiset käytetään kuittauksessa puolin ja toisin velan maksuksi. Rahavelan konvertointi SVOP-sijoitukseksi perustuu käytännössä vapaaehtoisuuteen. Vapaaehtoiselle kuittaukselle ei laissa ole säädetty edellytyksiä. Vapaaehtoinen kuittaus perustuu asianosaisten väliseen sopimukseen. Yhtiön puolesta hallitus päättää rahavelan konvertoimisesta SVOP-sijoitukseksi. Kuittaus voidaan suorittaa myös pakolla. Tällöin kuittaus voidaan suorittaa myös silloin, kun yhtiön hallitus vastustaa kuittausta.
Pakkokuittaus perustuu pääasiassa velvoiteoikeuden yleisiin sääntöihin. Pakkokuittauksen edellytykset ovat saatavien molemminpuolisuus, samanlaatuisuus ja perimiskelpoisuus. Kaikkia saatavia ei voida kuitenkaan kuitata pakolla eikä kaikissa tilanteissa. Kuittauskielto koskee esimerkiksi tietyin rajoituksin palkkaa ja osakeannissa osakkeen merkintähinnan kuittaaminen vaatii yhtiön hallituksen suostumuksen, jollei osakeantipäätöksessä ole määrätty toisin. Saatavaa ei voida myöskään kuitata esimerkiksi yhtiön yrityssaneerausmenettelyn käynnistymisvaiheessa.
Konvertoitavan rahavelan tulee olla aito ja merkitty yhtiön kirjanpitoon. Lisäksi edellytetään, että rahavelan konvertointi ei loukkaa sen henkilön velkojien oikeutta, jonka rahavelka konvertoidaan SVOP-sijoitukseksi. Esimerkiksi, jos kyseinen henkilö on huonossa taloudellisessa tilanteessa, rahavelkaa ei tule konvertoida SVOP-sijoitukseksi, jos tiedetään tai on todennäköistä, että yhtiö asetetaan myöhemmin konkurssiin.
Rahavelan konvertointi SVOP-sijoitukseksi parantaa yhtiön taloudellista asemaa, vaikka yhtiö ei sinänsä saa uusia varoja. Rahavelan konvertointi SVOP-sijoitukseksi ei myöskään heikennä yhtiön muiden velkojien asemaa, koska vapaan oman pääoman takaisinmaksuedellytykset ovat aina tiukemmat kuin tavallisen rahalainan tai pääomalainan.
Rahavelan konvertoinnissa SVOP-sijoitukseksi tulee noudattaa yleisten velvoiteoikeudellisten periaatteiden lisäksi myös osakeyhtiöoikeudellisia periaatteita. Osakeyhtiöoikeudellisesti rahavelan konvertointi voi liittyä joko osakkeen merkintähinnan, osakepääomasijoituksen tai SVOP-sijoituksen maksamiseen kuittaamalla.
Kun rahavelka konvertoidaan SVOP-sijoitukseksi, yhtiön hallituksen tulee OYL 1:8:ssä säädetyn johdon huolellisuusvelvollisuuden mukaisesti huolehtia siitä, että konvertoitu rahavelka vastaa vähintään sitä taloudellista arvoa, minkä arvoiseksi se merkitään sijoituksena yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Asia tulee dokumentoida.