Kilpailukieltosopimuksen rikkominen ja turvaamistoimenpide (KKO 2023:83)
Korkeimman oikeuden tapauksessa KKO 2023:83 (ään.) työntekijä A oli solminut B Oy:n kanssa työsopimuksen, jossa oli kilpailukieltoa koskeva ehto. Kilpailukieltoa koskevan ehdon perusteella A sitoutui työsuhteen aikana ja kahdentoista kuukauden kuluessa työsuhteen päättymisestä olemaan ottamatta tai harjoittamatta välittömästi tai välillisesti B yhtiön ja sen kanssa samaan konserniin kuuluvan yhtiön kanssa kilpailevaa toimintaa, jos työsuhde päättyi tai päätettiin työntekijästä johtuvasta syystä. A irtisanoi työsopimuksensa 1.12.2022 ja työsuhde päättyi kuukauden irtisanomisajan jälkeen 1.1.2023.
Työsuhteen päättymisen jälkeen A siirtyi välittömästi X Oy:n toimitusjohtajaksi. B Oy vaati käräjäoikeuteen tekemällä turvaamistoimihakemuksellaan, että työntekijää kielletään 200 000 euron sakon uhalla rikkomasta osapuolten väliseen työsopimukseen sisältynyttä kilpailukieltoehtoa ja toimimasta muun ohella X Oy:n palveluksessa. Muutoksenhaun kautta turvaamistoimiasia päätyi korkeimman oikeuden ratkaistavaksi. Korkeimmassa oikeudessa tarkasteltiin kysymystä siitä, onko yhtiöllä sellainen oikeudenkäymiskaaren (OK, 4/1734) 7 luvun 3 §:n 1 momentissa tarkoitettu oikeus, jonka turvaamiseksi on mahdollista määrätä turvaamistoimi.
HOVIOIKEUDEN MUKAAN
TUOMIOISTUIMELLA EI
OLLUT OLLUT ESTETTÄ
KIELTÄÄ SOPIMUKSEEN
SITOUTUNUTTA
OSAPUOLTA RIKKOMASTA
SOPIMUSTA.
Mistä oli kysymys?
Korkeimman oikeuden oikeuskäytännön näkökulmasta kyse oli uudenlaisesta tilanteesta. Sen oikeuskäytännössä ei ollut aikaisemmin tarkasteltu sitä, voidaanko kilpailukieltosopimuksen rikkominen turvaamistoimena kieltää (ks. ratkaisun kohta 11). Aikaisemman oikeuskäytännön puuttuminen näkyi tässä asiassa myös alioikeuksien erimielisinä päätöksinä.
Käräjäoikeus antoi turvaamistoimea koskevan päätöksensä 28.3.2023. Käräjäoikeus katsoi, ettei työntekijää voida kieltotuomiolla kieltää toimimasta työsuhteen päättymisen jälkeen toisen työnantajan palveluksessa. Käräjäoikeuden mukaan yhtiöllä ei ollut A:ta vastaan sellaista oikeutta, että pääasia olisi voitu vahvistaa ulosottokaaren (705/2007) 2 luvun 2 §:n 1–4 kohdassa tarkoitetulla ratkaisulla. Käräjäoikeus jätti turvaamistoimihakemuksen tutkimatta. Hovioikeudessa käräjäoikeuden ratkaisua muutettiin. Hovioikeuden mukaan tuomioistuimella ei ollut ollut estettä kieltää sopimukseen sitoutunutta osapuolta rikkomasta sopimusta. Hovioikeus kumosi käräjäoikeuden päätöksen ja palautti asian käräjäoikeuteen käsiteltäväksi. A sai hovioikeuden ratkaisusta valitusluvan korkeimpaan oikeuteen.
Korkeimmassa oikeudessa työntekijä vaati hovioikeuden päätöksen kumoamista ja sitä, että asia jätettäisiin käräjäoikeuden päätöksen varaan. Korkeimmassa oikeudessa kyse oli sen seikan uudelleenarvioimisesta, onko yhtiöllä ollut A:ta vastaan sellainen OK 7 luvun 3 §:ssä tarkoitettu oikeus, joka voitaisiin vahvistaa ulosottokaaren (705/2007) 2 luvun 2 §:n 1–4 kohdassa tarkoitetulla ratkaisulla.
Mikä oli lopputulos?
Korkein oikeus katsoi kilpailukieltosopimusta koskevan sääntelyn yhtenä keskeisenä tarkoituksena olevan suojan myöntäminen työnantajan liikesalaisuuksille tilanteessa, jossa oli erityisen painavia syitä estää työnantajan toiminnan kannalta tärkeiden tietojen siirtyminen työntekijän kautta kilpailevaa liiketoimintaa harjoittavalle yritykselle tai työntekijää hyödyntämästä tätä tietoa omassa liiketoiminnassaan. Korkeimman oikeuden mukaan, jos työnantajan mahdollisuudet reagoida rajoittuisivat pelkästään jälkikäteen haettaviin rahallisiin korvauksiin, heikentäisi tämä merkittävästi sääntelyn keskeisten tavoitteiden toteutumista. Ratkaisujohtopäätöksenä oli, että kilpailukieltosopimusta koskevan sopimusvelvoitteen rikkominen voidaan tuomiolla kieltää, ja pääasia voi johtaa ulosottokaaren 2 luvun 2 §:ssä tarkoitettuun ratkaisuun. Estettä ei näin ollut määrätä tällaisen oikeuden turvaksi OK 7 luvun 3 §:n mukaista turvaamistoimeakaan. (Ks. ratkaisun kohdat 20 ja 21.)
Mihin lopputulos perustuu?
Kilpailukieltosopimuksesta on säädetty työsopimuslain (TSL, 55/2001) 3 luvun 5 §:ssä. Kilpailukieltosopimus voidaan tehdä työnantajan toimintaan tai työsuhteeseen liittyvästä erityisen painavasta syystä. Kilpailukieltosopimuksella voidaan tietyn määräajan työsuhteen päättymisen jälkeen (enintään yksi vuosi) rajoittaa työntekijän oikeutta harjoittaa vanhan työnantajansa kanssa kilpailevaa toimintaa joko toisen palveluksessa tai omaan lukuun. Kilpailukieltosopimuksen rikkomisesta on TSL 3 luvun 5 §:n 3 momentin säännöksessä säädetty seuraamuksiksi vahingonkorvaus tai vahingonkorvauksen sijaan maksettava sopimussakko, jos sopimussakon maksuvelvollisuudesta on kilpailukieltosopimuksessa määrätty. Nyt käsillä olevassa korkeimman oikeuden tapauksessa ei kuitenkaan ollut kyse lainkohdassa mainitusta vahingonkorvauksen tai sopimussakon tuomitsemisesta, vaan kilpailukieltosopimuksen rikkomisen kieltämisestä OK 7 luvun 3 §:n mukaisella turvaamistoimella ennen varsinaisen pääasian eli seuraamuskysymystä koskevan asian ratkaisua.
OK 7 luvun 3 §:n mukaisessa turvaamistoimiasiassa hakijan on muun muassa saatettava todennäköiseksi, että hänellä on vastapuolta vastaan sellainen muu kuin OK 7 luvun 1 tai 2 §:ssä tarkoitettu saamis- tai parempi oikeus, joka voidaan vahvistaa ulosottokaaren 2 luvun 2 §:ssä tarkoitetulla ratkaisulla. OK 7 luvun 3 § edellyttää turvaamistoimihakemuksen liityntää sellaiseen pääasiaan, joka voisi johtaa tällaiseen ulosottokaaren 2 luvun 2 §:ssä tarkoitettuun ratkaisuun. Aikaisemman oikeuskäytännön perusteella turvaamistoimella ei voida edes tilapäisesti perustaa sellaista oikeutta, jota ei voida vahvistaa pääasiaa koskevassa oikeudenkäynnissä. (Ks. ratkaisun kohta 7. Ks. myös KKO 2016:14, kohdat 46, 48 sekä 53 ja 54.) Työnantajaa ei voida esimerkiksi kieltää purkamasta työsopimusta, koska työsopimuslaki ei sisällä säännöstä, jonka nojalla työntekijällä olisi vastoin työnantajan tahtoa oikeus vaatia työsuhteensa pysyttämistä tai palauttamista ennalleen. (Ks. ratkaisun kohta 10 ja KKO 1999:53.) Toisaalta aikaisemmassa oikeuskäytännössä on kuitenkin katsottu mahdolliseksi esimerkiksi työtaistelutoimenpiteen kieltäminen turvaamistoimenpiteenä (ks. ratkaisun kohta 8 ja esim. KKO 2020:50, kohta 6).
Ratkaisun lopputuloksen kannalta keskeisessä asemassa oli siis sen arvioiminen, voitaisiinko kilpailukieltosopimuksen rikkomisen seuraamuksena pääasiassa olla myös rikkomisen kieltäminen. Korkein oikeus katsoi oikeuskirjallisuuteen nojaten sopimusoikeudellisten yleisten periaatteiden mukaan lähtökohtana olevan, että sopimuksen rikkoneelta osapuolelta voidaan luontoissuoritusvelvollisuuden nojalla vaatia sopimuksen täyttämistä. Korkeimman oikeuden mukaan sopimusvelvoitteiden tehostamista luontoissuorituspakolla on pidetty lähtökohtana, josta poikkeaminen voi yleensä perustua vain lakiin, velvoitteen toissijaiseen tai henkilökohtaiseen laatuun tai suorituksen mahdottomuuteen. (Ks. ratkaisun kohta 13.) Varsinaisesta kilpailukieltosopimuksen seuraamussäännöksestä tai sen perusteluista ei korkeimman oikeuden mukaan käynyt ilmi, että kilpailukieltosopimuksen seuraamukset olisi tarkoitettu säätää TSL 3 luvun 5 §:n 3 momentin säännöksessä tyhjentävästi. Seuraamuksia koskevan säännöksen perusteella korkein oikeus ei siis voinut poissulkea mahdollisuutta kieltää työntekijän kilpaileva toiminta työsuhteen päättymisen jälkeen. (Ks. ratkaisun kohdat 17 ja 19.)
Korkeimman oikeuden mukaan OK 7 luvun 3 §:n mukainen turvaamistoimi oli sanamuotonsa ja lain esitöiden perusteella soveltamisalaltaan laaja, eikä kilpailukieltosopimusta koskevia rikkomistilanteita voitu katsoa jäävän sen soveltamisalan ulkopuolelle. (Ks. erityisesti ratkaisun kohdat 6 ja 14.) Korkein oikeus katsoi, että kilpailukiellosta oli säädetty tarkkarajaisesti ja työntekijän suojeluperiaate huomioiden työsopimuslaissa. Ratkaisujohtopäätöksenä oli, että kilpailukieltosopimusta koskevan sopimusvelvoitteen rikkominen voidaan tuomiolla kieltää ja pääasia voi johtaa ulosottokaaren 2 luvun 2 §:ssä tarkoitettuun ratkaisuun. Estettä ei ollut määrätä tämän saman oikeuden turvaksi turvaamistoimea. (Ks. ratkaisun kohdat 20 ja 21.) Asian käsittely palautettiin käräjäoikeuteen.
Mitä ratkaisusta voi oppia?
Nyt käsillä olevassa tapauksessa korkein oikeus tulkitsi kilpailukieltosopimusta koskevaa lain säännöstä ja esitöiden lausumia siten, että koska ne eivät poissulje rikkomisen kieltämistä, voisi kieltäminenkin tulla kyseeseen. Tulkintaa puolsivat sopimusoikeudelliset periaatteet ja kilpailukieltosopimusta koskevan sääntelyn keskeiset tavoitteet työnantajan liikesalaisuuksien suojaamisesta. Myöskään perustuslain (731/1999) 18.1 §:n mukainen oikeus työhön ja elinkeinovapauteen ei arvioinnissa muodostanut estettä kilpailukieltosopimuksen vastaisen toiminnan kieltämiseen, koska kilpailukieltosopimuksesta oli säädetty nimenomaisesti työsopimuslaissa. Korkein oikeus katsoi tällä säännöksellä näidenkin seikkojen tulleen huomioiduksi (ks. ratkaisun kohta 20).
Ratkaisun perusteella OK 7 luvun 3 §:n mukainen turvaamistoimi voi olla mahdollista hyväksyä, vaikka kieltämisestä ei olisi nimenomaista säännöstä. Tämä edellyttää kuitenkin, ettei kieltämistä koskevaa turvaamistoimea voida laintulkinnan tai turvaamistoimen soveltamisalan perusteella poissulkea. Nyt käsillä oleva ratkaisu on työoikeudellisen oikeuskäytännön näkökulmasta uusi avaus, kun muutoin turvaamistoimia koskeva työoikeusliitännäinen oikeuskäytäntö on ollut keskittynyt joihinkin työtaistelutilanteita koskeneisiin tapauksiin (ks. tämän ratkaisun jälkeen annetusta uudesta työtaistelutilannetta koskevasta ratkaisusta edellisen numeron kirjoitus Lamminen, Johannes: Työtaistelu ja turvaamistoimenpide kriittisissä töissä ja toiminnoissa (KKO 2023:95). Artikkeli Tilisanomat 2/2024).
