KKO 2026:9: Toimitusjohtajan kelpoisuus ja toimivalta
A Oyj:n kaupparekisteriin merkittynä toimialana on ollut harjoittaa asuntojen ja kiinteistöjen rakennuttamis- ja vuokraustoimintaa ja tätä toimintaansa varten muun ohella hankkia omistukseensa sekä omistaa ja hallita asuin- ja kiinteistöosakeyhtiöiden osakkeita.
A Oyj on 2.8.2018 ostanut B Oy:ltä (myyjä) noin 4,5 miljoonalla eurolla asunto-osakeyhtiön osakkeet, jotka oikeuttavat neljän osakehuoneiston hallintaan. Kysymys on ollut kaupantekohetkellä rakenteilla olleista ullakkohuoneistoista, joiden rakennustöitä A Oyj oli ennen kauppaa tehnyt urakoitsijana. Osa kauppahinnasta on maksettu elokuussa 2018 ja loppuosa oli sovittu maksettavaksi myöhemmin. Mainitut osakkeet ovat olleet pankilla myyjän lainojen vakuutena. A Oyj on kaupanteon yhteydessä jälkipantannut pankin hallussa olleet osakkeet myyjälle maksamattoman loppukauppahinnan vakuudeksi. A Oyj on kaupanteon jälkeen jatkanut huoneistojen rakentamista valmiiksi.
X on toiminut A Oyj:n toimitusjohtajana. Hän on 5.3.2019 ottanut pankista A Oyj:lle 3,7 miljoonan euron lainan, joka tuli velkakirjan ehtojen mukaan maksaa kokonaisuudessaan takaisin 5.5.2019. Samalla X on pantannut edellä mainitut asunto-osakkeet pankille lainan vakuudeksi. Laina on käytetty osakkeiden loppukauppahinnan maksamiseen.
A Oyj on huoneistojen valmistuttua keväällä 2019 myynyt osakkeet noin 6,5 miljoonalla eurolla ja 10.5.2019 maksanut lainan takaisin pankille. A Oyj on 22.7.2019 tehdyn hakemuksen perusteella asetettu konkurssiin 24.1.2020.
Konkurssipesä on kanteessaan vaatinut, että A Oyj:n niin sanottuna kriittisenä aikana 10.5.2019 tekemä velan maksu pankille määrätään takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain 10 §:n nojalla peräytymään konkurssipesään. Kanne on perustunut keskeisesti siihen, että lainan ottaminen ja vakuuden asettaminen 5.3.2019 ovat A Oyj:tä ja sen konkurssipesää sitomattomia, koska yhtiön toimitusjohtaja X oli lainan ottaessaan ja osakkeet pantatessaan ylittänyt kelpoisuutensa ja toimivaltansa. Konkurssipesän mukaan X olisi tarvinnut toimiinsa hallituksen valtuutuksen, jollaista ei ollut annettu. Konkurssipesä on katsonut lisäksi, että pankin olisi tullut tietää toimivallan ylityksestä. Kysymys ei ollut siten vakuusvelasta. Asiassa on riidatonta, että mikäli 5.3.2019 otetulle lainalle on ollut pätevä vakuus, velan maksu 10.5.2019 ei peräydy.
Käräjäoikeus on katsonut, että X:llä ei ollut ollut kelpoisuutta lainan ottamiseen ja vakuuden antamiseen, ja hyväksynyt kanteen. Hovioikeus on katsonut, että X:llä oli ollut kelpoisuus ja toimivalta sanottuihin toimiin. Hovioikeus on kumonnut käräjäoikeuden tuomion ja hylännyt kanteen.
Kysymyksenasettelu
KKO:ssa oli ratkaistavana kysymys siitä, onko X:llä A Oyj:n toimitusjohtajana ollut kelpoisuus edustaa yhtiötä 5.3.2019 tapahtuneessa lainan ottamisessa ja osakkeiden panttaamisessa lainan vakuudeksi. Mikäli X:n katsotaan toimineen kelpoisuutensa rajoissa, asiassa on ratkaistavana, onko X tällöin ylittänyt toimivaltansa sekä, jos näin katsotaan tapahtuneen, olisiko pankin tullut tietää toimivallan ylityksestä.
Onko X:llä ollut kelpoisuus edustaa yhtiötä?
Sovellettavat oikeusohjeet ja tulkinta
Osakeyhtiölain (jäljempänä OYL) 6:25:n mukaan hallitus edustaa yhtiötä. Toimitusjohtaja voi edustaa yhtiötä asiassa, joka OYL 6:17:n nojalla kuuluu hänen tehtäviinsä. OYL 6:26:n mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä muun ohella, että toimitusjohtajalla on oikeus edustaa yhtiötä.
OYL 6:28.1:n 1 kohdassa säädetään, että yhtiön OYL:ssa tarkoitetun edustajan yhtiön puolesta tekemä oikeustoimi ei sido yhtiötä, jos edustaja on toiminut vastoin osakeyhtiölaissa säädettyä kelpoisuuden rajoitusta.
KKO totesi, että edustajan kelpoisuudessa on kysymys tämän oikeudesta edustaa osakeyhtiötä suhteessa kolmanteen esimerkiksi oikeustoimia tehtäessä. OYL 6:26:n perusteluista (HE 109/2005 vp s. 89) ilmenevästi edustamisoikeus ei sellaisenaan muodosta edustajalle varsinaista itsenäistä päätöksenteko-oikeutta. Kuten aiemmin voimassa olleen VOYL:n esitöissä (HE 27/1977 vp s. 56) on todettu, edustajalle annettu yleinen edustamisoikeus (toiminimenkirjoitusoikeus) muodostaa tälle saman kelpoisuuden kuin mikä osakeyhtiön hallituksella on.
Hallituksen ja siten myös OYL 6:26:ssä tarkoitetun edustajan kelpoisuutta rajoittavat oikeuskäytännössäkin todetun mukaisesti OYL:n säännökset osakeyhtiön toimielinten välisestä tehtävien jaosta. Vailla kelpoisuutta toimimisesta voi olla kysymys myös, jos oikeustoimi on OYL:n pakottavien säännösten vastaisena kokonaan kielletty (KKO 2024:15, kohta 11 ja KKO 2014:65, kohdat 13-14.).
KKO:n arviointi toimitusjohtajan kelpoisuudesta tässä asiassa
Toimitusjohtaja X:llä on ollut yhtiöjärjestyksessä määrätty oikeus yksin edustaa A Oyj:tä. Lainan ottamisessa ja panttauksessa 5.3.2019 ei ole ollut kysymys asiasta, joka olisi kuulunut yhtiökokouksen päätettäväksi. Kysymys ei ole ollut myöskään OYL:n pakottavien säännösten vastaisista oikeustoimista. Näin ollen X:llä on ollut kelpoisuus edustaa yhtiötä lainan ottamisessa ja panttauksessa.
Onko B ylittänyt toimivaltansa?
Sovellettavat oikeusohjeet ja tulkinta
OYL 6:2.1:n mukaan hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä (yleistoimivalta). Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty.
OYL 6:17.1:n mukaan toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti (yleistoimivalta). Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi. OYL 6:17.2:ssa säädetään, että toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain, jos hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa hallitukselle on mahdollisimman pian annettava tieto toimista. OYL 6:27.2:n mukaan yhtiöjärjestyksen toimialamääräys rajoittaa edustajan toimivaltaa.
OYL 6:28.1:n 3 kohdan mukaan osakeyhtiölaissa tarkoitetun edustajan yhtiön puolesta tekemä oikeustoimi ei sido yhtiötä, jos edustaja on ylittänyt toimivaltansa ja se, johon oikeustoimi kohdistui, tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä.
KKO totesi, että OYL 6:17.1 ja OYL 6:17.2:n säännöksistä ilmenee, että toimitusjohtajan toimivaltaan eivät kuulu epätavalliset tai laajakantoiset toimet. Niihin toimitusjohtaja saa vain poikkeustapauksissa ryhtyä ilman hallituksen valtuutusta.
Voimassa oleva hallituksen ja toimitusjohtajan toimivallan jakoa koskeva sääntely vastaa asiallisesti aiemmin voimassa olleen VOYL (734/1978) 8:6:ssä säädettyä, minkä vuoksi toimivaltasäännösten tulkinnassa voidaan kiinnittää huomiota myös viimeksi mainitun pykälän perusteluihin. Niissä (HE 27/1977 vp s. 52) on todettu, että hallituksella on velvollisuus pitää huolta yhtiön toiminnan asianmukaisesta järjestelystä, kun taas toimitusjohtajan asiana on tehdä organisaation päälinjoja koskevia ehdotuksia sekä huolehtia yksityiskohtaisista järjestelyistä.
Perusteluissa on lisäksi todettu, että juoksevan hallinnon rajat riippuvat muun ohella yrityksen laadusta ja laajuudesta sekä liike-elämässä muodostuneesta käytännöstä. Juoksevaan hallintoon kuuluu yhtiön liiketoiminnan johtaminen ja valvominen ja näin ollen sopimusten solmiminen hankkijoiden ja asiakkaiden kanssa sekä ainakin alemman henkilökunnan työhönotto ja ylempien toimielinten päätösten täytäntöönpanosta huolehtiminen. Juoksevaan hallintoon eivät kuulu toimet, jotka ovat epätavallisia tai laajakantoisia. Epätavallisuutta ja laajakantoisuutta on arvioitava yhtiön liikkeen koon ja tavoitteiden pohjalta.
Oikeuskäytännössä on useissa tapauksissa arvioitu hallituksen ja toimitusjohtajan toimivaltaa. Ratkaisussa KKO 1986 II 136 on katsottu, että vierasvelkavakuuden asettamisesta päättäminen ei ollut kuulunut edes hallituksen toimivaltaan, kun vastuuseen sitoutuminen oli ollut osakeyhtiön tarkoituksen vastaista ja toimialaan kuulumatonta. Ratkaisussa KKO 2006:90 on vastaavasti katsottu, että hallituksella ei ollut ollut oikeutta pantin antamiseen, kun panttausta oli tapauksen olosuhteissa pidettävä osakeyhtiölain vastaisena yhtiön varojen käyttämisenä.
Ratkaisussa KKO 1988:31 on ollut kysymys tilanteesta, jossa osakeyhtiön omistama patentti oli pantattu osakeyhtiön ja sen tytäryhtiöiden velkojen vakuudeksi. Osakeyhtiön liikevaihdosta huomattava osa oli perustunut patentin käyttöön. Osakeyhtiön toiminnan laatu ja laajuus huomioon ottaen panttausta pidettiin laajakantoisena toimena, johon ei ollut saanut ryhtyä ilman hallituksen päätöstä.
Ratkaisussa KKO 1996:18 on ollut kysymys tilanteesta, jossa osakeyhtiön toimitusjohtaja, jolla oli oikeus yksin kirjoittaa yhtiön toiminimi, oli luovuttanut osakeyhtiön kiinteistöön kiinnitetyt haltijavelkakirjat vakuudeksi sellaisen kommandiittiyhtiön veloista, jonka vastuunalainen yhtiömies hän oli. Panttauksen ei ollut näytetty liittyneen osakeyhtiön liiketoimintaan. Toimitusjohtajan katsottiin panttaussitoumuksen antaessaan ylittäneen toimivaltansa.
KKO totesi, että selostetut KKO:n ratkaisut eivät suoraan rinnastu nyt käsillä olevaan asiaan. Kysymys siitä, kuuluuko jokin oikeustoimi toimitusjohtajan toimivallan piiriin, on ratkaistava tapauskohtaisten olosuhteiden perusteella. Toimitusjohtajan toimivallan laajuutta arvioitaessa voidaan lähtökohtana pitää sitä, että toimitusjohtajalla on oikeus yksin päättää osakeyhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan liittyvistä oikeustoimista, jos niillä ei ole laajakantoisia vaikutuksia. Merkitystä voidaan tapauskohtaisesti antaa sille, kuinka osakeyhtiön hallitus on toimillaan määrittänyt sen ja toimitusjohtajan välistä toimivallanjakoa ja millaisia käytäntöjä yhtiössä on tämän myötä muodostunut. Arvioitaessa sitä, onko kysymys epätavallisesta tai laajakantoisesta toimesta, voidaan ottaa huomioon myös oikeustoimen luonne sekä oikeustoimeen liittyvän taloudellisen intressin ja liiketoimintariskin suuruus suhteessa yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen. Arvioinnissa voidaan antaa merkitystä myös sille, liittyykö oikeustoimi yhtiössä jo aikaisemmin tehtyihin päätöksiin vai onko siinä kysymys kokonaan uudesta liiketoiminnallisesta ratkaisusta.
KKO:n arviointi toimitusjohtajan toimivallasta tässä asiassa
Arvioitaessa toimitusjohtajan toimivaltaa tässä asiassa on perusteltua tarkastella ensinnäkin lainan ottamisen ja panttauksen taloudellista merkittävyyttä suhteessa yhtiön toiminnan laajuuteen. A Oyj:n liikevaihto on ollut tilikaudella 1.1.-31.12.2017 jonkin verran yli 5 miljoonaa euroa ja tilikaudella 1.1.2018-30.6.2019 hieman alle 13 miljoonaa euroa. A Oyj on myynyt pantatut asunto-osakkeet keväällä 2019 noin 6,5 miljoonalla eurolla. Yhtiön ottaman 3,7 miljoonan euron lainan määrää sekä asetetun vakuuden arvoa on pidettävä A Oyj:n liikevaihtoon ja erityistarkastuskertomuksesta ilmenevään yhtiön varojen määrään nähden huomattavina. Tämä puoltaa sitä, että lainan nostamista ja panttausta voitaisiin pitää epätavanomaisina ja laajakantoisina toimina.
KKO katsoi, että toimitusjohtajan toimivaltaa ei kuitenkaan voida arvioida yksinomaan vertaamalla toteutettujen toimien merkittävyyttä suhteessa yhtiön liikevaihtoon ja muuhun varallisuuteen, vaan asiassa on perusteltua ottaa huomioon yhtiössä toteutettu kokonaisjärjestely, johon lainan ottaminen ja panttaus ovat liittyneet. Mainitut toimet ovat liittyneet 2.8.2018 tehtyyn asunto-osakkeiden kauppaan ja osakkeiden myöhempään myymiseen. Pankin lainaamilla varoilla on maksettu A Oyj:n velaksi jäänyt loppukauppahinta osakkeiden myyjälle. Kokonaisjärjestely on riidattomasti ollut A Oyj:n toimialamääräyksen mukainen.
Konkurssipesä ei ole edes väittänyt, että 2.8.2018 tehty asunto-osakkeiden kauppa ei sitoisi A Oyj:tä. A Oyj on jäänyt osakekaupasta myyjälle velkaa, joka sen on tullut maksaa. Lainan ottaminen ja vakuuden asettaminen ovat siten perustuneet A Oyj:n aiemmin tekemään investointipäätökseen. Loppukauppahinnan maksamatta jättämisestä olisi voinut aiheutua A Oyj:lle taloudellisesti merkittäviä haitallisia vaikutuksia.
A Oyj:n hallituksen jäsenen pankille 1.11.2018 lähettämästä sähköpostiviestistä ilmenee, että asunto-osakkeille on jo tuolloin ollut tiedossa ostajat ja että A Oyj on tarvinnut rahoitusta voidakseen saattaa rakentamisprojektin loppuun ja myydä asunto-osakkeet.
Edellä selostetusta on pääteltävissä, että rahoituksen saaminen kauppahintavelan maksamiseksi on ollut A Oyj:n liiketaloudellisten tavoitteiden mukaista. Lainan saaminen hankkeen loppuun saattamisen ja asunto-osakkeiden myynnin mahdollistamiseksi on edellyttänyt vakuuden asettamista. Vakuudeksi annetut asunto-osakkeet ovat olleet A Oyj:n vaihto-omaisuutta. Osakkeet ovat olleet 5.3.2019 jo ennestään pankin saamisen vakuutena ja tämän hallussa samaan rakennusprojektiin liittyneessä rahoitusjärjestelyssä. Kysymys on ollut lyhytaikaisesta ja luonteeltaan väliaikaisesta rahoituksesta, jossa 5.3.2019 nostetuilla varoilla on maksettu osakekauppaan liittynyt velka. Laina ja panttaus eivät ole näin ollen kasvattaneet A Oyj:n kokonaisvelan tai sen asettamien vakuuksien määrää. Asiassa ei ole myöskään tullut ilmi, että laina- tai vakuusehtoihin liittyisi mitään tavanomaisesta poikkeavaa. Ottaen huomioon edelleen, että osakkeiden hankkimista koskeva investointipäätös oli tehty jo aiemmin, lainan ottamista ja vakuuden asettamista on kerrotuissa olosuhteissa pidettävä luonteeltaan osakekaupan loppukauppahinnan maksamisen ja osakkeiden edelleenmyynnin edellyttämänä käytännön toimenpiteenä.
KKO katsoi edellä mainituilla perusteilla, että lainan ottaminen ja vakuuden asettaminen 5.3.2019 ovat kuuluneet A Oyj:n toimitusjohtaja B:n toimivaltaan. B ei ole siten tarvinnut hallituksen valtuutusta oikeustoimiin. Koska toimitusjohtaja B:llä on ollut kelpoisuus ja toimivalta edustaa yhtiötä vakuuden asettamisessa, A Oyj:n ottamalle lainalle on ollut pätevä vakuus.
Mitä opiksi?
Toimitusjohtajan edustusvallassa on erotettava kelpoisuus ja toimivalta.
Toimitusjohtajan kelpoisuudella tarkoitetaan hänen oikeuttaan edustaa osakeyhtiötä suhteessa kolmanteen esimerkiksi oikeustoimia tehtäessä (KKO 2026:9, kohta 10 ja KKO 2024:15, kohta 11) ja toimitusjohtajan toimivallalla tarkoitetaan millaisten oikeustoimien tekemiseen hän on oikeutettu suhteessa yhtiöön (KKO 2024:15, kohta 12).
Kelpoisuus
Toimitusjohtajan kelpoisuutta rajoittavat OYL:n säännökset osakeyhtiön toimielinten välisestä tehtävien jaosta (OYL 6:17 ja OYL 6:25). Vailla kelpoisuutta toimimisesta voi olla kysymys myös, jos oikeustoimi on OYL:n pakottavien säännösten vastaisena kokonaan kielletty (KKO 2026:9, kohta 11).
Jos toimitusjohtajalle on annettu yleinen edustamisoikeus (OYL 6:26; toiminimenkirjoitusoikeus), toimitusjohtajalla on sama kelpoisuus kuin mikä osakeyhtiön hallituksella on (HE 27/1977 vp s. 56). Edustamisoikeus ei kuitenkaan sellaisenaan muodosta toimitusjohtajalle varsinaista itsenäistä päätöksenteko-oikeutta yhtiön asioissa suhteessa kolmanteen (HE 109/2005 vp s. 89).
Toimivalta
Se, kuuluuko jokin oikeustoimi toimitusjohtajan toimivallan piiriin vai ei, ratkaistaan tapauskohtaisten olosuhteiden perusteella (KKO 2026:9, kohta 21).
Toimitusjohtajan tekemän oikeustoimen tulee olla yhtiöjärjestyksen toimialamääräyksen mukainen (OYL 6:27.2).
Toimitusjohtajan toimivaltaan eivät kuulu epätavalliset tai laajakantoiset toimet. Niihin toimitusjohtaja saa vain poikkeustapauksissa ryhtyä ilman hallituksen valtuutusta (KKO 2026:9, kohta 16). Lähtökohtana toimitusjohtajan toimivallan laajuutta arvioitaessa on, että toimitusjohtajalla on oikeus yksin päättää osakeyhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan liittyvistä oikeustoimista, jos niillä ei ole laajakantoisia vaikutuksia (KKO 2026:9, kohta 21). Lisäksi merkitystä voidaan antaa tapauskohtaisesti sille, kuinka osakeyhtiön hallitus on toimillaan määrittänyt sen ja toimitusjohtajan välistä toimivallanjakoa ja millaisia käytäntöjä yhtiössä on tämän myötä muodostunut (KKO 2026:9, kohta 21).
Arvioitaessa sitä, onko kyseessä epätavallinen tai laajakantoinen toimi, otetaan huomioon myös oikeustoimen luonne sekä oikeustoimeen liittyvän taloudellisen intressin ja liiketoimintariskin suuruus suhteessa yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen. Arvioinnissa annetaan merkitystä myös sille, liittyykö oikeustoimi yhtiössä jo aikaisemmin tehtyihin päätöksiin vai onko siinä kysymys kokonaan uudesta liiketoiminnallisesta ratkaisusta (KKO 2026:9, kohta 21).
Toimitusjohtajan toimivaltaa ei kuitenkaan arvioida yksinomaan vertaamalla toteutettujen toimien merkittävyyttä suhteessa yhtiön liikevaihtoon ja muuhun varallisuuteen, vaan toimitusjohtajan toimivaltaa arvioitaessa tulee ottaa huomioon myös muita seikkoja, johon toimi tai toimet ovat liittyneet (KKO 2026:9, kohta 23).
