KKO 2025:89: Osakkeenomistajien yhdenvertaisuus asunto-osakeyhtiössä
Asunto-osakeyhtiön omistamalle tontille rakennetussa rivitalossa oli viisi huoneistoa. Kantajat omistivat rivitalon päätyhuoneiston hallintaan oikeuttavat osakkeet. Asunto-osakeyhtiön ylimääräinen yhtiökokous oli 24.5.2018 päättänyt yhtiön käyttämättömän rakennusoikeuden luovuttamisesta antamalla suunnatussa osakeannissa uusia osakkeita merkittäväksi maksua vastaan ja oikeuttamalla osakkeiden merkitsijä rakentamaan päätyhuoneiston viereen uusi asuinrakennus. Samalla yhtiökokous oli päättänyt uusien osakkeiden antamiseen ja uuteen asuinrakennukseen sijoittuvaan huoneistoon liittyvistä yhtiöjärjestyksen muutoksista. Kantajat olivat vastustaneet päätöksiä yhtiökokouksessa.
Kantajat nostivat moitekanteen ja vaativat, että käräjäoikeus ensisijaisesti vahvistaa yhtiökokouksen päätökset mitättömiksi tai toissijaisesti julistaa ne pätemättömiksi. Kanteensa perusteena kantajat esittivät, että rakennushankkeen toteutuessa sen haittavaikutukset kohdistuisivat yksinomaan heidän hallitsemaansa päätyhuoneistoon. Yhtiökokouksen päätökset olivat siten yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisia ja olisivat edellyttäneet kantajien suostumusta.
Asunto-osakeyhtiö vastusti kannetta ja väitti, että rakennushanke toisi huomattavaa taloudellista etua yhtiölle ja sen kaikille osakkeenomistajille. Myös kantajien saama hyöty olisi merkittävästi suurempi kuin rakennushankkeesta heille koituva haitta. Hanketta koskevat päätökset eivät siten olleet yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisia.
Oikeudenkäynnin aikana asunto-osakeyhtiön ylimääräinen yhtiökokous päätti 3.12.2019 kantajille kohdennettavan taloudellisen korvauksen suorittamisesta rakennushankkeen toteutuessa. Asunto-osakeyhtiön mukaan 125 000 euron korvaus ylitti selvästi sen arvonaleneman, joka päätyasunnolle voisi hankkeesta aiheutua.
Kysymyksenasettelu
KKO:n ratkaistavana oli kysymys siitä, olivatko edellä selostetut asunto-osakeyhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 24.5.2018 tekemät päätökset osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta loukkaavina julistettava pätemättömiksi.
Asunto-osakeyhtiölain yhdenvertaisuusperiaate
Osakkeenomistajien yhdenvertaisuudesta säädetään asunto-osakeyhtiölain (jäljempänä AOYL) 1:10:ssä. AOYL 1:10:n ensimmäisen virkkeen mukaan kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Edelleen AOYL 1:10:n toisen virkkeen mukaan yhtiökokous, hallitus tai isännöitsijä ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Kiellosta tehdä AOYL 1:10:ssä tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisia päätöksiä säädetään myös AOYL:n yhtiökokousta koskevan AOYL 6:14 ja AOYL 6:28:ssä.
AOYL:n säätämiseen johtaneen hallituksen esityksen yksityiskohtaisten perustelujen (HE 24/2009 vp s. 54) mukaan AOYL 1:10:n toisen virkkeen säännöksellä kielletään kaikenlaisen epäoikeutetun taloudellisen edun antaminen esimerkiksi enemmistöosakkaalle vähemmistöosakkeenomistajan kustannuksella. Tällainen etu voi olla esimerkiksi tiettyä osakkeenomistajaa hyödyttävä yhtiön tilojen käyttöoikeuden luovutus käypää korvausta alhaisemmalla hinnalla tai sellaisen uudistuksen kustannusten jakaminen yhtiövastikeperusteen mukaisesti, joka ei selvästikään hyödytä joitakin osakkeenomistajia.
Edelleen hallituksen esityksen yksityiskohtaisten perustelujen mukaan päätöksen tai toimenpiteen suhdetta yhdenvertaisuusperiaatteeseen arvioitaessa merkitystä on sillä, miten päätös tai toimenpide vaikuttaa osakkeenomistajien osakkeiden eli näiden hallinnassa olevien huoneistojen arvoon. Sen sijaan yhdenvertaisuusarvioinnin kannalta ei ole merkitystä sillä, miten päätös tai toimenpide vaikuttaa päätöksentekohetkellä tai toimenpiteen toteutuksen aikana huoneistoa hallitsevan osakkeenomistajan henkilökohtaisten asumistarpeiden toteutumiseen. Perustelujen mukaan esimerkiksi muutoshanke, joka korottaa kaikkien huoneistojen arvoa suunnilleen samassa suhteessa, on yleensä yhdenvertaisuusperiaatteen mukainen, vaikka se ei välttämättä muutoin hyödytä kaikkia osakkeenomistajia yhtäläisesti. Toisaalta osakkeenomistajien on myös siedettävä kohtuulliseen määrään asti se, että kaikki eivät hyödy esimerkiksi jokaisesta vähäisestä uudistuksesta suorittamaansa maksuosuuttaan vastaavassa suhteessa. Viime kädessä yhdenvertaisuusperiaatteen soveltaminen joudutaan ratkaisemaan tapauskohtaisesti (HE 24/2009 vp s. 54-56).
KKO on OYL 1:7:ssä tarkoitettua yhdenvertaisuusperiaatetta koskevassa ratkaisussaan KKO 2018:19, kohta 32 katsonut, että kysymystä siitä, onko suunnattu osakeanti loukannut osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta, on tulkinnanvaraisissa tilanteissa arvioitava viime kädessä eri suuntiin osoittavia seikkoja kokonaisuutena punnitsemalla. Osakkeenomistajille aiheutuvia etuja ja haittoja on arvioitava osakeyhtiöoikeudellisesti siltä kannalta, mitä lähinnä taloudellisia seurauksia päätöksellä on heille yhtiön osakkeenomistajina.
KKO katsoi edellä lausutun huomioon ottaen, että myös AOYL:a sovellettaessa kysymystä siitä, loukkaako asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksen päätös osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta, on arvioitava kokonaisuutena sen perusteella, mitä taloudellisia seurauksia päätöksellä tosiasiassa on yhtiön osakkeenomistajille. Ratkaisevana on erityisesti pidettävä sitä, miten päätös vaikuttaa yhtiön osakkeiden arvoon. Esimerkiksi osakkeenomistajan asumisviihtyvyyteen liittyvät näkökohdat tulevat kokonaisarvioinnissa huomioon otetuiksi vain siltä osin kuin ne objektiivisesti arvioiden vaikuttavat osakkeenomistajien omistamien osakkeiden arvoon.
KKO totesi edelleen, että yhdenvertaisuusperiaate ei edellytä, että asunto-osakeyhtiön osakkeenomistajat aina hyötyisivät yhtiökokouksen päätöksestä samassa määrin. Yhdenvertaisuusperiaate sisältää kuitenkin kiellon antaa esimerkiksi joillekin osakkeenomistajille epäoikeutettua etua toisten osakkeenomistajien kustannuksella. KKO katsoi, että yhtiökokouksen päätös voi tuottaa tällaista epäoikeutettua etua ja olla siten yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen myös, kun päätöksen taloudelliset seuraukset hyödyttävät kaikkia osakkeenomistajia, jos hyöty jakautuu osakkeenomistajien kesken tavalla, jota on pidettävä epäoikeutettuna.
Korkeimman oikeuden arviointi tässä asiassa
KKO totesi, että asunto-osakeyhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa 24.5.2018 päätetystä lisärakentamishankkeesta yhtiölle saatava tuotto korottaisi yhtäältä hankkeen toteutuessa yhtiön kaikkien osakkeiden arvoa. Toisaalta lisärakentamisesta aiheutuisi yksinomaan kantajien hallinnassa olevaan huoneistoon kohdistuvaa asumisviihtyvyyttä heikentävää haittaa, joka alentaisi heidän osakkeidensa arvoa.
Kantajien näkemyksen mukaan kyseisen haitan arvoa alentava vaikutus heidän osakkeisiinsa on noin 15-20 prosenttia osakkeiden käyvästä arvosta eli noin 375 000–500 000 euroa. Asunto-osakeyhtiön näkemyksen mukaan arvonalenema on noin 3–4 prosenttia ja enimmillään 95000 euroa. KKO totesi, että yhtiökokouksen päätösten taloudelliset seuraukset yhtäältä kantajille ja toisaalta muille osakkeenomistajille ovat jo asunto-osakeyhtiönkin esittämän selvityksen perusteella epäsuhtaiset tavalla, joka on yhdenvertaisuusperiaatteen näkökulmasta merkityksellinen, eikä asiassa ole perusteita katsoa, että tätä päätösten muille osakkeenomistajille kantajien kustannuksella tuottamaa etua voitaisiin pitää oikeutettuna.
Tässä asiassa oli kuitenkin vielä arvioitava, onko moitekanteen kohteena olevia yhtiökokouksen päätöksiä koskevassa yhdenvertaisuusarvioinnissa annettava merkitystä asunto-osakeyhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 3.12.2019 tekemälle päätökselle, jonka mukaan kantajille kohdennetaan rakennushankkeen toteutuessa yhtiölle tulevasta uusien osakkeiden merkintähinnasta 125 000 euron ylimääräinen korvaus siinä tarkoituksessa, että lisärakentamishankkeen hyödyt jakautuisivat samalla lailla yhtiön huoneistoille.
KKO totesi, että AOYL:sta ei sinänsä johdu estettä kyseisen kaltaisen hyödyn jakautumista korjaavan päätöksen huomioon ottamiselle, kun toisiinsa liittyvien päätösten yhdenvertaisuusperiaatteen mukaisuutta arvioidaan kokonaisuutena.
Moitekanteen kohteena oleviin yhtiökokouksen päätöksiin 24.5.2018 ei ole kytkeytynyt tällaisesta korvauksesta päättämistä, vaan päätös korvauksesta on tehty sanotuista päätöksistä erillisenä, noin puolitoista vuotta myöhemmin ja moitekanteen nostamisen jälkeen. Itsessään yhdenvertaisuusperiaatteen vastaiseksi katsottavan yhtiökokouksen päätöksen toteaminen päteväksi ottamalla yhdenvertaisuusarvioinnissa huomioon tällainen erillinen jälkikäteinen päätös merkitsisi muun muassa sen sivuuttamista, että moitekanteen kohteena olevalla päätöksellä on väliaikana jo ollut vaikutuksia osakkeenomistajille ja että kyseisiin vaikutuksiin liittyviä vastuukysymyksiäkin on voitava arvioida siltä pohjalta, että päätökset ovat olleet pätemättömiä. Sanottuun nähden KKO katsoi, että asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksessa 24.5.2018 tehtyjä päätöksiä koskevassa yhdenvertaisuusarvioinnissa ei voida antaa merkitystä yhtiökokouksessa 3.12.2019 tehdylle korvauspäätökselle.
KKO katsoi ratkaisusta ilmenevillä perusteilla, että yhtiökokouksen 24.5.2018 tekemät päätökset olivat yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisia eikä kyseisiä päätöksiä koskevassa yhdenvertaisuusarvioinnissa voitu antaa merkitystä myöhemmin yhtiökokouksessa 3.12.2019 tehdylle päätökselle.
Mitä opiksi
AOYL 1:10:n toisessa virkkeessä säädetään, että yhtiökokous, hallitus tai isännöitsijä ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. AOYL 1:10:n toisen virkkeen säännöstä kutsutaan asunto-osakeyhtiöoikeudessa yleissäännöksi.
Se, loukkaako asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksen päätös osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta vai ei, arvioidaan kokonaisuutena sen perusteella, mitä taloudellisia seurauksia päätöksellä tosiasiassa on yhtiön osakkeenomistajille. Ratkaisevana arvioinnissa pidetään sitä, miten päätös vaikuttaa yhtiön osakkeiden arvoon. Esimerkiksi osakkeenomistajan asumisviihtyvyyteen liittyvät näkökohdat otetaan kokonaisarvioinnissa huomioon vain siltä osin kuin ne objektiivisesti arvioiden vaikuttavat osakkeenomistajien omistamien osakkeiden arvoon (KKO 2025:89, kohta 11).
Yhdenvertaisuusperiaate ei edellytä, että asunto-osakeyhtiön osakkeenomistajat aina hyötyisivät yhtiökokouksen päätöksestä samassa määrin (KKO 2025:89, kohdat 12). Jos yhtiökokouksen päätöksestä johtuva hyöty jakautuu osakkeenomistajien kesken epätasaisesti, sitä voidaan korjata osakkeenomistajalle kohdennettavalla ylimääräisellä korvauksella, jotta seuraukset jakautuisivat samalla lailla osakkeenomistajille (KKO 2025:89, kohdat 15-16). Jotta ylimääräistä korvausta koskevalla päätöksellä on merkitystä yhdenvertaisuusperiaatteen mukaisuuden kokonaisarvioinnissa, korvauspäätöksen tulee olla kytkeytynyt siihen päätökseen tai toimenpiteeseen, josta seuraukset ovat aiheutuneet (KKO 2025:89, kohta 17).
