Pääomalaina

Pääomalainasta on säädetty Osakeyhtiölaissa (OYL 12 luku). Se on laina, jonka pääoma ja korko saadaan maksaa yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella. Pääoma saadaan muutoin palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin, kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Pääoman tai koron maksamisesta yhtiö tai sen tytäryhteisö ei saa antaa vakuutta.

Pääomalainan velkojalle tulevan määrän saa kuitenkin maksaa tai vakuuden antaa vasta, kun velkojiensuojamenettelyä edellyttävä toimenpide on rekisteröity. Pääomalainan velkojan suostumuksella pääomalainaa voidaan käyttää osakepääoman korotuksen maksuksi, muuntaa sijoitetuksi vapaaksi omaksi pääomaksi tai käyttää yhtiön tappion kattamiseen. Myös aiemmin yhtiölle annettu laina voidaan muuttaa pääomalainaksi.

Erityisesti huomioitavaa on, että sopimus pääomalainasta on tehtävä kirjallisesti. Lainaehtojen muutos tai vakuuden antaminen on pätemätön, jos se on OYL 12 1 §:n 1 mom. vastainen. Jos pääomalainalle tulevaa korkoa ei voida maksaa, siirtyy korko maksettavaksi ensimmäisen sellaisen tilinpäätöksen perusteella, jonka perusteella se voidaan maksaa. Kuitenkin pääomalainoilla on keskenään yhtäläinen oikeus yhtiön varoihin, jollei muuta ole yhtiön ja pääomalainojen velkojien kesken sovittu.

Pääomalainan kirjanpitokäsittely

OYL 12 luvun mukaan pääomalaina merkitään taseeseen erillisenä eränä. Pääomalainan kirjanpitokäsittelystä on Kila antanut lausunnon (1787/24.10.2006). Tämän mukaan OYL 12 luvun mukaiset ehdot täyttävä pääomalaina on luonteeltaan velkaa, joten se tulee merkitä lainanottajan taseeseen vieraan pääoman – sekä OYL 12:2.4 §:n nojalla myös erilliseksi – eräksi. Edellä mainittu koskee myös muita viimesijaisia lainoja, joiden ehdot poikkeavat tavanomaisista lainoista, mutta jotka eivät täytä pääomalainalle laissa asetettuja vähimmäisvaatimuksia. Kirjanpitolain mukaan on myös mahdollista, että pääomalaina kirjattaisiin omaan pääomaan, mutta tällöin lainalla tulee olla erityiset ehdot.

Liitetietovaatimus ja toimintakertomus

Edellä tarkoitetuissa oman pääoman lisäyksissä on noudatettava erityistä varovaisuutta ja niistä on annettava perusteltu selvitys toimintakertomuksessa (OYL 8 luvun 5 §:n 1 mom.). Toimintakertomuksessa tai liitetietona on annettava pääomalainojen pääasialliset lainaehdot ja lainoille kertynyt kuluksi kirjaamaton korko. Tiedot ilmoitetaan toimintakertomuksessa, jollei osakeyhtiö ole kirjanpitolain 1 luvun 4 a §:ssä tarkoitettu pienyritys tai 4 b §:ssä tarkoitettu mikroyritys. Nämä pienet yritykset ilmoittavat vastaavat tiedot tilinpäätöksessä liitetietoina.

Pääomalainan vaikutus negatiiviseen omaan pääomaan, nettovarallisuus ja verotus

OYL 20 luku 23§ 1 momentin mukaan oman pääoman määrää laskettaessa pääomalaina luetaan omaksi pääomaksi. Pääomalaina on kuitenkin verotuksessa vierasta pääomaa, ja sitä ei lueta oman pääoman eräksi, eikä se siten lisää jakokelpoisten varojen määrää.

Lainanantajan yhtiölle antama pääomalaina on lähtökohtaisesti lainanantajan näkökulmasta velkasaatava ja yhtiön näkökulmasta vierasta pääomaa, jonka takaisimaksusta on omat erityiset ehtonsa. Osakkeenomistajan yhtiölle antamaa, OYL 12 luvun mukaista pääomalainaa pidetään kuitenkin myös verotuksessa pääomalainana. Erityisesti lainan luovutus- ja menetystilanteissa osakkeenomistajan yhtiöön tekemänä lisäsijoituksena riippumatta lainan käyttötarkoituksesta yhtiössä. Pääomalaina voidaan konkurssitilanteessa laskea hankintamenon osaksi (KHO 2016:49). Muiden lainasaamisten tilanne voi olla toisin.