Sulautuvan tytäryhtiön tappion vähentäminen verotuksessa

Emoyhtiö on hankkinut tytäryhtiön kaikki osakkeet vuoden 2022 aikana. Emo- ja tytäryhtiön tilikautena ja verovuotena on kalenterivuosi. Tytäryhtiölle vahvistettiin verovuodelta 2022 tappio, jonka vähentämiseen se haki Verohallinnolta poikkeusluvan. Jos tämä tytäryhtiö sulautetaan emoyhtiön kokonaan omistamaan toiseen tytäryhtiöön vuoden 2024 alusta, voiko vastaanottava tytäryhtiö vähentää sulautuvalle tytäryhtiölle vuodelta 2022 vahvistetun tappion omassa verotuksessaan?

Vastaus:

Sulautuvan osakeyhtiön tappiot voivat siirtyä vastaanottavalle yhtiölle, jos tuloverolain 123 pykälän säännöksiin kirjoitetut edellytykset täyttyvät. Nämä edellytykset täyttääkseen vastaanottavan yhtiön tai sen osakkeenomistajan taikka vastaanottavan yhtiön ja sen osakkeenomistajan yhdessä on pitänyt omistaa yli puolet sulautuvan yhtiön osakkeista tappiovuoden alusta lähtien.

Vastaanottavan yhtiön omistaa kokonaan emoyhtiö, joka omistaa tällä hetkellä myös kaikki sulautuvan yhtiön osakkeet. Emoyhtiö on hankkinut sulautuvan yhtiön osakkeet kuitenkin vasta tappiovuoden 2022 aikana. Vastaanottavan yhtiön osakkeenomistaja ei siis ole omistanut yli puolta sulautuvan yhtiön osakkeista tappiovuoden alusta lähtien, kuten yllä mainitussa säännöksessä edellytetään.

Tytäryhtiö on saanut Verohallinnolta poikkeusluvan tappioiden vähentämiseen vuoden 2022 aikana tapahtuneesta omistajanvaihdoksesta huolimatta, mutta se ei yksin riitä sulautumistilanteissa. Sulautuvan yhtiön verotuksessa vahvistettujen tappioiden siirtyminen edellyttää, että vastaanottava yhtiö tai sen osakkeenomistaja taikka vastaanottava yhtiö ja sen osakkeenomistaja ovat omistaneet yli puolet vastaanottavan yhtiön osakkeista tappiovuoden alusta lähtien. Jos nämä tuloverolain 123 pykälän säännöksiin kirjoitetut edellytykset eivät täyty, tappiot eivät siirry vastaanottavan yhtiön vähennettäviksi. Niiden vähentämiseen ei voi myöskään saada Verohallinnolta poikkeuslupaa kuten omistajanvaihdostilanteissa. Näin onkin tärkeää, että sulautumistilanteissa huolella selvitetään, voivatko tappiot siirtyä vai eivät.

Mikäli emoyhtiö olisi omistanut sulautuvan yhtiön osakkeet sen tappiovuodesta 2022 lähtien, olisi pitänyt ryhtyä tarkastelemaan sitä, mistä lähtien emoyhtiön ja vastaanottavan yhtiön omistussuhde on alkanut. Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisun 2021:51 mukaan omistussuhteen vastaanottavan yhtiön ja sen osakkeenomistajan välillä on pitänyt alkaa viimeistään sulautuvan yhtiön tappiovuoden alusta lähtien. Verohallinto on puolestaan linjannut ohjeistuksessaan Yritysjärjestelyt ja verotus – sulautuminen, 15.8.2023, että yksikin osake vastaanottavan yhtiön ja sen osakkeenomistajan välillä riittää, jotta osakkeenomistajan omistus sulautuvassa yhtiössä voidaan ottaa huomioon arvioitaessa sitä, voivatko sulatuvan yhtiön tappiot siirtyä vastaanottavalle yhtiölle.

Taloushallintoliiton jäsenet saavat jäsenetuna neuvontaa kirjanpitoon ja verotukseen liittyvissä kysymyksissä. Kysymykset voi toimittaa sähköpostilla: asiantuntijat@taloushallintoliitto.fi.