Osake­perusteiset kannustin­järjestelmät 

Tämä on toinen osa kaksiosaisesta artikkelista, joka käsittelee henkilöstön palkitsemista verotuksen, sosiaalivakuuttamisen ja tulorekisteri-ilmoittamisen näkökulmasta. Artikkelin tässä osassa tarkastellaan osakeperusteisia kannustinjärjestelmiä. Tarkastelun kohteena ovat työsuhteeseen perustuva osakeanti, työsuhdeoptio ja osakepalkkio. Artikkelin ensimmäinen osa on julkaistu Tilisanomien numerossa 4/2023.

Työsuhteeseen perustuva osakeanti

Työsuhteeseen perustavalla osakeannilla eli henkilöstöannilla tarkoitetaan osakeyhtiön henkilökunnalleen suuntaamaa osakeantia. Kysymys on siis osakeannista, jossa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan siten, että osakkeita voivat merkitä yhtiön työntekijät. Tyypillisesti työntekijän osakkeesta maksama merkintähinta on osakkeen käypää arvoa alempi. Saattaa olla, että työntekijä ei maksa osakkeista lainkaan rahavastiketta.

Henkilöstöannin veroseuraamukset ja henkilöstöannista maksettavat sosiaalivakuutusmaksut riippuvat siitä, vastaako työntekijän osakkeesta yhtiölle maksama merkintähinta osakkeen käypää arvoa. Jos työntekijä maksaa osakkeesta sen käypää arvoa vastaavan merkintähinnan, työntekijä ei saa sellaista etua, josta voisi tulla maksettavaksi veroa tai sosiaalivakuutusmaksuja. Jos työntekijän osakkeesta maksama merkintähinta on alempi kuin osakkeen käypä arvo, merkintähinnasta annettu alennus on työntekijälle etu, josta voi tulla maksettavaksi veroa ja sosiaalivakuutusmaksuja.

Osakkeen käypää arvoa alemmasta merkintähinnasta muodostuvan edun verokohteluun vaikuttaa ratkaisevasti se, järjestääkö henkilöstöannin pörssiyhtiö tai muu julkisesti noteerattu osakeyhtiö vai noteeraamaton yhtiö. Noteeraamattoman yhtiön henkilöstöantiin sovelletaan tuloverolaissa säädettyjen edellytysten täyttyessä edullisempaa verokohtelua kuin muihin henkilöstöanteihin.

Noteeraamattoman yhtiön henkilöstöannissa työntekijälle muodostuu tuloverolain 66a §:ssä säädettyjen edellytysten täyttyessä veronalaista ansiotuloa vain siltä osin kuin osakkeen merkintähinta alittaa osakkeen matemaattisen arvon. Veronalaista etua ei siis muodostu, vaikka osakkeen merkintähinta on osakkeen käypää arvoa alempi, kunhan merkintähinta on vähintään matemaattisen arvon suuruinen. Keskeinen edellytys edulliselle verokohtelulle on se, että etu on henkilöstön enemmistön käytettävissä. Tämä tarkoittaa sitä, että yli puolella henkilöstöstä on oltava mahdollisuus osakemerkintään. Laissa on säädetty myös eräitä muita edellytyksiä, joiden on kaikkien täyttyvä, jotta edullinen verokohtelu soveltuu.

Muussa kuin edellä mainitussa tilanteessa osakkeen käypää arvoa alemmasta merkintähinnasta muodostuva etu on työntekijän veronalaista ansiotuloa. Esimerkiksi pörssiyhtiön henkilöstöannissa käypää alempi merkintähinta on veronalaista ansiotuloa oleva etu. Sama koskee noteeraamattoman yhtiön henkilöstöantia silloin, kun tuloverolain 66a §:n edellytykset eivät täyty. Jos henkilöstön enemmistöllä on mahdollisuus merkitä osakkeita käypää arvoa alempaan hintaan, etu on kuitenkin veronalaista ansiotuloa vain siltä osin kuin käyvästä arvosta annettu alennus on enemmän kuin 10 prosenttia.

Henkilöstöannista saatua veronalaista etua pidetään verotuksessa palkkana. Henkilöstöannista saadusta edusta on toimittava ennakonpidätys silloin, kun työntekijä merkitsee osakkeita. Henkilöstöannista saadusta edusta myönnetään palkkatulosta tehtävät vähennykset.

Henkilöstöannista saadusta edusta suoritettaviin sosiaalivakuutusmaksuihin vaikuttaa aina se, koskeeko mahdollisuus merkitä osakkeita käypää arvoa alempaan hintaan henkilöstön enemmistöä vai ei. Jos etu koskee henkilöstön enemmistöä, etua ei pidetä sosiaalivakuutusmaksujen perusteena olevana palkkana (työnansiona), eikä edusta siten ole suoritettava sosiaalivakuutusmaksuja, lukuun ottamatta vakuutetun sairaanhoitomaksua. Sen sijaan henkilöstön enemmistöä suppeammalle ryhmälle annetusta edusta on maksettava palkasta suoritettavat sosiaalivakuutusmaksut. Velvollisuus suorittaa edusta sosiaalivakuutusmaksut ratkaistaan erillään edun verokohtelusta.

Henkilöstöannista saatu veronalainen etu ilmoitetaan palkkatietoilmoituksella tulolajilla Työsuhteeseen perustuva osakeanti (226). Tulolajin oletuksena on, että etu ei ole sosiaalivakuutusmaksujen alainen. Jos edusta on suoritettava sosiaalivakuutusmaksut, tulolajin yhteydessä on ilmoitettava Vakuuttamistiedon tyyppi -tieto, jonka perusteella edusta on maksettava palkan sosiaalivakuutusmaksut. Vaihtoehtoisesti etu on mahdollista ilmoittaa tulolajilla Palkka yhteissumma (101). Jos työntekijälle ei muodostu henkilöstöannissa veronalaista etua, henkilöstöantia ei ilmoiteta tulorekisteriin.

Tuloverolain 66a §:ssä tarkoitetut edellytykset täyttävästä henkilöstöannista on aina annettava Verohallinnolle erillinen vuosi-ilmoitus. Myös verovapaa etu tulee tätä kautta ilmoitettavaksi.

Työsuhdeoptio

Työsuhdeoptiona pidetään verotuksessa etua, joka työntekijälle muodostuu työsuhteeseen perustuvasta oikeudesta saada tai hankkia osakkeita käypää arvoa alempaan hintaan optio-oikeuden tai muun vastaavaan sopimuksen tai sitoumuksen perusteella. Työsuhdeoption määritelmä on hyvin laaja. Käytännössä työntekijälle muodostuu työsuhdeoptiona verotettava etu lähes aina, kun työntekijä saa työsuhteen perusteella työnantajan osakkeita käypää alempaan hintaan. Poikkeus tästä on lähinnä vain tilanne, jossa työntekijä merkitsee osakkeita osakeannissa, jota pidetään henkilöstöantina.

Työsuhdeoptiosta saatu etu on veronalaista ansiotuloa. Veronalainen etu muodostuu, kun työntekijä saa tai hankkii optiolla osakkeita taikka myy option. Veronalaisen edun arvo on optiolla saatujen tai hankittujen osakkeiden käypä arvo sillä hetkellä, kun työntekijä saa tai hankkii osakkeet. Mahdollinen työntekijän osakkeesta tai optiosta maksama hinta vähennetään veronalaisen edun arvosta. Jos veronalainen etu muodostuu option luovutuksen seurauksena, edun arvoksi katsotaan työntekijän optiosta saama luovutushinta vähennettynä mahdollisella työntekijän optiosta maksamalla hinnalla.

Työsuhdeoptiosta saatua veronalaista etua pidetään verotuksessa palkkana. Työsuhdeoptiosta saadusta edusta on toimittava ennakonpidätys, kun optiota käytetään tai optio luovutetaan. Työsuhdeoptiosta saadusta edusta myönnetään palkkatulosta tehtävät vähennykset.

Työsuhdeoptiosta saatu etu ei ole pääsääntöisesti sosiaalivakuutusmaksujen perusteena olevaa palkkaa (työansiota). Työsuhdeoptiosta saadusta edusta ei siis suoriteta sosiaalivakuutusmaksuja, lukuun ottamatta vakuutetun sairaanhoitomaksua. Tähän on kaksi poikkeusta. Ensimmäinen poikkeus on työsuhdeoptio, jolla merkittävän osakkeen merkintähinta on ollut option luovutusajankohtana olennaisesti alempi kuin osakkeen käypä arvo ja jota työntekijä käyttää vuoden kuluessa option saamisesta. Toinen poikkeus on sellainen osakepalkkio, joka ei täytä jäljempänä selostettuja edellytyksiä.

Työsuhdeoptiosta saatu etu ilmoitetaan palkkatietoilmoituksella pääsääntöisesti tulolajilla Työsuhdeoptio (343). Poikkeus pääsäännöstä on tilanne, jossa työsuhdeoptiolla merkittävän osakkeen merkintähinta on ollut option luovutusajankohtana olennaisesti alempi kuin osakkeen käypä arvo ja työntekijä on käyttänyt optiota vuoden kuluessa sen saamisesta. Tällöin etu ilmoitetaan myös tulolajilla Työsuhdeoptio, jonka merkintähinta on luovutusajankohtana alhaisempi kuin markkinahinta (361). Toinen poikkeus ovat osakepalkkiojärjestelmät, jotka ilmoitetaan aina omilla tulolajeillaan.

Osakepalkkio

Osakepalkkiolla tarkoitetaan palkitsemisjärjestelmää, jossa työntekijöitä palkitaan tulostavoitteiden saavuttamisesta antamalla heille työnantajan tai muun samaan taloudelliseen yhteenliittymään kuuluvan osakeyhtiön osakkeita. Kysymys on siis tulospalkkion kaltaisesta järjestelmästä, jossa palkkion arvo riippuu palkkioksi saatujen osakkeiden arvon kehityksestä.

Osakepalkkiota pidetään verotuksessa työsuhdeoptiona. Työntekijän osakepalkkiosta saama etu on siten veronalaista ansiotuloa. Veronalainen etu katsotaan pääsääntöisesti saaduksi silloin, kun työntekijä saa omistusoikeuden osakkeisiin. Veronalaisen edun määrä on tällöin palkkioksi saatujen osakkeiden käypä arvo sillä hetkellä, kun työntekijä saa omistusoikeuden osakkeisiin. Osakepalkkiosta saadusta edusta on toimittava ennakonpidätys. Edusta myönnetään palkkatulosta tehtävät vähennykset.

Sosiaalivakuuttamista koskevassa lainsäädännössä osakepalkkiota pidetään omana erillisenä palkitsemisen muotonaan, joka jää seuraavien edellytysten täyttyessä sosiaalivakuutusmaksujen perusteena olevan palkan (työansion) ulkopuolelle:

• palkkio annetaan työnantajayhtiön, sen kanssa samaan konserniin kuuluvan yhtiön tai muuhun vastaavaan taloudelliseen yhteenliittymään kuuluvan yhtiön viranomaisen valvonnan alaisella säännellyllä markkinalla (esimerkiksi pörssissä) tai viranomaisen valvonnan alaisessa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä noteerattuina osakkeina ja
• palkkiona saatavan edun arvo riippuu kyseisten osakkeiden arvon kehityksestä vähintään vuoden ajan palkkion lupaamisen ja antamisen välisenä aikana.

Jos edellä mainitut edellytykset täyttyvät, osakepalkkiosta ei suoriteta sosiaalivakuutusmaksuja, lukuun ottamatta vakuutetun sairaanhoitomaksua. Toisaalta edellytysten täyttymättä jäämisestä seuraa se, että osakepalkkiosta on maksettava kaikki palkasta suoritettavat sosiaalivakuutusmaksut.

Osakepalkkio voidaan eräissä tapauksissa antaa osittain tai kokonaan rahana. Verotuksessa palkkioon sovelletaan tällöin palkkatuloa koskevia yleisiä säännöksiä. Palkkio on koko määrältään veronalaista ansiotuloa, joka katsotaan saaduksi rahasuorituksen maksuhetkellä. Palkkiosta on toimitettava ennakonpidätys ja siitä myönnetään palkasta tehtävät vähennykset. Osakepalkkio voi olla sosiaalivakuutusmaksuista vapaa laissa säädetyin edellytyksin myös silloin, kun palkkio annetaan rahana.

Klikkaa kuvaa isommaksi.

Osakepalkkio ilmoitetaan palkkatietoilmoituksella tulolajilla Osakepalkkio (320). Tulolajin oletuksena on, että palk­kiosta maksetaan ainoastaan työntekijän eläkevakuutusmaksu. Jos oletuksesta on tarpeen poiketa, tulolajin yhteydessä on mahdollista ilmoittaa Vakuuttamistiedon tyyppi -tieto. Myös mahdollinen rahana annettu osakepalkkio ilmoitetaan tällä tulolajilla. Sosiaalivakuutusmaksujen perusteena oleva tulo ilmoitetaan lisäksi eräissä tapauksissa tulolajilla Ehdollinen osakepalkkio (365).

Lopuksi

Osakeperusteisten kannustinjärjestelmien verokohtelu ja sosiaalivakuuttaminen muodostavat hyvin monimutkaisen kokonaisuuden. Pelkästään järjestelmän luokittelu tiettyyn kategoriaan voi olla hyvin tulkinnanvaraista. Monesti kannustinjärjestelmän nimestä ei voida tehdä päätelmiä järjestelmän palkkahallinnollisesta käsittelystä, vaan ratkaisu on tehtävä järjestelmän ehtojen perusteella. Vaikeuskerrointa lisää usein myös se, että ehdot on laadittu englanniksi. Osakeperusteisiin kannustinjärjestelmiin liittyvien palkkahallinnollisten asioiden hoitaminen on kaiken kaikkiaan vaativaa asiantuntijatyötä.