CTA Paikka
CTA Paikka

Yritystoiminnan lopettaminen

Yritystoiminnan lopettamiseen liittyy joukko ratkaistavia asioita niin kirjanpidon, verotuksen, yhtiöoikeuden kuin byrokratiankin asettamien vaatimusten osalta. Vaatimukset ja niiden toteuttaminen eroavat eri yritysmuodoissa. Yleensä selkeimmät ja vähiten byrokraattiset ratkaisut ovat mahdollisia yksityisliikkeissä ja henkilöyhtiöissä. Osakeyhtiöön liittyvä omistajien rajoitettu vastuu lisää menettelytapojen soveltamisen vaikeusastetta. Velkojien suoja sekä osakkeenomistajien tasavertaisen kohtelun vaatimus korostuvat osakeyhtiöiden kohdalla. Tässä artikkelissa päähuomio kiinnitetään osakeyhtiöihin.
20.8.2018 Jarmo Leppiniemi

Helpoin tapa lopettaa yritystoimintansa on myydä omistamansa yhtiön osakkeet. Jos myyjänä on fyysinen henkilö, välittömiä kirjanpitomerkintöjä ei yhtiön kirjanpitoon tule. Luovutusvoittoveroseuraamus tulee omistajalle. Rekisteri-ilmoituksia ei tarvita.

Pörssinoteeratuissa yhtiöissä tulee tiedottamisvelvollisuus laissa määrättyjen omistusosuuksien ylityksistä ja alituksista. Osakkeiden myynnillä voi olla verovaikutuksia yhtiölle, erityisesti vahvistettujen tappioiden osalta (TVL 122 §). Jos muussa kuin pörssiyhtiössä yli puolet osakkeista vaihtaa omistajaa, eikä verohallinto ole hakemuksesta myöntänyt poikkeusta, vahvistettujen tappioiden vähennysoikeus menetetään. Menettämisellä voi olla myös välitön tulos- ja tasevaikutus, jos tappiosta on tilinpäätöksessä esitetty (nyt nollaantuva) laskennallinen verosaaminen (KPL 5:18 §).

Osakkeenomistaja ja yhtiö ovat erilliset taloudet. Näin ollen lähtökohtaisesti yhtiön velat ja vastuut eivät rasita osakkeenomistajaa myynnin jälkeen, ne jäävät yhtiölle. Tästä poikkeuksen muodostavat nimenomaiset sitoumukset yhtiön puolesta, esimerkiksi takausvastuu. Tällainen vastuu ei automaattisesti siirry osakkeiden ostajalle eikä takauksen saajalla, esimerkiksi pankilla, ole velvollisuutta vapauttaa osakkeiden myyjää vastuusta, ellei asiasta ole nimenomaisesti sovittu.

Myös rikosoikeudellinen vastuu säilyy. Esimerkiksi ympäristörikoksista aiheutuva vastuu voi tulla myös yhtiössä aiemmin toimineen osakkeenomistajan vastattavaksi. Muutoinkin on syytä tarkastella kaikki yhtiön tekemät sopimukset, kartoittaa riskit ja varmistaa, ettei velkojia loukata siinäkään tapauksessa, että omistuksen muutoksen jälkeen yhtiö joutuisi konkurssiin.

Yrityksestä luopuminen merkitsee yleensä yrittäjäosakkaan väistymistä toimitusjohtajan ja hallituksen jäsenen tehtävistä. Muutoksesta tulee ilmoittaa kaupparekisteriin. Hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan toimivaltaan rekisterimerkinnän puuttuminen ei vaikuta, eikä eronneella tai erotetulla henkilöllä ole enää toimivaltaa mainituissa tehtävissä, vaikka rekisteri-ilmoitus olisi laiminlyöty.

Kun kaupparekisteritiedot ovat kuitenkin julkisia säänneltyjä tietoja, yleisöllä on oikeus luottaa niihin. Siksi väistyvän henkilön oman edun mukaista on huolehtia asemaansa koskevan muutoksen ilmoittamisesta. Laiminlyönti voi johtaa oikeudelliseen sanktioon ja korvausvelvollisuuteen laiminlyönnin aiheuttamasta vahingosta. Lisäksi mahdollisten riitojen varalta on hyvä saada näyttöä kulloinkin yhtiön johtoon kuuluneista henkilöistä.

Niin yrityksen perustaminen kuin lopettaminenkin ovat lähtökohtaisesti osakkeenomistajien tahdonvaltaisia asioita.

Yhtiön purkaminen

Yhtiön toiminta voidaan lopettaa purkamalla yhtiö. Normaalisti tämä toteutetaan asettamalla yhtiö selvitystilaan. Jos yhtiön velat ylittävät yhtiön varat, toteutetaan lopettaminen konkurssina. Jos yhtiön omistaa toinen yhtiö, erillisyhtiön toiminnan lopettaminen voidaan toteuttaa myös sulautumisena. Konsernirakenteita ei tässä artikkelissa kuitenkaan lähemmin tarkastella, vaan pääfokus on yrittäjäyhtiöissä.

Purkamista tarkastellaan tässä lainmukaisesti tehtynä – joskus eri vaiheista oikaistaan esimerkiksi virallisprosessin kustannusten ja pitkäkestoisuuden takia. Tämä kuitenkin saattaa aiheuttaa sanktioita ja vahingonkorvausvaatimuksia. Jos veloista ja vastuista huolehditaan, eivätkä osakkeenomistajat riitele sekä pesänhoitaja saadaan yhtiön omistajataholta (yleensä toimitusjohtajasta tai hallituksesta), voidaan prosessi toteuttaa vajaassa puolessa vuodessa ja ulkopuolisille maksettavat määrät ovat hyvin maltilliset. Jos taas riidellään, on jo sen takia syytä noudattaa tarkoin myös muotoja. Vanha asianajajalta saamani neuvo on, että jos muotovirheitä ei löydy, joutuu ottamaan kantaa vaikeimpaan eli itse asiaan, siis ainakaan muotovirheeseen vetoamismahdollisuutta ei kannata kenellekään tyrkyttää.

Vapaaehtoista purkamista varten yhtiökokouksen tulee päättää selvitystilaan asettamisesta ja valita selvitysmies, joka korvaa yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan. Selvitystilasta ja sen aikaisista toiminimenkirjoittajista tulee tehdä kaupparekisteri-ilmoitus.

Selvitysmiehen tulee hakea julkinen haaste velkojille ja luetteloida yhtiön tunnetut velat sekä muuttaa yhtiön omaisuutta rahaksi ainakin niin paljon, että velat saadaan maksettua. Kun velat on maksettu, jäljellä oleva omaisuus jaetaan osakkeenomistajille (tai yhtiöjärjestyksessä määrätylle muulle taholle) joko rahaksi muutettuna tai hyödykkeinä käyvän arvonsa mukaisesti.

Tärkeät selvitysmiehen periaatteet ovat velkojien loukkaamattomuus ja osakkeenomistajien tasapuolinen kohtelu. Lopuksi selvitysmies antaa selvitystilan ajalta laaditun tilinpäätöksen, mahdollisen toimintakertomuksen sekä lopputilityksen yhtiökokoukselle. Jos on aiempia yhtiökokouksessa käsittelemättömiä tilinpäätöksiä ja toimintakertomuksia, selvitysmiehen tulee laatia/laadituttaa nekin ja esittää ne yhtiökokoukselle. Jos yhtiössä on tilintarkastaja, tilinpäätösasiakirjat tulee tilintarkastuttaa ja esittää yhtiökokoukselle tilintarkastuskertomus.

Ellei yhtiön tarvitse valita tilintarkastajaa eikä sellaista ole valittu, selvitystilaa varten tilintarkastajan valintavelvollisuutta ei ole. Toiminnan lopettamisesta on ilmoitettava verohallintoon ja kaupparekisteriin. Veroilmoitusten laatimisvelvollisuus jatkuu siihen ajankohtaan saakka, jona verohallinto on poistanut yrityksen rekisteristään.

Jos purettavasta yhtiöstä saadaan jako-osana kiinteistö tai arvopapereita, saajan tulee suorittaa näiden käyvästä arvosta varainsiirtovero. Vastaavalla tavalla varainsiirtovero on maksettava, jos yhtiö myy tällaisen omaisuuden. Varainsiirtoverosta ei siis vapaudu antamalla jako-osa rahan sijasta kiinteistöinä tai osakkeina.

Jos muotovirheitä ei löydy, joutuu ottamaan kantaa vaikeimpaan eli itse asiaan.

Purkamisen tuloverovaikutuksia

Puretun yhtiön osakkeet ovat saattaneet kuulua omistajansa EVL-, TVL- tai MVL-tulolähteeseen. Jako-osan verotus riippuu tulolähteestä. Tässä artikkelissa tarkastellaan vain fyysisen henkilön TVL-osakkeista saamaa jako-osaa. Jako-osan saamista verotetaan luovutusvoittosäännösten mukaisesti: osakkeenomistaja luopuu osakkeista ja saa niitä vastaan jako-osan, osuutensa yhtiöstä, rahaa ja mahdollisesti hyödykkeitä. Saatu jako-osa katsotaan pääomatuloksi.

Hyödykkeet arvostetaan käypään arvoonsa eli todennäköisen luovutushintaansa. Jako-osa katsotaan yleensä saadun sinä ajankohtana, jona jako-osa on purkautuvasta yhtiöstä saatu. Tämä ajankohta on yleensä sama kuin lopputilityksen hyväksymisajankohta yhtiökokouksessa. Jako-osan hankintamenoksi katsotaan myös vastaisia luovutuksia ajatellen niiden saantoajankohdan käypä arvo. Luovutusvoittovero määräytyy joko jako-osan käyvän arvon ja osakkeiden vähentämättä olevan hankintamenon välisenä erotuksena tai hankintameno-olettaman avulla laskettuna (ks. TVL 45 §, 46 § ja 50§).

Purkautuvan yhtiön verotuksessa jako-osana luovutetun omaisuuden luovutushinnaksi katsotaan omaisuuden käypä arvo (sama kuin saajan verotuksen jako-osan ”hankintameno”). Käypä arvo määritetään lopputilityksen yhtiökokoukselle esittämisajankohdan olosuhteiden mukaisesti. Käypään arvoon arvostaminen saattaa johtaa käyttöomaisuushyödykkeiden kohdalla poistojen palautumiseen. Koska yhtiön toiminta ei jatku, myös varaukset purkaantuvat veronalaiseksi tuloksi.

Sellainen liikearvo tai muu aineeton hyödyke, jota ei voida erillisesti luovuttaa niin, että siitä saataisiin taloudellista hyvää, on arvoton ja sen poistamatta oleva hankintameno tulee vuosikuluksi. Lopetettavan yhtiön kaikki tulonodotukset perustuvat yritysvarallisuuden realisointeihin, ei varojen käyttämiseen yhtiön toiminnassa. Puretusta yhtiöstä voidaan myydä tai antaa jako-osana jokin liiketoimintakokonaisuus, joka sisältää myös liikearvoa. Tällöinkin arvostuksen perustana on tämän liiketoimintakokonaisuuden todennäköinen luovutushinta. Purkautuvan yhtiön verotettava tulo lasketaan normaaliin tapaan tulolähdekohtaisesti.

Selvitysmiehen palkkio ja purkamisen kulut ovat puretun yhtiön verotuksessa vähennyskelpoisia menoja, niitä ei katsota osakkeenomistajien henkilökohtaisiksi menoiksi. Kun purkutappio rinnastetaan jako-osan saajan osakkeista syntyviin luovutustappiohin, tappion saa vähentää luovutusvoitoista purkuvuonna ja viitenä seuraavana vuonna siinä tahdissa kuin voittoja kertyy. Purkautuvan yhtiön mahdollinen tappio ei siirry osakkeenomistajan vähennettäväksi, vaan sen vähennysoikeus menetetään

Niin yrityksen perustaminen kuin lopettaminenkin ovat lähtökohtaisesti osakkeenomistajien tahdonvaltaisia asioita. Yrityksen lopettamista ei verotuskäytännössä ole katsottu veronkierroksi silloinkaan, kun osakkeenomistajat jatkavat yritystoiminnan harjoittamista. Veronkiertotulkinta on tullut kysymykseen lähinnä yhtiön purkaessa tytäryhtiönsä ja purkutulosta on manipuloitu purkamista edeltäneellä osingonjaolla tai konserniavustuksella.

 

Puretun yhtiön kirjanpitoaineiston säilyttäminen

Kirjanpitoaineiston säilyttämisvaatimus (yleensä 6-10 vuotta) jatkuu yhtiön purkamisen jälkeenkin. KPL 2:10 §:n mukaan kirjanpitovelvollisen toiminnan loppuessa kirjanpitovelvollisen tai tämän oikeudenomistajan järjestettävä kirjanpitoaineisto kirjanpitolaissa säädetyllä tavalla ja ilmoitettava rekisteriviranomaiselle, kenelle aineiston säilyttäminen on uskottu. Säilyttämisestä lähtökohtaisesti vastaa pesänhoitaja.

 

Asiantuntijana
Jarmo Leppiniemi professori
YritysjuridiikkaUusimmat Artikkelit
Katso kaikki