Yritysmuotokilpailu Henkilöyhtiö vs. osakeyhtiö

Yhtiöverokanta alenee, mutta pääomatuloverokanta nousee ja muuttuu progressiiviseksi. Osakeyhtiön verotus kevenee, mutta henkilöyhtiön verotus osakasverotuksena kiristyy. Murenevatko viimeiset toiveet yritysmuotoneutraalista verotuksesta? Onko siis loputkin henkilöyhtiöt muutettava osakeyhtiöiksi? Kun verotuksella on tosiasiassa merkittävä vaikutus yritysmuodon valinnassa, pakottavat verolainsäädännön muutokset pohtimaan tarvetta yritysmuodon muuttamiseen.

Yritysmuodon valinnan perustana ovat harjoitettuun liiketoimintaan liittyvät liiketaloudelliset ja –toiminnalliset perusteet. Eräs tällainen tärkeä peruste on liiketoiminnan harjoittamiseen liittyvä vastuu tuotetuista palveluista ja tuotteista. Verotuksella on myös tärkeä rooli tässä valinnassa. Tunnetusti eri yritysmuotojen verokohtelu ei ole neutraalia, vaan niitä verotetaan osin hyvinkin erilaisin perustein.

Osakeyhtiö on valittu viime vuosien aikana hyvin usein liiketoiminnan harjoittamisen rakenteeksi. Verotuksellisina syinä tähän ovat olleet lähinnä osakeyhtiön itsenäinen verovelvollisuus, kohtuullinen yhtiöverokanta ja osinkoverotus verovapaine osinkoineen. Henkilöyhtiön osakasverotusta ei ole käytännössä koettu kilpailukykyiseksi osakeyhtiöverotukseen nähden, jolloin valinta on kohdistunut osakeyhtiömuotoon.

Pk-yrityskentässä tällainen valinta ei ole kuitenkaan edes veromielessä aina ollut optimaalinen ratkaisu. Vuoden 2012 alusta voimaan tulleet verokantamuutokset ovat kuitenkin painaneet vaakakuppia lisää osakeyhtiön suuntaan. Seuraavassa vertaillaan luonnollisen henkilön veroasemaa ja -rasitusta osakeyhtiön osakkeenomistajana ja henkilöyhtiön yhtiömiehenä.

Verotuksellista vertailua

Henkilöyhtiön ja osakeyhtiön verotus ei ole keskenään neutraalia. Tämä on sinänsä varsin luonnollista, kun näiden yritysmuotojen yhtiöoikeudellinen sääntely poikkeaa hyvin oleellisesti toisistaan. Tosin vuoden 2006 syyskuussa voimaan tulleessa uudessa osakeyhtiölaissa erityisesti oman pääoman joustavuus lähentyi olennaisesti henkilöyhtiöiden oman pääoman joustavuutta. Henkilöyhtiöiden yhtiöoikeudellinen joustavuus, etenkin yhtiövarallisuuden yhtiön ja vastuunalaisten yhtiömiesten ”yhteinen” omistusoikeus, puoltaa osakasverotusta.

Osakeyhtiön erillinen verovelvollisuus ja henkilöyhtiön osakasverotus on perustavanlaatuinen ero näiden yritysmuotojen verotuksessa. Pk-yrityksissä ja omistajayrittäjien yrityksissä tämän eron perusteella ei yritysmuodon valintaa tulisi tehdä. Osakeyhtiöissäkin täytyy aina ottaa huomioon myös osakkeenomistajien verotus yhtiöstä eri muodoissa nostamastaan tulosta. Vertailuparina ovat siten luontevasti henkilöyhtiön yhtiömiehen tulo-osuuden verorasitus sekä osakeyhtiön verotettavan tulon ja sen osakkeenomistajan nostaman osingon yhteenlaskettu verorasitus.

Henkilöyhtiön yhtiömiehen elinkeinotoiminnan tulo-osuudesta pääomatuloksi lasketaan määrä, joka vastaa 20 prosenttia hänen osuudestaan yhtiön nettovarallisuuteen. Tämä on selvästi korkeampi pääoman tuottoprosentti kuin osakeyhtiössä, jossa osakkeenomistajan saamasta osingosta määrä, joka vastaa 9 prosenttia hänen osakkeidensa matemaattisesta arvosta, on pääomatulo-osinkoa.

Totuus ei ole kuitenkaan näin yksinkertainen, koska osingosta enintään 60 000 euroa on kalenterivuodessa verovapaata osakkeenomistajan verotuksessa. Tulo-osuudesta ei osaakaan ole verovapaata tuloa yhtiömiehen verotuksessa. Poikkeuksena tähän ovat henkilöyhtiön saamat osinkotulot, jotka tulo-osuuteen sisältyvinä ovat yhtiömiehen verotuksessa EVL 6a §:ssä säädetyllä tavalla osaksi verovapaita. Tältä osin tulo-osuuden verorasitus vastaa osingon verovapautta osakkeenomistajan verotuksessa. Käytännössä tällä ei ole paljon merkitystä, koska henkilöyhtiöillä ei ole yleensä merkittäviä osakeomistuksia.

Osingon verovapaus osakkeenomistajan verotuksessa merkitsee sitä, että osinkoon kohdistuva kokonaisverorasitus on yhtiöverokannan suuruinen. Tämä on selkeästi alempi kuin pääomatuloverokanta, 30 tai 32 prosenttia. Kun käytännössä suuri osa osakkeenomistajista nostaa osinkoa vain sen verran, että heidän verotuksessaan osinko on kokonaan verovapaata tuloa, mahdollistaa osakeyhtiömuoto yritystoiminnan harjoittamisen lievemmällä verorasituksella kuin henkilöyhtiöissä. Etu on vielä suurempi, jos osakeyhtiöllä on EVL 6b §:n mukaisia verovapaita käyttöomaisuusosakkeiden luovutusvoittoja, koska silloin osakkeenomistajalle voidaan jakaa osinkoja, joiden kokonaisverorasitus on nolla euroa.

Nettovarallisuuden laskenta

Osakeyhtiön ja henkilöyhtiön nettovarallisuuslaskennoissa on myös eroja. Periaatteellisesti merkittävin ero on, että henkilöyhtiön nettovarallisuutta laskettaessa otetaan huomioon vain elinkeinotoimintaan liittyvät varat ja velat. Käytännössä tämä ero ei ole niin merkittävä, koska vain pienellä joukolla henkilöyhtiöitä on henkilökohtaisen tulolähteen varoja. Toisaalta henkilöyhtiön henkilökohtaisen tulolähteen tulo-osuus on yhtiömiehen verotuksessa kokonaisuudessaan pääomatuloa. Henkilöyhtiö on osakeyhtiötä edullisempi yritysmuoto tällaisen tuoton verotuksessa, jos osakeyhtiössä on vastaavaa tuloa, joka pitää jakaa osakkeenomistajalle pääomatulona verotettavana osinkona. Yhtiömiehen verorasitus on joko 30 tai 32 prosenttia, kun osakeyhtiön jakaman voiton kokonaisverorasitus on vähintään 40,35 prosenttia.

Ainoa merkittävä etu henkilöyhtiöillä on maksettujen palkkojen osittainen huomioon ottaminen nettovarallisuuden lisäyksenä. Viimeisen 12 kuukauden aikana ennen tilinpäätöstä maksetuista elinkeinotoiminnan ennakonpidätyksen alaisten palkkojen määrästä 30 prosenttia lisätään yhtiön nettovarallisuuteen. Työvaltaisilla aloilla tällä voi olla erityistä merkitystä.

Nettovarallisuuslaskennassa on tämän lisäksi korjaus-eriä, joilla voi olla yksittäistapauksissa suurempaa merkitystä. Yhtiömuotojen välillä näissä on pieniä eroja, kuten esimerkiksi yhtiöltä varojen lainaamisen kohtelussa: henkilöyhtiöissä lainasaamiset yhtiömiehiltä vähennetään yhtiötasolla, kun taas osakeyhtiöissä osakaslainat vähennetään lainan nostaneen osakkeenomistajan osakkeiden matemaattisesta arvosta.

Toiminnallisia eroja

Henkilöyhtiö on joustava yhtiömuoto, jossa suurin osa yhtiöoikeudellisista säännöksistä on tahdonvaraisia. Yhtiösopimuksissa ja yhtiökäytännössä yleensä sovitaan keskeisistä asioista, kuten voiton- ja varojenjaosta, toisin kuin laissa on säädetty. Henkilöyhtiön oman pääoman joustavuus on toisaalta aiheuttanut monessa yhtiössä negatiivisen oman pääoman ongelman, kun yhtiömiehet ovat voineet yksityisotoin siirtää yhtiön varoja yksityistalouteensa. Toisaalta tämä joustavuus sopii käytännössä moneen tapaukseen paremmin kuin toimiminen osakeyhtiönä, jossa yhtiön ja osakkeenomistajan varojen välillä on selvä raja.

Henkilöyhtiö on joustava yritysmuoto myös siinä mielessä, että se voidaan muuttaa sekä yksityisliikkeeksi että osakeyhtiöksi. Osakeyhtiö on verotuksellisesti viimekätinen yritysmuoto, koska sitä ei voi muuttaa muuksi yritysmuodoksi purkamatta sitä verotuksessa.

Verokantamuutosten vaikutuksia

Vuoden 2012 alusta yhtiöverokanta aleni 1,5 prosenttiyksikköä ja pääomatuloverokanta nousi 2/4 prosenttiyksikköä. Muutokset suosivat selvästi osakeyhtiömuodon valitsemista. Jos osakeyhtiössä on ollut osingonjakopolitiikkana jakaa vuosittain verovapaan osingon määrä, alenee kokonaisverorasitus yhtiökannan alentumisen vuoksi. Kokonaisverorasitus on yhtiöverokannan suuruinen. Henkilöyhtiöissä verorasitus kiristyy pääomatuloverokannan nousun vuoksi. Jos osakeyhtiössä on jaettu vuosittain verovapaan määrän verran osinkoa osakkeenomistajille, osakeyhtiö on entistä edullisempi yritysmuoto. Osakeyhtiön edullisuus suhteessa henkilöyhtiöön kasvaa siis useassa tapauksessa verokantamuutosten jälkeen.

Jos osakeyhtiö on vakavarainen ja osakkeenomistaja on voinut nostaa 90 000 euroa verovapaana osinkotulona, on osakeyhtiö edelleen selkeästi edullisempi kuin henkilöyhtiö, jossa pääomatulona verotettava tulo-osuus on ollut yhtä suuri kuin osinko: vuonna 2011 26 vs. 28 % ja vuonna 2012 29,7 vs. 31,2 %. Tällaisessa tilanteessa korkeamman pääomatuloveroprosentin alarajan tulisi olla vähintään 125 000 eurossa, jotta henkilöyhtiön verorasitus ei olisi korkeampi kuin osakeyhtiön ja osakkeenomistajan kokonaisverorasitus.

Osakeyhtiö on henkilöyhtiötä edullisempi myös korkeimmilla marginaaliverokannoilla ansiotulona ­verotettavan voiton osalta. Ansiotulo-osingosta on veronalaista 70 prosenttia, kun henkilöyhtiössä koko tulo-osuuden ansiotulo-osuus on veronalaista.

Vuoden 2012 alusta alkaen osakeyhtiössä toimivan osakkeenomistajan kokonaisverorasitus on yhtiöverokannan alennuksen verran, eli 1,5 prosenttiyksikköä, edullisempi kuin henkilöyhtiön yhtiömiehen ansiotulo-osuuden verorasitus. Jos verovelvollisen marginaaliveroprosentti on alle 52, on henkilöyhtiön ansiotulo-osuus lievemmin verotettua kuin ansiotulo-osinko. Näissäkin tapauksissa osakeyhtiön yhtiöverokannan alentaminen parantaa osakeyhtiön asemaa ”yritysmuotokilpailussa”.

Verokantamuutoksilla on vaikutusta myös yritysmuodon valintaan. On selvää, että jos tällä hetkellä toimitaan henkilöyhtiönä ja yhtiön nettovarallisuus on niin suuri, että osakeyhtiössä osakkeenomistajakohtainen nettovarallisuus riittää haluttuun osinkomäärään, joka olisi verovapaata hänen verotuksessaan, on järkevää muuttaa yritysmuoto osakeyhtiöksi.

Mitä pitäisi tehdä?

Henkilöyhtiö on pienyritystoimintaan erittäin sopiva yritysmuoto. Se on toiminnallisesti ja oman pääoman rakenteen osalta joustava. Se taipuu hyvin yrittäjän käytännön tarpeiden mukaisesti. Osakeyhtiö on uuden osakeyhtiölain tuomista joustoista huolimatta jäykempi yritysmuoto, eikä välttämättä toiminnallisesti ole sopiva kaikille yrittäjille.

Vaikka yritysmuotojen verotuksessa ei ole mahdollista päästä täyteen neutraalisuuteen, ei verosäännöksillä tulisi ohjata yritystoimintaa tietyn yritysmuodon käyttämiseen. Verokantamuutokset kuitenkin käytännössä ohjaavat tähän suuntaan. On jo nyt havaittavissa, että henkilöyhtiöitä halutaan muuttaa osakeyhtiöiksi; keskeinen syy tähän on edellä kuvaillut verokantamuutokset.

Veropolitiikkaan kuuluu yritysmuotoneutraliteetin tavoittelu myös verotuksessa. Jotta uutta aaltoa henkilöyhtiöiden osakeyhtiöiksi muuttamisessa ei syntyisi vuoden 1996 tavoin, olisi verosäännöksiä tarkistettava neutraalimmiksi.

Koska suuri yritysmuotojen verotusremontti ei ole mahdollinen, olisi neutraalimpaan verotukseen mahdollista päästä muutamalla vaihtoehtoisella tavalla. Ensiksi voitaisiin kasvattaa veronalaisen pääoma- ja ansiotulo-osingon osuutta 70 prosentista suuremmaksi. Tämä ei ole mielekäs tai järkevä vaihtoehto, koska se iskisi kovimmin pk-sektorin osakeyhtiöihin, joissa verorasitus on jo nyt riittävän ankara ja koska hyvin useassa osakeyhtiössä osinkoa jaetaan vain verovapaan määrän verran. Muutos ei siten tosiasiassa vaikuttaisi juuri lainkaan.

Toinen vaihtoehto olisi lieventää henkilöyhtiön yhtiömiehen saaman tulo-osuuden verotusta. Tähän on ainakin kaksi vaihtoehtoa: ensinnäkin voitaisiin säätää, että tulo-osuuden verotuksessa sekä pääoma- että ansiotulo-osuudesta olisi tietty määrä verovapaata tuloa yhtiömiehelle. Tämän määrän olisi oltava vähintään 10–15 prosenttia tulo-osuudesta. Näin tulo-osuuden verorasitus suhteessa osakeyhtiön ja osakkeenomistajan kokonaisverorasitukseen ei kiristyisi. Toinen vaihtoehto olisi säätää, että tulo-osuudesta pääomatuloksi katsottavaan määrään sovellettaisiin yhteisetuuksia koskevaa verokantaa eli 28 prosenttia. Tämä vaihtoehto ei olisi välttämättä yhtä tehokas kuin edellinen vaihtoehto, koska se ei ottaisi lainkaan huomioon sitä, että osakeyhtiöiden verotus on keventynyt.