Yrityksen puolesta asiointi

Yhtiö voi solmia sopimuksia, asioida viranomaisissa tai maksaa laskuja ainoastaan edustajan, eli fyysisen ihmisen välityksellä. Millä periaatteilla yrityksen puolesta asiointi toimii?
11.3.2019 Asta Siponen

Asioidessamme lähikaupassa voimme luottaa siihen, että kassan takana firman väreihin pukeutuneella myyjällä on oikeus luovuttaa kaupan tuotteita meille maksua vastaan. Ei tulisi mieleen pyytää nähtäväksi valtakirjaa tai tarkistaa yhtiöjärjestyksestä yrityksen laillisia edustajia. Sen sijaan esimerkiksi liiketilojen vuokranantaja ei vuokraneuvotteluissa voi yhtä kevyin perustein olettaa asioivansa oikean edustajan kanssa. Kassatyöntekijän allekirjoitus vuokrasopimuksessa saattaa johtaa siihen, etteivät vuokrasuhteen velvoitteet tule osapuolia sitoviksi.

Yhtiöt eivät voi toimia suoraan omissa nimissään vaan aina fyysisten henkilöiden, kuten työntekijöiden, hallituksen jäsenten tai toimitusjohtajan edustamina. Yhtiö voi solmia sopimuksia, asioida viranomaisissa tai maksaa laskuja ainoastaan edustajan välityksellä, eli sellaisen henkilön toimin, jolle kyseinen edustusoikeus kuuluu. Sopimukset voivat tulla yhtiöitä sitoviksi jo suullisesti sovittuina, mikäli yhtiöitä on edustanut edustamiseen kelpoinen henkilö. Kyse on laajemmasta asiasta kuin vain oikeudesta allekirjoittaa sopimus.

Kelpoisuus tarkoittaa edustusoikeuden rajoja ulkopuolisiin nähden. Toimivallaksi taas kutsutaan edustusoikeudesta sovittua edustajan ja yrityksen välisessä suhteessa. Toisinaan nämä eivät ole identtisiä. Edustuskelpoisuus ilmenee ulkoisesti havaittavista merkeistä. Sellaisia ovat esimerkiksi toimitusjohtajan asema taikka valtuutetun esittämä valtakirja.

Sopimukset voivat tulla yhtiöitä sitoviksi jo suullisesti sovittuina, mikäli yhtiöitä on edustanut edustamiseen kelpoinen henkilö.

Lailliset edustajat

Osakeyhtiössä edustusoikeus kuuluu toimitusjohtajalle yhtiön toimialaan kuuluvissa juoksevissa asioissa ja yleinen edustusoikeus taas yhtiön hallitukselle. Yhtiöjärjestyksessä edustusoikeutta on voitu täsmentää vaikkapa niin, että hallitus voi antaa edustusoikeuden jollekin nimetylle henkilölle tai niin, että yhtiötä edustaa kaksi hallituksen jäsentä yhdessä. Yhtiön lakimääräisenä edustajana hallituksella on myös oikeus valtuuttaa asiamies toimimaan yhtiön nimissä. Avointa tai kommandiittiyhtiötä edustavat vastuunalaiset yhtiömiehet, ja äänettömät yhtiömiehet erillisellä valtuutuksella. Myös näiden yhtiöiden mahdollinen toimitusjohtaja voi edustaa yhtiötä sen toimialan juoksevissa asioissa.

Toiminimen kirjoittaminen

Osakeyhtiön puolesta allekirjoitettavaan sopimukseen merkitään yhtiön toiminimi ja yhtiön edustaja allekirjoittaa sen. Edustaja ei henkilökohtaisesti tule sopimuksen osapuoleksi, vaan sopimuksen velvoitteet sitovat yritystä (poikkeuksena perustettava yhtiö ennen perustamista). Jos sopimuksen solmii joku, jolla ei ole kelpoisuutta edustaa yhtiötä, sopimus ei pääsäännön mukaan tule yhtiötä sitovaksi. Sopimusta solmittaessa onkin siis tärkeää varmistua siitä, että sopimusneuvottelut käydään oikean henkilön kanssa ja että sopimukselle saadaan oikean henkilön allekirjoitus tai hyväksyntä.

Prokura

Prokura on yksi tapa antaa henkilölle oikeus toimia yrityksen puolesta. Prokura on yleisvaltuutus, jolla annetaan prokuristille oikeus toimia yhtiön puolesta kaikissa yhtiön toimialaan kuuluvissa tavanomaisissa asioissa. Normaalista poikkeaviin liiketoimiin prokuristi ei voi ryhtyä, mutta toimialan sisäisissä asioissa valtuudet ovat laajat. Esimerkiksi kiinteistöjen luovuttaminen ja kiinnityksen hakeminen ei kuulu prokuristin edustusoikeuden piiriin.

Prokura voidaan perustaa antamalla valtakirja, jossa se selitetään nimenomaisesti prokuraksi. Prokura voi kuitenkin ilmetä myös muualta, esimerkiksi yhtiön hallituksen päätösotteesta. Prokura voidaan merkitä kaupparekisteriin, jolloin tieto siitä on muiden tarkistettavissa, mutta rekisteröinti ei ole valtuutuksen kannalta välttämätöntä. Riittää, että se, joka prokuraan vetoaa, pystyy todistamaan valtuutetun henkilön yhtiön prokuristiksi.

Asemavaltuutus

Oikeus edustaa yhtiötä valtuutettuna voi perustua myös suoraan työntekijän asemaan yrityksessä. Yrityksen juoksevien asioiden hoitamisessa on käytännön syistä usein tarpeellista, että työntekijä toimii yrityksen puolesta. Kaikkien sopimusten hyväksyttäminen yhtiön hallituksella tai toimitusjohtajalla ei ole yhtiön toiminnan, saati työntekijöiden kannalta mielekästä.

Asemavaltuutettu ei tarvitse erillistä valtakirjaa, vaan edustusoikeus perustuu työ- tai muuhun vastaavaan sopimussuhteeseen ja ulkoisesti havaittavaan asemaan yrityksessä. Tällaisia toisen osapuolen helposti havaittavia ulkoisia merkkejä ovat esimerkiksi työskentely yrityksen toimipisteessä, työntekijän nimikyltti tai vaikkapa työasu.

Asemavaltuutuksella on merkittävä rooli yrityksen toiminnassa, sillä sen nojalla työntekijät voivat hoitaa päivittäisiä tehtäviään ilman rekisteröityä prokuraa tai erillistä valtakirjaa. Perusta asemavaltuutukseen tulee suoraan laista, mutta sen tarkat rajat määrittyvät kussakin tapauksessa erikseen. Käytännössä asemavaltuutuksen rajoja on vaikea määrittää, sillä toimivalta riippuu työntekijän asemasta yrityksessä sekä yleisistä käytännöistä kullakin alalla. Työntekijän ei tarvitse olla erityisen korkeassa asemassa, vaan arvioitavaksi tulevat kulloisiinkin työtehtäviin kuuluvat toimet. Lisäksi huomioon otetaan kyseisen toiminnan laatu ja laajuus. Esimerkiksi hyvä pankki- tai kirjanpitotapa saattaa vaikuttaa asemavaltuutuksen arviointiin. Tarpeeksi pitkään jatkunut säännönmukainen toimintatapa voi myös vaikuttaa siihen, mitä katsotaan kuuluvan työntekijän valtuuksiin.

Tyypillinen asemavaltuutettu on kassatyöntekijä. Kaupassa sovimme yrityksen kanssa tavaran kaupasta viemällä sen kassalle ja maksamalla hinnan. Yritystä edustaa myyjä, joka luovuttaa tuotteen kauppahintaa vastaan meille. Muita asemavaltuutettuna toimivia henkilöitä ovat esimerkiksi pankkivirkailijat, jotka voivat asemansa perusteella käydä lainaneuvotteluja sekä myyntipäälliköt, jotka voivat laatia tilauksia ja tarjouksia edustamansa liikkeen puolesta.

Asemavaltuutettu saa solmia tehtäväalueelleen kuuluvia sopimuksia yrityksen tavanomaisin ehdoin eli käytännössä vakiotyyppisissä, usein toistuvissa ja yhtiön toiminnan luonteen mukaisissa taloudelliselta arvoltaan pienehköissä sopimuksissa. Asemavaltuutus ei välttämättä ulotu huomattavien alennusten antamiseen, tavanomaisista ehdoista poikkeamiseen eikä syntyneen sopimuksen muuttamiseen tai muihinkaan jälkitoimiin. Asemavaltuutetulla ei esimerkiksi ole yleensä oikeutta purkaa sopimusta tai sopia sopimusrikkomuksista johtuvista vahingonkorvauksista.

Asemavaltuuteen saattaa kuulua neuvottelutehtäviä, mutta ei oikeutta tehdä päätöstä sopimukseen sitoutumisesta. Oikeustapauksessa KKO 2011:21 keskusliikkeen aluepäällikkö oli neuvotellut kauppiaaksi aikovien henkilöiden kanssa kauppaliikesopimuksesta perustettavan yhtiön lukuun ja neuvotteluissa oli päästy yksimielisyyteen. Yhtiö oli perustettu ja sopimus oli sen puolesta allekirjoitettu, mutta keskusliike ei ollut sitä allekirjoittanut. Korkein oikeus katsoi, että keskusliike ei ollut tullut sidotuksi sopimukseen, koska aluepäälliköllä ei ollut asemavaltuutusta solmia tämänkaltaista monivuotista arvokasta sopimusta ja myös perustetun yhtiön edustajat tiesivät, ettei aluepäälliköllä ollut oikeutta päättää sopimuksesta.

Asemavaltuutus poistetaan yksinkertaisesti poistamalla työntekijä siitä asemasta, johon valtuutus perustuu. Jotta tämä olisi myös ulkopuolisen havaittavissa, myös ulkoiset asemavaltuutuksen merkit kannattaa poistaa esimerkiksi siirtämällä työpiste muualle kuin asiakaspalvelutiloihin.

Vaikka yrityksen puolesta sopimuksia voivat solmia vain tietyt henkilöt, saattaa sopimus tulla puutteista huolimatta yritystä sitovaksi.

”Muodolliset puutteet”

Vaikka yrityksen puolesta sopimuksia voivat solmia vain tietyt henkilöt, saattaa sopimus tulla puutteista huolimatta yritystä sitovaksi.

a) Vilpitön mieli

Vilpitöntä mieltä suojataan myös yritysten sopimuksissa. Vastapuolella on tiettyyn pisteeseen asti oikeus luottaa hänelle esitettyyn tietoon. Jos valtuutettu on ylittänyt toimivaltuutensa eli mennyt ohi sen, josta oli sopinut yrityksen kanssa, vilpittömässä mielessä toiminut vastapuoli saa suojaa ja sopimus tulee sitovaksi, jos ulkoiset seikat antavat vastapuolelle syyt olettaa neuvottelukumppanilla olevan toimivalta toimia yrityksen puolesta. Jos vastapuoli ei tiennyt eikä tämän olisi pitänytkään tietää toimivallan ylityksestä, saattaa sopimus tulla yritystä sitovaksi.

Jos sen sijaan edustaja ei ollut kelpoinen toimimaan yrityksen puolesta, eli ulkoisia merkkejä valtuutuksista ei ollut käsillä, vilpitöntä mieltä ei voi olla, joten sopimus ei sido yritystä, jonka puolesta edustaja puutteellisin oikeuksin toimi.

b) Sallimisperusteinen valtuutus

Asemavaltuutuksen lisäksi saattaa tulla arvioitavaksi sallimisperusteinen valtuutus, joka yksinkertaisuudessaan antaa sopimukselle sitovuuden ilman erillistä valtuutusta. Sallimisperusteinen valtuutus on kyseessä, kun yrityksen oikea edustaja tietää, esimerkiksi läsnä olevana, että yrityksen lukuun ollaan solmimassa sopimusta eikä ilmoita sopimuskumppanille valtuutuksen puutteesta. Tällöin voidaan olettaa, että sopimusaikeista tietoinen yrityksen oikea edustaja haluaa sitoutua sopimukseen, jollei hän sitä vastusta.

c) Jälkikäteinen hyväksyntä

Sopimus voi tulla yritystä sitovaksi jälkikäteisellä hyväksynnällä. Hyväksyntä voi olla nimenomainen jälkikäteinen ilmoitus tai niin sanottu hiljainen hyväksyntä, joka ilmenee esimerkiksi niin, että yritys alkaa täyttää omaa osuuttaan sopimuksen velvoitteista. Tällöin puutteisiin ei enää myöhemmin voida vedota, vaan sopimus tulee sitovaksi niin kuin sen olisi alun perin tehnyt siihen oikeutettu edustaja.

Kirjanpitäjä asemavaltuutettuna

Kirjanpitäjät saattavat toimia asemavaltuutettuina edustaen esimerkiksi taloushallinnon palveluntarjoajaa, kuten tilitoimistoa suhteessa asiakkaisiin.

Pääsääntöisesti palveluntarjoajan toimitusjohtaja päättää palvelusopimuksista. Tilitoimistossa on kuitenkin voitu päättää, että tietyillä henkilöillä on oikeus solmia tavanomaisia sopimuksia, eli se kuuluu henkilön tehtäviin. Tällaiselle henkilölle voidaan myöntää prokura, tai sitten hän toimii asemavaltuutettuna.

Jos työntekijä on kuitenkin mennyt valtuuksiensa ulkopuolelle, eikä ole ollut kelpoinen solmimaan sopimusta, se ei sido tilitoimistoa. Jos palveluntarjoaja hyväksyy sopimuksen jälkikäteen, puute korjaantuu. Toisaalta, jos työntekijällä ei ole ollut toimivaltuuksia, ja vilpittömässä mielessä ollut asiakas saa sen tietoonsa, asiakas saa vetäytyä sopimuksesta.

Koska asemavaltuutus ei ilmene rekistereistä eikä välttämättä muutoin selkeästi, on parasta, että tilitoimiston palvelusopimuksia solmivat henkilöt, joilla on osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen, prokuran tai selkeän valtakirjan perusteella valtuus toimia yhtiön puolesta. Näin vältytään siltä, että sopimuksen sitovuudesta on epävarmuutta puolin taikka toisin. Järkevintä on laatia toimeksiantosopimus kirjallisesti edustamiseen selkeästi oikeutetun henkilön toimin, mihin myös hyvä tilitoimistotapa ohjeistaa.

Asiantuntijana
Asta Siponen asianajaja, partner Procopé & Hornborg Asianajotoimisto Oy
YritysjuridiikkaUusimmat Artikkelit
Katso kaikki