CTA Paikka

Vähemmistöosinko – osakkeenomistajien kiistakapula

Osakeyhtiölain vähemmistöosinkosäännöksen tarkoituksena on suojata yhtiön vähemmistöosakkeenomistajia. Mutta milloin ja millä perusteella vähemmistö-osinkoa jaetaan? Korkein oikeus antoi hiljattain kaksi konserniavustuksen ja vähemmistöosingonjaon väliseen suhteeseen liittyvää ratkaisua.
15.3.2016

Janne Ruohonen, KTT

Osakeyhtiön vähemmistöosakkeenomistajilla on tietyin edellytyksin mahdollisuus vaatia jaettavaksi niin sanottua vähemmistöosinkoa. Edellytysten täyttyessä yhtiössä on silloin jaettava lähtökohtaisesti puolet yhtiön tilikauden voitosta vähemmistöosinkona. Annetut konserniavustukset emoyhtiön tytäryhtiöille pienentävät yhtiön tilikauden voittoa, joten ne vaikuttavat luonnollisesti vähemmistöosingon määrään. 

Erilaisilla omistajilla on erilaisia osinkotavoitteita – monissa osakkeen arvonnousuun panostavissa kasvuyhtiöissä osinkoa ei välttämättä jaeta ollenkaan, kun taas niin sanotuissa arvoyhtiöissä vuotuinen osingonjako on yksi keskeisimmistä asioista. Joissakin osakeyhtiöissä pidetään tärkeänä lähtökohtana sitä, että osingonjako pysyy vuosittain tasaisena, jolloin osinkoa saatetaan jakaa jopa enemmän kuin yhtiö on tehnyt edellisenä vuonna voittoa. Tällöin osingonjakoon käytetään lähinnä aiemmilta vuosilta jakamatta jääneitä voittovaroja. 

 

Jaetaanko – ja kuinka paljon?

Osakeyhtiössä ei lähtökohtaisesti ole osingonjakopakkoa. Jos yhtiön varoja päätetään jakaa osakkeenomistajille, varoja voidaan jakaa vain sen mukaan kuin osakeyhtiölaissa (624/2006, OYL) säädetään. Mahdollisesta varojen jakamisesta osakkeenomistajille päätetään yhtiökokouksessa (OYL 5:3.1).  Yhtiökokous saa kuitenkin päättää jakaa hallituksen ehdottamaa tai hyväksymää määrää enemmän vain, jos se on vähemmistö­osinkosäännöksen tai yhtiöjärjestyksen mukaan siihen velvollinen (ks. OYL 13:6.1). Näin ollen yhtiön hallituksella on varsin keskeinen rooli osingonjaossa. 

Syyt osingon jakamiselle tai jakamattomuudelle voivat olla moninaiset. Esimerkiksi yhtiön kaavaillut investoinnit voivat perustellustikin vähentää joidenkin osakkeenomistajien osingonjakohalukkuutta. Osakkeenomistajat eivät aina ole samaa mieltä voiton jakamisesta. Osingonjakoa koskevat erimielisyydet tiivistyvät usein enemmistö- ja vähemmistöosakkeenomistajien välisiksi kiistoiksi. Tällöin osakkeenomistajien erimielisyys koskee lähinnä kahta tilannetta:

  1. Jaetaanko osakeyhtiöstä osinkoa ylipäätään vai ei?
  2. Kuinka paljon osinkoa jaetaan?

Yhtiön enemmistöosakkeenomistaja saattaa yrittää näännyttää vähemmistöosakkeenomistajia päättämällä, että osinkoa ei yhtiöstä jaeta ollenkaan tai osinkoa jaetaan varsin vähän, vaikka jaettavaa yhtiössä olisi enemmänkin. Vähemmistöosakkaan kannalta tilanne on hankala silloin, kun omistaja on sijoittanut yhtiöön nimenomaan saadakseen vuosittain osinkoa. 

 

Vähemmistöosinko jaetaan aina kaikille

Osakeyhtiölain vähemmistöosinkosäännöksen (OYL 13:7) tarkoituksena on suojata yhtiön vähemmistöosakkeenomistajia. Vähemmistöosingonjakovaatimus on tehtävä varsinaisessa yhtiökokouksessa ennen voiton käyttämistä koskevan päätöksen tekemistä. Vähemmistöosinkoa voivat vaatia sellaiset osakkeenomistajat, joilla on vähintään 1/10 yhtiön kaikista osakkeista. Vähemmistöä ei lasketa äänistä, vaan nimenomaan osakkeista.  Mikäli vähemmistöosinkoa päätetään jakaa, osingonsaajina ovat luonnollisesti kaikki yhtiön osakkeenomistajat, eivät vain vähemmistöosakkaat. 

Vähemmistö­osingon jakamisen edellytyksenä on, että osakeyhtiö on tuottanut tilikaudella voittoa. Edellytysten täyttyessä vähemmistöosinkona on vaadittaessa pakko jakaa vähintään puolet yhtiön tilikauden voitosta. Merkitystä on laskennassa ainoastaan tilikauden voitolla, ei aiempien tilikausien voitoilla. Vähemmistöosinkoa ei voi jakaa enempää kuin ilman velkojien suostumusta on mahdollista (ks. OYL 14:2.2). Lisäksi on huomattava, ettei jaettavaksi voi vaatia enempää kuin 8 {be22849a1ddabe0c5f27cb7dad0d52973e84ce7d17ff6a4709d8c6219a532c75} yhtiön omasta pääomasta. On huomattava, että OYL 13:7.2:n mukaan vähemmistö­osinko-oikeutta on yhtiöjärjestysmääräyksellä mahdollista rajoittaa – kuitenkin ainoastaan kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella.

 

Konserniavustus vaikuttaa osingon määrään

Osingonjaon määrää rajoittavien seikkojen lisäksi tytär­yhtiölle annetuilla konserniavustuksilla on vaikutusta vähemmistöosingon määrän laskentaan. Konserniavustus on vero-oikeudellinen instrumentti. Esimerkiksi emoyhtiö voi antaa tytäryhtiölleen sen harjoittamaa liiketoimintaa varten konserniavustusta. Konserniavustuksesta ei säädetä osakeyhtiölaissa. Annettu konserniavustus kuitenkin pienentää tilikauden voittoa, josta vähemmistöosingon määrä lasketaan, joten avustuksella on suuri merkitys vähemmistöosingon kannalta. Käytännön ongelmia on ilmennyt ensinnäkin siinä, miten yhtiökokouk­sen päätöksiä on moitittava, ja toisaalta siinä, onko konserniavustuksen antamiseen ollut liiketaloudellinen peruste vai ei. Konserniavustus saatetaan nimittäin katsoa vähemmistö­osinkosäännöksen vastaiseksi silloin kun annetulle avustukselle ei pystytä osoittamaan liiketaloudellista perustetta.

Korkein oikeus antoi hiljattain kaksi näihin ongelmiin pureutuvaa vähemmistöosingonjaon ja konserniavustuksen väliseen suhteeseen liittyvää ennakkopäätöstä (KKO 2015:104 ja KKO 2015:105).

 

Oikeusratkaisut vähemmistöosingon jakamisesta

Päätös 1: KKO 2015:104

A Oyj (pörssiyhtiö) oli maksanut tytäryhtiöilleen tilikauden 2007 aikana konserniavustusta. A Oyj:n osakkeista yli 10 {be22849a1ddabe0c5f27cb7dad0d52973e84ce7d17ff6a4709d8c6219a532c75} omistanut B oli vuoden 2008 yhtiökokouksessa vaatinut jaettavaksi vähemmistöosinkoa (OYL 13:7). Vähemmistöosinko oli yhtiökokouksessa määrätty tuolloin vahvistetun tilinpäätöksen osoittamasta tilikauden voitosta, joka oli jäänyt jäljelle sen jälkeen, kun siitä oli vähennetty ­A Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle maksetut noin 34 miljoonan euron konserniavustukset. A Oyj:n yhtiökokouksen päätökseksi jäi siis osakkeenomistajien enemmistön kanta, jonka mukaan vähemmistöosinko laskettiin vahvistetun tilinpäätöksen osoittamasta noin 360 000 euron tilikauden voitosta, josta siis vähemmistöosinkona maksettiin puolet eli noin 180 000 euroa. Vähemmistöosakkeenomistaja B vaati kanteessaan ensisijaisesti yhtiökokouksen päätöksen muuttamista siten, että vähemmistöosingosta päätettäessä tilikauden voittoon on laskennallisesti lisättävä maksetut konserniavustukset, jotka oli kirjattu A:n tuloslaskelmassa satunnaiseksi eräksi. Tämän johdosta vähemmistöosingon määrä olisi siis noin 17 miljoonaa euroa. Toissijaisesti B vaati, että tehty osingonjakopäätös julistetaan pätemättömäksi. A Oyj:n maksamille konserniavustuksille ei B:n mielestä ollut vähemmistöosakkaiden kannalta hyväksyttää liiketaloudellista perustetta, ja yhtiökokous päätös rikkoi vähemmistöosinkosäännöstä ja yhdenvertaisuusperiaatetta. Huomionarvoista on, että A ei kuitenkaan moittinut A Oyj:n tilinpäätöstä. A Oyj vastusti kannetta ja totesi, ettei vähemmistöosinkoa voi laskea kuin yhtiökokouksen vahvistamasta tilinpäätöksestä, eikä vähemmistöosinkosäännös sallinut korjauslaskelmien tekemistä tilikauden tulokseen.

Käräjäoikeus ja hovioikeus molemmat katsoivat, että B oli voinut kohdistaa moitteensa vain voitonjakoa koskevaan yhtiökokouspäätökseen. Käräjäoikeus hyväksyi kanteen ja muutti yhtiökokouksen päätöstä osingon maksamisesta siten, että vähemmistöosinkona maksettiin noin 17 miljoonaa maksettavaksi päätetyn 180 000 euron sijaan. Hovioikeus katsoi kuitenkin ratkaisussaan, että A Oyj:llä oli hyväksyttävät liiketaloudelliset perusteet konserniavustusten antamiselle – näin ollen hovioikeus kumosi käräjäoikeuden tuomion ja hylkäsi kanteen.

Korkein oikeus totesi, että vähemmistöosakkeenomistaja B ei ole ollenkaan moittinut tilinpäätöksen vahvistamista koskevaa yhtiökokouksen päätöstä. Korkein oikeus käsitteli ratkaisussaan seikkaperäisesti sitä, olisiko B:n pitänyt moittia myös tilinpäätöstä, jotta maksetut konserniavustukset voitaisiin vähemmistöosingon määrää laskettaessa ottaa huomioon. KKO:n mukaan OYL 13:3:ssä edellytetään varojenjaon perustuvan viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen. KKO päätyi siihen, että koska B ei ollut moittinut osingonjakopäätöksen lisäksi tilinpäätöksen vahvistamista koskevaa yhtiö­kokouksen päätöstä, kanne hylätään.

KKO perusti ratkaisunsa tiukasti säännöksen sanamuodon mukaiseen tulkintaan. Sijoittajansuojan toteutumisen näkökulmasta ratkaisua voi pitää hieman ongelmallisena. KKO:n ratkaisu johtaa siis siihen, että vähemmistöosakkeenomistajien on oltava hyvin tarkkana siinä, mihin seikkoihin he kanteessaan vetoavat. Käytännössä osakkeenomistajan on tällaisessa tilanteessa siis muistettava moittia osingonjakopäätöksen lisäksi myös tilinpäätöksen vahvistamista koskevaa yhtiökokouspäätöstä.

Päätös 2: KKO 2015:105

A Oy oli maksanut kokonaan omistamalleen tytäryhtiölle sekä sen täysin omistamille tytäryhtiöille konserni­avustusta tilikauden 2009 aikana kaksi miljoonaa euroa ja tilikauden 2010 aikana miljoona euroa. Konserniavustukset oli kirjattu tilinpäätöksiin satunnaisiksi kuluiksi. Yli 10 {be22849a1ddabe0c5f27cb7dad0d52973e84ce7d17ff6a4709d8c6219a532c75} yhtiön kaikista osakkeista omistaneet osakkeenomistajat (vähemmistöosakkeenomistajat) olivat yhtiökokouksissa vaatineet vähemmistöosingon jakamista. Vähemmistöosinkoa oli päätetty maksaa vahvistetun tilinpäätöksen osoittamasta voitosta, joka oli jäänyt jäljelle sen jälkeen, kun siitä oli vähennetty maksetut konserniavustukset. A:n yhtiökokous oli molemmissa tilanteissa vahvistanut sille esitetyn tilinpäätöksen hallituksen esittämän sisältöisenä eli enemmistöosakkeenomistajien kannat olivat jääneet osinkojen osalta yhtiökokousten päätöksiksi. Näin ollen osakkeenomistajille maksettava osinko laskettiin siis yhtiökokouksissa vahvistettujen tilinpäätösten osoittamista voitoista. 

Vähemmistöosakkeenomistajat vaativat ensisijaisesti, että vähemmistöosingon määrää laskettaessa tilikausien voittoon lisätään A Oy:n antamat konserniavustukset. Toissijaisesti vähemmistöosakkeenomistajat vaativat sekä tilinpäätöksen vahvistamista että osingon maksamista koskevien yhtiökokouspäätösten muuttamista siten, että maksetut avustukset kirjataan satunnaisten kulujen asemesta A:n saataviksi tytäryhtiöltään (ja niiden omistamilta yhtiöiltä), ja että vaaditun vähemmistöosingon määräksi sitten vahvistetaan puolet näin oikaistujen tilinpäätösten osoittamista voitoista.

Kaikki oikeusasteet päätyivät hylkäämään kanteen. Ne katsoivat, ettei kyseessä ollut vähemmistöosakkeenomistajien näännyttäminen, vaan että konserniavustusten antamiselle oli ollut liiketaloudelliset perusteet. 

Korkein oikeus punnitsi ratkaisussaan kysymystä siitä, onko konserniavustusten maksamiselle ollut hyväksyttävä liiketaloudellinen peruste, kun huomioon otettiin myös osakeyhtiön vähemmistöosakkeenomistajien oikeudet. KKO totesi, että konserniavustuksen suhde osakeyhtiölain varojenjakosäännöksiin on jossain määrin jäänyt epäselväksi. OYL:n hallituksen esityksessäkään (HE 109/2005) ei ole käsitelty konserniavustusta tilanteessa, jossa emoyhtiö antaa konserniavustusta kokonaan omistamalleen tytäryhtiölle. Esitöissä tarkastellaan rajoituksia konserniavustuksen antamiselle tytäryhtiöltä emoyhtiölle.  

KKO:n mukaan keskeistä konserniavustuksen yhtiöoikeudellista hyväksyttävyyttä arvioitaessa on nimenomaan se, onko kirjanpitoon sinänsä asianmukaisesti kirjatuille liiketapahtumille ollut myös OYL 13:1.3:ssa tarkoitettu liiketaloudellinen peruste. Tässä punninnassa on otettava huomioon sekä osakeyhtiön voitontuottamistarkoitus että osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaate. 

Jos avustuksilla pyritään tarkoituksellisesti estämään yhtiön tuottaman voiton näyttäminen tilinpäätöksessä ja välttämään sitä kautta vähemmistöosakkeenomistajille tapahtuva osingonjako, konserniavustuksen maksamista on pidettävä osakeyhtiölain vastaisena vähemmistön näännyttämisenä. Tällöin arvioitavaksi tulee erityisesti se, onko konserni­avustuksen antaminen ollut yhtiön kannalta hyödyllistä. Tässä tapauksessa konserniavustusten antaminen oli perustunut sekä tytäryhtiöiden liiketoiminnan tappiollisuuteen että emoyhtiön verotuksessa saatavissa olleisiin verohyötyihin. Avustuksilla olikin pyritty ylläpitämään koko konsernin toimintaedellytyksiä. Näin ollen konserniavustukset olivat olleet liiketaloudellisesti perusteltuja.

Tässä tapauksessa oli siis moitittu sekä yhtiökokouksen osingonjakoa että tilinpäätöksen vahvistamista koskevaa päätöstä. Tämän jälkeen on tarkasteltava, oliko konserniavustusten antamiselle olemassa liiketaloudelliset perusteet. Tämän osalta KKO siis päätyi siihen, että konserniavustuksen antaminen pitää perustaa aina tapauskohtaiseen harkintaan. Punninnassa on otettava huomioon liiketaloudellisten perusteiden olemassaolo, ja harkinnassa on tarkasteltava yhtiön etua, konsernin kokonaisetua ja vähemmistönsuojaa.

YritysjuridiikkaUusimmat Artikkelit
Katso kaikki