Uusi laki parantaa osuuskuntien asemia

Uuden osuuskuntalain (421/2013) tarkoituksena on saattaa osuuskuntien yhteisölainsäädäntöön perustuvat toimintaedellytykset nykyaikaisen yritystoiminnan vaatimusten mukaisiksi. Uudistuksessa on otettu huomioon yritysten toimintaympäristössä ja muussa lainsäädännössä tapahtunut kehitys.
15.10.2013

Jyrki Jauhiainen lainsäädäntöneuvos, oikeusministeriö

Uudella osuuskuntalailla lisätään suomalaisten osuuskuntien toimintamahdollisuuksia ja siten parannetaan osuuskuntien toimintaedellytyksiä yleisesti ja suhteessa kilpailijoihin. Toimintamahdollisuuksia lisätään vähentämällä ja keventämällä muotomääräyksiä sekä säätämällä eräistä kokonaan uusista menettelyistä. Myös lain tahdonvaltaisuutta lisätään.

Uusi laki on nykyistä lakia kattavampi, mikä selkeyttää oikeustilaa ja lisää oikeusvarmuutta. Laissa säädetään useista sellaisista seikoista, jotka nykyään ilmenevät vain oikeus­käytännöstä ja -kirjallisuudesta. Tällaisia tekijöitä ovat esimerkiksi muuttuneet vakavaraisuusvaatimukset, osuuskuntien kannustin-/sitouttamistarpeet, yritysjärjestelyiden rahoitustarpeet, osuuskuntienkin kohtaama kansainvälinen kehitys ja osuustoimintamallien kehitys niin uusosuustoiminnassa kuin perinteisessäkin yritystoiminnassa (esimerkiksi Tuko Oy on muuttunut Tuko osuuskunnaksi).

Osuuskunnan tarkoitus ja tuntomerkit säilyvät ennallaan. Uuden lain aikana osuuskunta voi toimia nykyisin tavoin, uusi laki tuo uusia toimintamahdollisuuksia ja -vaihtoehtoja.

Vielä vuoden loppuun asti voimassa olevan nykyisen osuuskuntalain mallina on vuoden 1954 osuuskuntalaki ja vuoden 1978 osakeyhtiölaki. Uuden lain mallina on vuoden 2006 osakeyhtiölaki siten, että uusi osuuskuntalaki vastaa osakeyhtiölakia sanamuotoa myöten siltä osin kuin tarvittava sääntely on samansisältöistä. Osuuskuntamuodon edelleen tarpeellisten erityispiirteiden sääntely säilyy sisällöltään vuoden 1954 ja 2001 osuuskuntalaeista ilmenevien peri­aatteiden mukaisena siten, että joiltakin osin säännösten sanamuotoa on tarkistettu nykykielen mukaiseksi.

 

Perustaminen helpottuu

Uudella osuuskuntalailla helpotetaan osuuskunnan perustamista ja hallintoa sekä edistetään jäsen- ja sijoittajarahoituksen hankintaa. Uudella lailla pyritään myös lisäämään osuuskuntamuodon käyttökelpoisuutta uusosuustoiminnassa. Osuuskuntien toimintaedellytysten parantamiseksi sääntelyn tahdonvaltaisuutta lisätään. Sopimusvapautta laajennetaan erityisesti oman pääoman ehtoisen rahoituksen osalta. Osuuskunnan jäsenten, johdon sekä sijoittajien, velkojien ja muiden etutahojen asemaa parannetaan selventämällä sääntelyä ja korostamalla osuuskunnan tiedonantovelvollisuutta.

Pienten osuuskuntien asemaan on uudistuksessa kiinnitetty erityistä huomiota. Sääntelyn olennainen selkeytyminen, sääntelyn laajentaminen sekä eräät pieniä osuus­kuntia koskevien säännösten kirjoittamistavassa valitut ratkaisut helpottavat pienten osuuskuntien ja näille erilaisia palveluja tarjoavien taloushallinnon asiantuntijoiden mahdollisuuksia tarjota palveluitaan myös osuuskunnille.

Uudessa laissa on myös erityisesti pienille osuuskunnille suunnattuja helpotuksia, kuten mahdollisuus perustaa osuuskunta yhden tai kahden jäsenen toimesta.

Uusi osuuskuntalaki poikkeaa aiemmasta laista siten, että uuden lain mukaan yksikin jäsen riittää jatkossa. Tämän jälkeen osuuskunnan perustaa käytännössä yhtä helposti kuin osakeyhtiön – tai oikeastaan helpommin; koska osuuskunnalla ei ole vähimmäispääomavaatimusta, osuuspääoman voi maksaa useammassa erässä rekisteröinnin jälkeenkin ja osuuspääoman apporttimaksua ei tarvitse tarkastaa ja dokumentoida osakepääomasuorituksia vastaavalla tavalla.

Jäsenyyden alkamista ja päättymistä koskevat uuden lain säännökset vastaavat sisällöltään aiempaa lakia.

 

Kiinteämääräisen osuusmaksun pakko poistuu

Uuden lain mukaan osuuskunnan säännöissä voi edelleen määrätä osuusmaksusta (osuuden nimellisarvo), mutta se ei enää olisi pakollista. Uuden lain mukaan osuudet ovat siten nimellisarvottomia eli osuuskunnan kokous tai hallitus voi päättää osuuden merkintähinnasta, jollei säännöissä määrätä nimellisarvosta. Tämä helpottaa osuuksien käyttöä osuuskunnan rahoituksessa.

Osuuskunnan säännöissä voidaan määrätä erilajisista osuuksista. Vanhaan lakiin perustuvien lisäosuuksien ehdot säilyvät ennallaan voimaanpanolain siirtymäsäännösten perusteella.

Voimassa olevaa lakia vastaavasti lähtökohtana on, että osuuksia ei voi siirtää uudelle omistajalle ja osuus tuottaa vain säännöissä mahdollisesti määrätyn oikeuden varojen jaossa ja oikeuden osuusmaksun tai muun osuuspääoman merkityn määrän palautukseen jäsenyyden päättyessä.

Osuuden omistus ei edelleenkään tuota oikeutta osuuskunnan palveluihin eikä äänioikeutta osuuskunnan kokouksessa. Nämä oikeudet ovat edelleen vain jäsenillä, jollei säännöissä toisin määrätä.

 

Osakkeet ja osakepääoma tulevat

Hyvin harvojen tuntemat ja vähällä käytölle jääneet sijoitus­osuudet ja sijoituspääoma korvataan osuus­kunnan osakepääomalla ja osakkeilla, jotka vastaavat osakeyhtiön osakepääomaa ja lähtökohtaisesti myös niin sanottuja äänettömiä jako-osattomia osakkeita.

Osuuskunnan osakkeiden sääntelyn tahdonvaltaisuutta lisätään verrattuna voimassa olevan lain säännöksiin sijoitus­osuuksista ja sijoitusosuuspääomasta. Myös osuuskunnan osakkeet ovat nimellisarvottomia, jollei säännöissä toisin määrätä.

Pelkkä osuuskunnan osakkeiden omistus ei tuota äänivaltaa, mikä vastaa voimassa olevaa sijoitusosuuksien sääntelyä.

Osuuskunnan osakkeiden verokohtelu ei ole vielä selvillä.

 

Julkisuus muuttuu

Uudessa laissa osuuskunnan osuuksien ja osakkeiden omistuksen julkisuutta laajennetaan siten, että jokaisella on oikeus saada osuuskunnan jäsenten nimet sekä tieto jäsenyyden alkamisesta ja päättymisestä.

Toisaalta osuus- ja osakeomistuksen julkisuutta supistetaan siten, että myös jäsenen on muussa kuin osuuskunnan kokoukseen liittyvässä asiassa osoitettava, että toisten jäsenten osuus- ja osakeomistuksen määrää ja laatua koskevien tietojen saaminen on tarpeen jäsenen oikeuden käyttämiseksi. Vastaavaa tietojen saannin rajoitusta ei ole osakeyhtiössä.

Käytännössä yksityiskohtaisten osuudenomistustietojen perusteella joissakin osuuskunnissa voi päätellä jäsenen ja osuuskunnan välisen asiakas- tai liike­suhteen laajuuden.

 

Toimivallan sääntely tarkentuu

Uuden lain säännökset osuuskunnan kokouksesta ja edustajistosta vastaavat pääosin sisällöltään voimassa olevaa lakia. Merkittävimpiä eroja voimassa olevaan lakiin nähden ovat osuuskunnan ja edustajiston kokouksen toimivallan tarkempi sääntely, suurimman sallitun jäsenten äänivaltaeron laajentaminen (1:10:stä 1:20:een) ensimmäisen asteen osuuskunnassa ja edustajan käyttöä sekä tiettyjä päätöksiä koskevien erityisten päätös­vaatimusten selventäminen. Toimivallan jakoa koskevilla uusilla säännöksillä pyritään lähinnä kirjaamaan lakiin voimassa olevan oikeuden sisältö.

Äänivaltaeron käytön rajoituksen lievennyksen tarkoitus on helpottaa osuuskuntamuodon käyttämistä myös pääomavaltaisemmassa toiminnassa. Vähäisiä muutoksia tulee lisäksi muun muassa jäsenten esteellisyyttä, varsinaista osuuskunnan kokousta, osuuskunnan kokouksessa läsnä olevia henkilöitä ja kokous­paikkaa koskeviin säännöksiin. Myös määrä­enemmistöä vaativia voimassa olevan lain säännöksiä yksinkertaistetaan.

Voimassa olevaa lakia vastaavasti uusi laki poikkeaa osakeyhtiölaista siten, että pelkkä osuuksien ja osakkeiden omistus ei tuota äänioikeutta, joka on vain jäsenellä, ja suurinta sallittua jäsenten äänivaltaeroa rajoitetaan edelleen. Voimassa olevaa lakia vastaavasti osuuskunnan kokous voi lisäksi yleensä päättää useista sellaisista jäsenen asemaan vaikuttavista sääntömuutoksista, joihin osakeyhtiölaissa tarvitaan yhtiökokouksen päätöksen lisäksi tiettyjen osakkeenomistajien suostumus.

 

Osuuskunnan hallinto lähes ennallaan

Osuuskunnan hallitusta ja edustamista sekä osuuskunnassa mahdollisesti olevaa toimitusjohtajaa ja hallintoneuvostoa koskeva sääntely vastaa vähäisin poikkeuksin voimassa olevaa oikeutta.

Uusi laki poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että johdon ulkopuolisiin osuuskunnan edustajiin ei sovelleta johtoa koskevia säännöksiä esimerkiksi esteellisyydestä. Osuuskunnassa hallintoneuvoston rooli poikkeaa edelleen jossain määrin osakeyhtiön hallintoneuvostosta yhteisömuotojen erilaisen tarkoituksen vuoksi. Muilta osin hallinnon sääntely vastaa osakeyhtiölakia.

 

Osuuskunnan tilintarkastus ennallaan, toiminnantarkastajasta säännökset

Uusi laki vastaa tilintarkastuksen ja erityisen tarkastuksen osalta pääosin voimassa olevaa lakia. Uudessa laissa on olettamasäännös tilintarkastajan toimikaudesta.

Lisäksi uudessa laissa säädetään maallikkotarkastuksen osalta toiminnantarkastuksesta. Toiminnantarkastuksen mallina ovat hyvä maallikkotilintarkastustapa ja asunto-osake­yhtiölain (1599/2009) säännökset toiminnantarkastuksesta.

 

Osuuskunnan rahoitusjärjestelyt helpottuvat

Osuuksien sääntelyä yksinkertaistetaan ja selvennetään siten, että lisäosuuksia ja lisäosuuspääomaa koskevat erityissäännökset korvataan erilajisia osuuksia koskevalla sääntelyllä. Lisäksi sopimusvapautta laajennetaan vähäisessä määrin erilajisten osuuksien ehtojen määrittelyn osalta. Sijoitusosuudet ja sijoitusosuuspääoma korvataan osuuskunnan osakkeilla ja osakepääomaa koskevalla sääntelyllä siten kuin edellä on kerrottu.

Sijoitusosuudet korvaavan osakeannin ja osuusannin järjestämistä helpotetaan siten, että osuuskunnan kokous voi suoraan lain nojalla valtuuttaa hallituksen tai hallinto­neuvoston päättämään annista. Jäsenien ja muiden osuuksien ja osakkeiden omistajien etuoikeutta uusiin osuuksiin ja osakkeisiin selvennetään nimenomaisilla säännöksillä. Lisäksi uudessa laissa säädetään sellaisesta osuus- tai osakepääomaan tapahtuvasta sijoituksesta, jossa osuuskunnalle annetaan varoja osuus- tai osakepääomaan merkittäväksi ilman, että tätä vastaan annettaisiin osuus-, osake- tai muita vastaavia oikeuksia.

Muutokset helpottavat osuuskuntien tarvitsemia rahoitus- ja yritysjärjestelyjä vastaavasti kuin vuoden 2006 osakeyhtiölailla helpotettiin osakeyhtiöiden toimintaa.

Maksuttoman osuus- ja osakeannin suuntaaminen sallitaan vain niissä poikkeustapauksissa, joissa siihen on osuuskunnan kannalta erittäin painava taloudellinen syy. Annin tulee maksuttomuudestaan huolimatta ainakin pitkällä tähtäyksellä olla kaikkien jäsenten ja muiden osuuden ja osakkeen omistajien edun mukainen.

Edellä tarkoitettuja erittäin painavia taloudellisia syitä voivat olla esimerkiksi osuus- tai osakepalkkioille perustuvat henkilöstön kannustinjärjestelmät tai tarve maksaa arvokkaamman osuus- tai osakelajin haltijoille korvausta osuus- tai osakelajeja yhdistettäessä. Uusi laki vastaa tältä osin osakeyhtiölakia.

Uuden lain säännökset osuuskirjoista ja osuuksien liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään vastaavat vähäisin poikkeuksin sisällöltään voimassa olevaa lakia. Pääomalainaa koskeva sääntely säilyy paljolti nykyisen kaltaisena. Sääntely vastaa näiltä osin osakeyhtiölakia.

Ylimääräisiä maksuja ja lisämaksuvelvollisuutta koskeva sääntely säilyy sisällöltään ennallaan. Uusikin laki poikkeaa siten osakeyhtiölaista, jossa ei säädetä lainkaan lisämaksuvelvollisuudesta ja jossa ei ole vastaavia yksityiskohtaisia säännöksiä ylimääräisistä maksuista.

 

Tilinpäätöksen laatimisvelvollisuus ennallaan

Uuden lain mukaisista erilajisista osuuksista suoritettu osuuspääoma kattaa voimassa olevan lain mukaisen osuus- ja lisäosuuspääoman ja sijoituspääoma korvataan osakepääomalla. Aiemmat sijoitusosuudet ja sijoitusosuuspääoma säilyvät ennallaan. Vararahastoa koskevat tilinpäätössäännöt säilyvät ennallaan, mutta lakisääteistä rahaston korottamis­velvollisuutta rajoitetaan yksityisen osakeyhtiön vähimmäispääomavaatimusta 2 500 euroa vastaavasti.

Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus säilyy ennallaan. Toimintakertomuksen sääntely poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että osuuskunnan lähipiirilainojen ilmoittamisvelvollisuutta supistetaan. Uusi laki poikkeaa sisällöltään osakeyhtiölaista siten, että osakeyhtiölaissa ei säädetä osuuspääomasta eikä vararahaston kartuttamis­velvollisuudesta yhtiön toiminnan aikana.

 

Osuuskunnan varojen jakaminen

Uusi laki poikkeaa voimassa olevasta laista varojen jakamisen osalta siten, että niin sanottujen varsinaisten lahjojen antaminen on uuden lain mukaan sallittua vain, jos se on sallittu säännöissä.

Osakeyhtiölakia tiukemman vaatimuksen taustalla on se, että osuuskunnassa varojen jakaminen jäsenillekin pitää erikseen sallia säännöissä.

 

Osuuden palautukseen uusia vaihtoehtoja

Osuuden palautus jäsenyyden päättyessä ja osuuden irti­sanomisen vuoksi poikkeaa voimassa olevasta laista vain siten, että palautuksen enimmäismäärästä voidaan uudistuksen perusteella määrätä säännöissä yksinkertaisemmin kuin voimassa olevan lain mukaan. Voimassa olevaa lakia vastaavasti osuuden lakatessa jäsen saa palautuksena ­lähtökohtaisesti osuudesta osuuskunnalle maksetun määrän.

Uuden lain mukaan säännöissä voidaan määrätä, että palautus on osuudesta osuuskunnalle suoritettua määrää pienempi tai suurempi. Lisäksi osuuden nopeutettu palautus on mahdollista suoraan lain nojalla omien osuuksien hankintana. Tarvittaessa nopeutettu palautus ja muu omien osuuksien hankinta voidaan kieltää säännöissä. Osakeyhtiölaissa ei ole vastaavia säännöksiä osakkeiden palautuksesta.

 

Osuus- ja osakepääoman alentaminen

Osuuspääoman alentaminen ja sen vaikutus osuudesta palautettavaan määrään vastaa käytännössä voimassa olevaa lakia. Uuden lain sääntelytapa vastaa tältä osin osakeyhtiölakia.

Uusi laki poikkeaa kuitenkin osakeyhtiölaista siten, että osuuskunnassa ei rajoiteta osakepääoman alennuksen enimmäismäärää, koska osuuskuntalaissa ei säädetä osakepääoman vähimmäismäärästä.

 

Omia osuuksia ja osakkeita voi hankkia

Uusi laki poikkeaa voimassa olevasta siten, että uuden lain mukaan osuuskunta voi tietyin ehdoin hankkia, lunastaa ja ottaa pantiksi omia osuuksiaan ja osakkeitaan ja päättää niiden luovuttamisesta edelleen.

Uusi laki poikkeaa voimassa olevasta myös siten, että jatkossa osuuskunta voi ottaa omia osuuksiaan ja osakkeitaan pantiksi. Näiltä osin uusi laki vastaa sisällöltään vähäisin poikkeuksin osakeyhtiölakia.

 

Yritysmuodon muuttaminen lähenee osakeyhtiölakia

Sulautumisen ja jakautumisen osalta uudistus vastaa vähäisin poikkeuksin sisällöltään voimassa olevaa lakia, jonka sulautumis- ja jakautumissäännökset uudistettiin vuonna 2007. Uudessa laissa on otettu huomioon osakeyhtiölain säännösten tekninen muutos lailla 981/2011.

Yritysmuodon muuttamisen osalta uusi laki poikkeaa voimassa olevasta siten, että uuden lain mukaan osuuskunnan voi muuttaa osakeyhtiön lisäksi henkilöyhtiöksi ja yhden jäsenen osuuskunnan toimintaa voi jatkaa yksityisenä elinkeinonharjoittajana. Tältä osin uudistus vastaa pääosin osakeyhtiölakia.

Osuuskunnan purkamisen, rekisteristä poistamisen, konkurssin ja yrityssaneerauksen osalta uudistus poikkeaa voimassa olevasta laista lähinnä siten, että osuuskuntalakiin on lisätty osakeyhtiölakia vastaavat säännökset oman pääoman vähentymiseen perustuvasta tiedonantovelvollisuudesta.

 

Riitojen ratkaiseminen ja vahingonkorvausvastuu

Osuuskuntalain seuraamusjärjestelmää tehostetaan ja selvennetään muun muassa siten, että osuuskunnan jäsen voi moittia hallituksen päätöstä samalla tavoin kuin osuuskunnan kokouksen päätöstä silloin, kun hallitus tekee valtuutuksen nojalla päätöksen osuuskunnan kokoukselle kuuluvassa asiassa, ja päätös on selkeästi joko yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen tai muuten virheellinen. Uudistus vastaa näiltä osin osakeyhtiölakia.

Uusiin vahingonkorvaussäännöksiin sisältyy olettama osuuskunnan johtoon kuuluvan henkilön tuottamuksesta silloin, kun vahinko on aiheutettu rikkomalla lakia tai sääntöjä. Vastaava tuottamusolettama koskee tilanteita, joissa johtoon kuuluva tai jäsen on aiheuttanut osuuskunnalle vahinkoa osuuskunnan lähipiiriin kuuluvaa hyödyttäneellä toimen­piteellä. Jäsenen vahingonkorvausvastuuta tehostetaan siten, että vastuu ei enää edellyttäisi törkeätä tuottamusta, vaan tuottamuksellinen osuuskuntalain tai sääntöjen rikkominen riittäisi perustamaan vastuun.

Vahingonkorvauksen kanneajat on pidennetty viideksi vuodeksi. Vahingonkorvausvastuun rajoittaminen sääntömääräyksillä on mahdollista vain hyvin rajoitetusti ja kaikkien jäsenten suostumuksella. Osuuskunnan ja edustajiston kokouksen puheenjohtajan vahingonkorvausvelvollisuus on säännelty nimenomaisesti uudessa laissa. Uudistus vastaa osakeyhtiölaissa säädettyä vahingonkorvausvastuuta.

Osuuskuntalain perusteella käsiteltävien riitojen ratkaisemisen osalta uudistus vastaa soveltuvin osin osakeyhtiölakia.

 

Siirtymäjärjestelyillä vältytään tarpeettomalta hallinnolliselta taakalta

Uuden osuuskuntalain voimaanpanolaissa (422/2013) säädetään siirtymäjärjestelyistä, jotka koskevat ennen vuotta 2014 perustettuja osuuskuntia. Siirtymäsäännöksillä pyritään siihen, että uuden lain voimaantulosta ei aiheudu osuus­kunnille ja niiden sidosryhmille tarpeettomia kustannuksia ja muita vaikeuksia.

Tarkoituksena on muun muassa välttää sitä, että osuuskunnat joutuisivat muuttamaan sääntöjään uuden lain voimaantulon takia. Tarkoituksena on myös, että menettely voidaan saattaa loppuun vanhan lain mukaisesti, jos osuuskunnassa on tehty ennen vuotta 2014 päätös tietystä toimenpiteestä, kuten sulautumisesta.

 

 

 

YritysjuridiikkaUusimmat Artikkelit
Katso kaikki