CTA Paikka

Toimintakertomus täsmentyy uudessa asunto-osakeyhtiölaissa

Uusi asunto-osakeyhtiölaki tuli voimaan heinäkuun alussa. Uudessa laissa asunto-osakeyhtiön toimintakertomus saa täsmällisemmän sisällön.
17.8.2010

Tapio Tikkanen KTM, Suomen Kirjurituote Oy

Uuden asunto-osakeyhtiölain (1599/2009) 10 luvussa säädetään yhtiön omasta pääomasta, tilinpäätöksestä, toimintakertomuksesta ja konsernista. Tässä artikkelissa käsitellään uutta asunto-osakeyhtiölakia soveltavan yhtiön toimintakertomusasioita.

Asunto-osakeyhtiöissä on aina laadittava toimintakertomus (AsOYL 10:5 §). Toimintakertomus on siten laadittava, vaikka asunto-osakeyhtiö olisi kirjanpitolain mukaan ns. pieni kirjanpitovelvollinen ja siten vapautettu kirjanpitolain mukaisen toimintakertomuksen laatimisesta.

Uudessa asunto-osakeyhtiölaissa ei ole liitetietovaatimuksia, vaan vuoden 1991 asunto-osakeyhtiölaissa liitetietoina ilmoitettavaksi säädetyt tiedot on nyt keskitetty toimintakertomukseen. Asunto-osakeyhtiölain toimintakertomukselta edellyttämät tiedot ovat 10 luvun 5-7 pykälissä. 5 pykälässä säädetään ”yleisistä” toimintakertomustiedoista, 6 pykälässä rakenne- ja rahoitusjärjestelyihin liittyvistä tiedoista ja 7 pykälässä omista osakkeista annettavista tiedoista.

Toimintakertomuksessa on oltava (ASOYL 10:5 §):

1) tiedot yhtiövastikkeen käytöstä, jos vastiketta voidaan periä eri tarkoituksiin eri perustein;
2) pääomalainoista pääasialliset lainaehdot ja lainoille kertynyt kuluksi kirjaamaton korko;
3) tiedot yhtiön omaisuuteen kohdistuvista pysyvistä rasitteista ja kiinnityksistä sekä siitä, missä panttikirjat ovat;
4) tiedot olennaisista tapahtumista tilikaudella ja sen päättymisen jälkeen;
5) tiedot talousarvion toteutumisesta sekä riittävä selvitys olennaisista poikkeamista talousarvioon nähden;
6) arvio todennäköisesti tulevasta kehityksestä; sekä
7) hallituksen esitys yhtiön voittoa koskeviksi toimenpiteiksi sekä esitys mahdollisesta muun vapaan oman pääoman jakamisesta.

Kohdan 1 mukainen selvitys yhtiövastikkeiden käytöstä on vakiintuneesti annettu asunto-osakeyhtiöissä vastikerahoituslaskelmalla (jälkilaskelmalla). Kirjanpitolautakunta on asunto-osakeyhtiöitä koskevassa yleisohjeessaan 12.4.2005 antanut mallin vastikerahoituslaskelmasta.

Kohdassa 2 säädetään pääomalainoista annettavista toimintakertomustiedoista. Uudessa asunto-osakeyhtiölaissa on vuoden 2006 osakeyhtiölakia vastaavalla tavalla säädetty pääomalainoista. AsOYL 16 luvun mukaisilla pääomalainoilla tarkoitetaan etuoikeudeltaan muita velkoja huonommassa asemassa olevia vakuudettomia lainoja. Näitä lainoja ei siis tule sekoittaa tavanomaisiin vieraan pääoman ehtoisiin rahoituslaitoksilta oleviin ja pääomavastikkeella katettaviin lainoihin. Jos asuntoyhtiöllä poikkeuksellisesti on 16 luvun mukaisia pääomalainoja, tulee näistä antaa tarkempaa selvitystä toimintakertomuksessa. Käytännössä tällainen tilanne lienee harvinainen.

Kohdan 3 mukaan toimintakertomuksessa on annettava tiedot yhtiön omaisuuteen kohdistuvista pysyvistä rasitteista ja kiinnityksistä. Esimerkiksi yhtiön omistamaan kiinteistöön kohdistuvat erilaiset käyttöoikeudet on ilmoitettava toimintakertomuksessa. Omaisuuteen kohdistuvat kiinnitykset on perinteisesti eritelty yksityiskohtaisesti, esimerkiksi panttikirjoittain tilinpäätöksen liitetiedoissa. Jos toimintakertomuksessa annetaan tiedot kiinnitysten määristä ja tiedot siitä kenen hallussa panttikirjat ovat, voidaan allekirjoittaneen mielestä tarkempi panttikirjakohtainen erittely tehdä edelleen liitetiedoissa, kun tähän erittelyyn viitataan toimintakertomuksessa. Hyvä kirjanpitotapa ei edellyttäne, että sama informaatio annetaan kahteen kertaan, sekä toimintakertomuksessa että liitetiedoissa. Kiinnitysten yksityiskohtainen erittely on toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen lukijan kannalta luontevampaa tehdä liitetiedoissa.

Kohdan 4 tiedot vastaavat kirjanpitolain 3:1,6 § suppean toimintakertomuksen tietovaatimusta. Tiedot ovat keskeinen osa toimintakertomuksen tietosisältöä. Tilikaudella tapahtuvia olennaisia asioita voivat olla esimerkiksi kiinteistöön kohdistuvat kunnossapito- ja uudistustoimet, mahdolliset vahinkotapahtumat tai oikeudenkäynnit. Myös tilikauden päättymisen jälkeen tapahtuneet olennaiset asiat on ilmoitettava.

Kohdan 5 mukaan toimintakertomuksessa on annettavat tiedot talousarvion toteutumisesta. Vakiintuneesti tieto on annettu vertailulaskelmalla, jossa tilikaudelle vahvistetun talousarvion ja tilikauden toteutuneita lukuja verrataan keskenään ja erot ilmoitetaan sekä euromääräisesti että prosentuaalisesti. Kirjanpitolautakunta on antanut talousarviomallin yleisohjeessa 12.4.2005. Talousarvion toteutumista koskevan tietovaatimuksen osalta tulee huomata, ettei kyse ole pelkästään ns. vuosibudjetin mukaisista vertailuista. Suuret korjaushankkeet toteutetaan asuntoyhtiöissä usein normaalista talousarviosta erillisenä hankkeena. Myös tältä osin toimintakertomuksessa on annettava selvitystä hankeen toteutumisesta. Muutoinkin suuren korjaushankkeen toteutus ja siihen liittyvä kustannuskehitys ovat tietoja, jotka joka tapauksessa on syytä toimintakertomuksesta ja tilinpäätöksestä ilmetä. Asiaa on käsitelty tarkemmin mm. Kirjanpitolautakunnan lausunnossa 1825/2008.

Kohdan 5 sanamuotoa on uudessa laissa aiemmasta täsmennetty siten, että olennaista poikkeamista talousarvioon nähden on annettava riittävä selvitys. Selvitysvaatimukseksi ei riitä pelkkä poikkeaman ilmeneminen vertailulaskelmasta, vaan poikkeama ja syy siihen tulee selvittää tarkemmin. Poikkeamien olennaisuutta tulee lain esitöiden mukaan arvioida sekä absoluuttisesti että suhteutettuna asunto-osakeyhtiön kokoon. Prosentuaalisesti suuri poikkeama ei vaadi erityistä selvitystä, jos ero on euromääräisesti pieni. Toisaalta taas esimerkiksi suurissa korjaushankkeissa poikkeamat voivat olla euromääräisesti merkittäviä, vaikka suuren hankkeen kokonaiskustannuksiin verrattuna eroavuus voi olla prosentuaalisesti pieni.

Kohdassa 6 asunto-osakeyhtiön toimintakertomuksessa esitetään arvio todennäköisestä tulevasta kehityksestä. Tietovaatimus vastaa kirjanpitolain 3:1,6 § vaatimusta. Tulevaa kehitystä arvioitaessa asunto-osakeyhtiöissä keskeisiä seikkoja ovat käynnissä tai suunnitteluvaiheessa olevat suurehkot korjaus- ja uudistushankkeet. Jos hanke on jo käynnissä, tulee toimintakertomuksessa myös kuvata yhtiön talouteen olennaisesti vaikuttavaa hankkeen poikkeavaa kustannuskehitystä, jos tällaista kehitystä toimintakertomusta laadittaessa jo tiedetään tai voidaan selkeästi ennustaa tapahtuvan.

Yhtiön tulevaan kehitykseen linkittyy myös uuden asunto-osakeyhtiölain vaatimus siitä, että hallituksen on vuosittain annettava yhtiökokouksessa kirjallinen selvitys talon kunnossapitotarpeista seuraavan viiden vuoden aikana. ­Tämä selvitys voi perustua esimerkiksi kuntoarvioon ja/tai kunnossapidon PTS-suunnitelmaan. Kunnossapitoselvitystä ei ole asunto-osakeyhtiölaissa kytketty yhtiön toimintakertomukseen tai tilinpäätökseen eikä se siten ole osa tilinpäätösasiakirjoja. Allekirjoittaneen mielestä luontevaa olisi, että hallituksen arvioidessa toimintakertomuksessa yhtiön todennäköistä tulevaa kehitystä edellä mainittuun kunnossapitoselvitykseen viitattaisiin ja siitä ilmeneviä keskeisiä seikkoja kuvattaisiin myös toimintakertomuksessa. Missään tapauksessa selvityksestä ja toimintakertomuksesta ilmenevät tiedot eivät voi olla ristiriitaisia keskenään.

Kohdan 7 mukaan hallitus tekee toimintakertomuksessa esityksen tilikauden voiton käsittelystä ja mahdollisesta muun vapaan oman pääoman jakamisesta. Asuntoyhtiöt eivät pyri voiton tuottamiseen eivätkä yleensä jaa varoja osakkeenomistajille. Yhtiön hallituksen on kuitenkin otettava kantaa toimintakertomuksessa näihin seikkoihin.

Kyseistä kohtaa ei aiemmin ollut asunto-osakeyhtiölaissa, mutta vastaava tietovaatimus tuli osakeyhtiölaista. Uudessa asunto-osakeyhtiölaissa asunto-osakeyhtiöitä koskevat yhtiö­oikeudelliset säännökset on nyt kerätty samaan lakiin eikä osakeyhtiölain mukaisia toimintakertomuksen tai tilinpäätöksen tietovaatimuksia sovelleta asunto-osakeyhtiöihin.

Rakenne- ja rahoitusjärjestelyistä annettavat tiedot

AsOYL 10:6 §:ssä säädetään toimintakertomuksessa rakenne- ja rahoitusjärjestelyistä annettavista tiedoista. Pykälä vastaa osakeyhtiölaissa olevia vastaavia tietovaatimuksia.

Rakennejärjestelyjä voivat olla muun muassa sulautuminen ja jakautuminen. Lainkohdan perusteella on lisäksi annettava tietoja tehdyistä osakeantipäätöksistä ja optio-oikeuksia koskevista päätöksistä sekä näitä koskevista valtuuksista. Useimmin asuntoyhtiöiden toimintakertomuksiin tullee tietoja vain lähinnä osakeanteja koskevista seikoista. Yhtiö voi osakeannissa ”myydä” yhtiön hallussa aiemmin olleita tiloja, esimerkiksi ns. talonmiehenasunnon, osakeannilla osakashallintaan. Osakeannista annettavia tietoja ovat ainakin merkintähinta, merkintähinnan määrittelyperusteet, mahdollisen merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syyt sekä tieto siitä, kenellä merkintäoikeus on. Myös hallituksella voimassa olevat valtuudet osakeanteihin on ilmoitettava.

Asunto-osakeyhtiöillä saattaa olla hallussaan omia osakkeita tai näitä saatetaan yhtiölle tilikauden aikana hankkia/lunastaa. AsOYL 10:7 §:ssä säädetään omista osakkeista annettavista tiedoista. Tietoja on annettava yhtiön ja sen tytäryhtiön hallussa olevista omista osakkeista. Pykälä vastaa pitkälti osakeyhtiölaissa omille osakkeille olevia tietovaatimuksia. Asunto-osakeyhtiön on ilmoitettava:

1) hallussa ja panttina olevien yhtiön osakkeiden kokonaismäärät sekä suhteelliset osuudet kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä ja huoneistot, joiden hallintaan osakkeet oikeuttavat; sekä
2) tilikauden aikana yhtiölle tulleet ja pantiksi otetut omat osakkeet sekä niiden luovuttaminen ja mitätöiminen.

Tilikauden aikana yhtiölle tulleista, pantiksi otetuista, luovutetuista ja mitätöidystä omista osakkeista on ilmoitettava:
1) miten osakkeet ovat tulleet yhtiölle tai miten ne on luovutettu
2) osakkeiden lukumäärä ja suhteellinen osuus kaikista osakkeista
3) maksettu vastike.

Kirjanpitolain mukainen toimintakertomus

Uudessa asunto-osakeyhtiölaissa toimintakertomukselle säädetyt tietovaatimukset kattavat kirjanpitolain 3:1,6 § mukaiset pienen kirjanpitovelvollisen laatimalle toimintakertomukselle esitetyt tietovaatimukset, poikkeuksena kuitenkin selvitys tutkimus- ja kehitystoiminnan laajuudesta. Asuntoyhtiöiden luonteen mukaisesti viimeksi mainittua toimintaa ei yhtiöissä esiinny eikä vastaavaa tiedon esittämistarvettakaan siten niillä ole. Näin ollen asunto-osakeyhtiön ollessa ns. pieni kirjanpitovelvollinen ei sillä ole tarvetta laatia edes vapaaehtoisesti kirjanpitolain tarkoittamaa toimintakertomusta. Asunto-osakeyhtiön tilinpäätökseen liitettävä toimintakertomus voi perustua näin ollen pelkästään asunto-osakeyhtiölain mukaista toimintakertomusta koskeviin tietovaatimuksiin. Selvyyden vuoksi tämän voi tuoda esiin myös toimintakertomustekstissä.

Toimintakertomukseen vapaaehtoisia tietoja jatkossakin

Asunto-osakeyhtiöiden tilinpäätöksissä on vakiintuneesti annettu myös muita yhtiötä koskevia tietoja kuin mitä lainsäädäntö on nimenomaisesti edellyttänyt. Kirjanpitolautakunta on katsonut muun informaation esittämisen hyvän kirjanpitotavan mukaiseksi (KILA 1794/2007). Vapaaehtoisten tietojen esittämisellä pyritään kirjanpitolain mukai­sen oikean ja riittävän kuvan antamiseen. Näitä tietoja ovat vakiintuneesti olleet esimerkiksi perustiedot yhtiöstä ja sen omistamista kiinteistöistä ja rakennuksista, tiedot yhtiön hallinnosta, yhtiötä koskevat kulutustiedot, tiedot taloudesta sekä tiedot jo aiemmin suoritetuista merkittävimmistä korjaustoimista.

Suuriin korjaushankkeisiin liittyvät hankelaskelmat ovat Kirjanpitolautakunnan yleisohjeen 12.4.2005 mukaan tilinpäätökseen sisällytettävää aineistoa. Koska korjaushankkeista esitetään tietoja toimintakertomuksessa, voidaan hankelaskelmatkin luontevasti sisällyttää toimintakertomuksen vapaaehtoisiin tietoihin.

Vapaaehtoisten tietojen esittäminen toimintakertomuksissa on allekirjoittaneen mielestä edelleen perusteltua, vaikka tietovaatimuksia ei erikseen asunto-osakeyhtiölaissa ole.

Vapaaehtoisin tiedoin varmistetaan kirjanpitolain mukainen oikean ja riittävän kuvan antaminen asunto-osakeyhtiöstä toimintakertomuksen lukijalle.

YritysjuridiikkaUusimmat Artikkelit
Katso kaikki