CTA Paikka

TJ Groupin johdolle tuomiot

9.3.2009

Sara Walden, Asianajaja

Vuoden 2009 ensimmäisessä päätöksessään korkein oikeus otti kantaa arvopaperimarkkinoita koskevan tiedottamisrikoksen ja törkeän sisäpiirintiedon väärinkäytön linjauksiin. Kysymyksessä oli rangaistusten määrääminen, rikosten tuottaman taloudellisen hyödyn menettäminen ja yhteisösakon mittaaminen TJ Group Oyj:n vuonna 2000 toteuttamaa osakeantia ja -myyntiä koskevassa asiassa.

Osakeannissa TJ Group laski liikkeelle 2 880 000 uutta osaketta. Lisäksi yhtiön toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen sekä yhtiön hallituksen puheenjohtaja myivät kumpikin 3 534 750 omistamaansa yhtiön osaketta.

Osakeannin ja -myynnin yhteydessä yhtiö julkaisi listalleottoesitteen, johon muun ohella liittyi osavuosikatsaus ja välitilinpäätös ajalta 1.7.–31.12.1999. Konsernin todellisuudessa tappiollinen tulos esitettiin välitilinpäätöksessä virheellisten kirjausten avulla voitollisena. Välitilinpäätöksen mukaan yhtiön liikevoitto oli noin 82 000 euroa. Tulosta paransivat perusteettomasti kirjaukset, joissa oli kysymys projektikantojen jaksotuksista, laskutuksen aikaistuksista, markkinointikulujen jaksotuksista sekä eräistä muista kirjauksista, yhteensä 609 600 euron edestä. Lisäksi välitilinpäätöksessä oli jätetty ilmoittamatta, että tulos 100 000 euron osalta muodostui konsernireservin tuloutuksesta. Toisaalta tulosta parantavia kirjauksia olisi tullut ottaa huomioon 110 000 euron arvosta. Näin ollen konsernin välitilinpäätöksen 31.12.1999 tulos olisi tosiasiassa jäänyt 499 600 euroa tappiolliseksi.

Osavuosikatsauksen mukaan yhtiö uskoi saavuttavansa Euroopan markkinajohtajuuden kahden vuoden kuluessa ja ennakoi tuloksensa pysyvän positiivisena. Yhtiön hallitus sekä osakkeiden myyjät päättivät osakkeen lopulliseksi merkintä- ja myyntihinnaksi 17,60 euroa. Yhtiö keräsi osakeannilla 50 543 680 euroa ja yhtiön toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja saivat kumpikin osakemyynnillä kauppahintana 62 211 600 euroa.

KKO:n päätöksen syyt

Korkein oikeus katsoi yhtiön toimitusjohtajalle ja yhtiön hallituksen puheenjohtajalle rikoksen tuottamaa taloudellisen hyödyn ja menettämisseuraamuksen määrää arvioidessaan, että osakkeiden myyntihinnasta tuli vähentää se määrä, jonka osakkeiden ostajat todennäköisesti olisivat osakkeista merkintähetkellä maksaneet, mikäli heillä olisi ollut käytettävissään samat tiedot yhtiön sen hetkisestä tuloksesta, taloudellisesta asemasta ja tulevaisuudennäkymistä kuin yhtiön johdolla. Arviossaan oikeus otti huomioon TJ Groupin antihinnan, toimialan verrokkiyhtiöissä kevään 2000 aikana tapahtuneen yleisen kurssitason laskemisen ja sijoittajien tuohon aikaan internet-toimialan yritysten osakkeita kohtaan tunteman suuren kiinnostuksen.

Toisaalta huomioon otettiin TJ Groupin pörssitiedotteessa ja listalleottoesitteessä antamien totuudenvastaisten ja harhaanjohtavien tietojen vaikutus yhtiön osakkeen kurssiin. TJ Groupin antihintaa 17,60 euroa ja tulosvaroituksen antamispäivän 26.4.2000 kurssia verrattiin. Tämä erotus oli 10,95 euroa (17,60– 6,65 euroa). Tästä osakkeen arvon muutoksesta noin 20 prosenttia oli seurausta siitä, että pörssitiedotteessa ja listalleottoesitteessä konsernin tuloksesta ja taloudellisesta asemasta sekä tulevaisuudennäkymistä esitetyt tiedot olivat osoittautuneet totuudenvastaisiksi ja harhaanjohtaviksi. Jos osakkeenostajilla olisi ollut samat tiedot yhtiöstä kuin yhtiön johdolla, he olisivat oikeuden arvion mukaan maksaneet osakkeesta 15,40 euroa. Toimitusjohtajan ja hallituksen puheenjohtajan rikoksella saama hyöty oli siten 2,20 euroa osakkeelta eli kummankin osalta 7 796 250 euroa.

Korkein oikeus totesi ratkaisussaan, että totuudenvastaiset ja harhaanjohtavat tiedot oli annettu tilanteessa, jossa kyseinen ala oli ollut markkinoilla erityisen huomion kohteena ja alan osakkeiden kurssit olivat kohonneet ilman, että olisi osoitettavissa yksittäisiä kurssiin vaikuttavia seikkoja. Myös TJ Groupin osakkeen kurssi oli nyt kysymyksessä olevista tiedoista riippumatta noussut merkittävästi. Tällaisessa markkinatilanteessa sitä, kuinka paljon yhtiön toimitusjohtajan ja hallituksen puheenjohtajan antamat totuudenvastaiset ja harhaanjohtavat tiedot olivat tosiasiallisesti vaikuttaneet kurssiin, on ollut vaikea osoittaa. Sen vuoksi vaikutus on arvioitava tukeutumalla mahdollisuuksien mukaan sellaisiin seikkoihin, jotka asettavat arviolle objektiivisesti todettavat rajat. Se, että yhtiön asettama myyntihinta vahvistettiin selvästi alle korkeimman merkintähinnan, ei sulje pois sitä, että vertailuhintana käytettyyn myyntihintaan vieläkin sisältyy totuudenvastaisten ja harhaanjohtavien tietojen aiheuttamaa hintavaikutusta.

Yhtiön saaman 6 336 000 euron hyödyn osalta korkein oikeus totesi, että osakeannissa yhtiölle kerättävät varat ovat tulleet omaksi pääomaksi, jonka määrä on vaikuttanut yhtiön liiketoimintaan, osakkeen arvoon ja sitä kautta myös yhtiön osakkaiden varallisuuteen. Jos yhtiö nyt määrättäisiin luopumaan vuonna 2000 saamaansa ylimääräistä pääomaa vastaavasta rahamäärästä ja se tuomittaisiin menetetyksi, seuraamus vaikuttaisi välittömästi yhtiön nykyisiin toimintaedellytyksiin ja siten välillisesti kaikkien osakkeenomistajien varallisuuteen. Tämä menetys kohtaisi myös niitä osakeannissa ja -myynnissä yhtiön osakkeita hankkineita yhteisöjä ja henkilöitä, jotka edelleen omistavat näin hankkimiaan osakkeita. Tällainen seuraus olisi omistusosuuden suuruudesta riippumatta erityisen kohtuuton näitä yhtiön osakkeenomistajia kohtaan, jotka ovat jo maksaneet osakkeistaan perusteettoman korkean hinnan. Menettämisseuraamus yhtiölle jätettiin näin ollen tuomitsematta.

Korkein oikeus tuomitsi yhtiön toimitusjohtajan ja hallituksen puheenjohtajan menettämään valtiolle rikoksen tuottamana taloudellisena hyötynä 7 796 250 euroa. Lisäksi kumpikin tuomittiin 2 vuoden ja 4 kuukauden ehdottomaan vankeusrangaistukseen törkeästä sisäpiiritiedon väärinkäytöstä sekä arvopaperimarkkinoita koskevasta tiedottamisrikoksesta.

TJ Group Oyj:lle tuomittiin yhteisösakkona 100 000 euroa.

YritysjuridiikkaUusimmat Artikkelit
Katso kaikki