CTA Paikka

Suunnattu osakeanti edellyttää painavaa 
taloudellista syytä

Suunnattu osakeanti johtaa osakeyhtiössä aina omistus- ja valtasuhteiden muutoksiin. Annille on oltava painava taloudellinen syy. Jos anti ei ole osakeyhtiölain mukainen, se voidaan todeta moitekanteen seurauksena pätemättömäksi.
18.10.2018 Veikko Vahtera

Suunnattuja osakeanteja käytetään osakeyhtiöissä yleisesti ensinnäkin silloin, kun yhtiö tarvitsee lisää rahoitusta eikä sitä ole saatavissa vanhoilta osakkeenomistajilta. Toiseksi suunnattuja osakeanteja hyödynnetään, jos yhtiöön halutaan uusia osakkeenomistajia, kuten tärkeitä työntekijöitä tai yhteistyöyrityksiä, taikka jonkun osakkeenomistajan osuutta on tarvetta kasvattaa. Suunnatut osakeannit ovat siis osakekauppojen ohella yksi tavanomainen mekanismi muuttaa yhtiön omistajakuntaa ja -rakennetta. Varsinkin pienissä osakeyhtiöissä suunnattu osakeanti tapahtuu usein kaikkien osakkeenomistajien hyväksynnällä. Jos osakkeenomistajien välillä on kuitenkin erimielisyyttä suunnatun osakeannin toteuttamisesta, joudutaan arvioimaan, onko osakeannille olemassa osakeyhtiölain edellyttämät perusteet.

Suunnatut osakeannit ovat tavanomainen mekanismi muuttaa yhtiön omistajakuntaa ja -rakennetta.

Jos osakeyhtiö antaa uusia osakkeita, osakeyhtiölain lähtökohtana on vanhojen osakkeenomistajien merkintäetuoikeus, eli osakkeenomistajilla on etuoikeus annettaviin osakkeisiin samassa suhteessa kuin heillä ennestään on yhtiön osakkeita. Lisäksi jos yhtiössä on erilajisia osakkeita, etuoikeus on toteutettava antamalla kaikkien osakelajien osakkeita lajien suhteessa ja tarjoamalla kunkin osakelajin osakkeita osakkeenomistajille samassa suhteessa kuin heillä ennestään on senlajisia osakkeita. Käytännössä osakkeenomistajien merkintäetuoikeus tarkoittaa osakkeenomistajien lähtökohtaista oikeutta säilyttää oma suhteellinen omistus- ja äänivalta yhtiössä. Tämä oikeus ei ole kuitenkaan ehdoton, ja osakeannissa voidaan poiketa osakkeenomistajien etuoikeudesta suunnatulla osakeannilla. Tämä on kuitenkin mahdollista vain, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Suunnatusta osakeannista päätetään osakeyhtiön yhtiökokouksessa kahden kolmasosan määräenemmistöpäätöksenä. Vaihtoehtoisesti yhtiökokous voi päättää määräenemmistöllä valtuuttaa hallituksen päättämään suunnatusta osakeannista. Monesti myös osakassopimuksissa on suunnattuja osakeanteja ja niistä päättämistä koskevia määräyksiä. Nämä määräykset käytännössä vaikuttavat päätöksentekoon, vaikka ne eivät lähtökohtaisesti heijastu osakeannin yhtiöoikeudelliseen hyväksyttävyyteen.

Painava taloudellinen syy

Suunnattua osakeantia koskeva päätös on vanhoille osakkeenomistajille merkityksellinen, koska se vaikuttaa yhtiön myöhempiin päätöksiin uudistuneiden valta- ja omistussuhteiden kautta. Suunnattu anti vähentää niiden osakkeenomistajien omistusosuutta ja äänivaltaa, jotka eivät ole oikeutettuja merkitsemään uusia osakkeita. Jos osakeanti suunnataan taholle, joka ei ole ennestään yhtiön osakkeenomistaja, pienenee kaikkien vanhojen osakkeenomistajien omistus- ja äänivalta yhtiöissä.

Osakeyhtiölaissa on edellytetty, että suunnatun osakeannin antipäätöksessä on mainittava perustelut sille, että osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Painavan taloudellisen syyn arviointi voidaan jakaa kahteen osaan. Merkityksellistä on erityisesti se, mikä on suunnattavista osakkeista maksettavan merkintähinnan suhde osakkeen käypään hintaan. Toiseksi voidaan arvioida sitä, mitä muuta taloudellista hyötyä yhtiö saa merkintähinnan lisäksi osakkeiden suuntaamisella. Mitä enemmän suunnattavien osakkeiden merkintähinta alittaa osakkeen käyvän hinnan, sitä suuremman muun taloudellisen hyödyn tulee olla, että annille olisi painava taloudellinen syy.

Vaikka suunnattu osakeanti sisältää erityisen riskin siitä, että osakkeenomistajan asema joutuu väärinkäytöksille alttiiksi, kuuluu enemmistöperiaatteeseen ja osakeyhtiön liiketoiminnalliseen päätöksentekoon suunnattujen osakeantien käyttäminen erilaisten liiketoiminnallisten tavoitteiden edistämiseen. Suunnatulla osakeannilla on siten vahva liityntä yhtiön toiminnan tarkoituksen toteuttamistapaan ja osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeaminen suunnatulla osakeannilla tarkoittaa yhtiön edun asettamista yksittäisen osakkeenomistajan edun edelle tiettyjen edellytysten täyttyessä.

Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy liittyy kiinteästi osakeyhtiölain yhdenvertaisuusperiaatteeseen.

Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy liittyy kiinteästi osakeyhtiölain yhdenvertaisuusperiaatteeseen. Yhdenvertaisuus ei ole kuitenkaan siten ehdoton periaate, joka aina olisi yhtiön ja kaikkien osakkaiden yhteistä etua painavampi. Se, että suunnatun annin tulee täyttää yhdenvertaisuuden edellytys tarkoittaa, että annin on oltava kaikkien osakkeenomistajien yhteisen edun mukainen. Tapauskohtaisesti on arvioitava, onko suunnatulle osakeannille oleva peruste hyväksyttävä painavan taloudellisen syyn ja yhdenvertaisuuden edellytysten täyttämiseksi. Tätä arvioidaan objektiivisesti, eikä esimerkiksi antia vastustavan yksittäisen osakkeenomistajan subjektiivisten käsitysten perusteella.

Suunnatun osakeannin käyttötilanteet voidaan jakaa kahteen eri osaan: osakeannin käyttämiseen rahoituksenhankintavälineenä sekä muihin syihin. Hyväksyttävinä painavina syinä suunnatulle annille on pidetty muun muassa yritysoston rahoittamista, patentin, kiinteistön tai niihin rinnastuvan yhtiölle tärkeän omaisuuden hankkimista, yritysyhteistyön aloittamista tai olemassa olevan yhteistyön edistämistä taikka henkilökunnan kannustamista. Suunnatun annin käyttötilanne on usein kyseessä myös silloin, kun yhtiötä saneerataan tai sen toimintaa järjestetään uudelleen. Mainittuja esimerkkejä ei tule pitää kattavina, vaan kyseeseen saattaa tulla muukin painava peruste. Suunnattua antia ja painavaa taloudellista syytä voidaan siis perustella monenlaisilla liiketaloudellisilla syillä. Esimerkiksi ratkaisussa KKO 2018:19 yritysten yhteistyö ja sen syventäminen sekä yhtiöiden suunniteltu yhdistyminen muodostivat korkeimman oikeuden mielestä suunnatulle osakeannille yhtiön toiminnan tarkoitusta edistävän aidon liiketaloudellisen perusteen, joka katsottiin painavaksi taloudelliseksi syyksi.

Pelkkä rahoituksen hankkiminen ja osakkeiden käypä hinta riittävät usein pörssiyhtiöissä painavaksi taloudelliseksi syyksi. Pienissä yhtiöissä asia on toisin, koska osakeomistus on luonteeltaan erilaista ja vähäisetkin muutokset yhtiön valtasuhteissa vaikuttavat enemmistöjen ja määrävähemmistöjen muodostumiseen. Pienissä yhtiöissä rahoituksen hankkimiseksi toteutettu suunnattu osakeanti täyttää painavan taloudellisen syyn kriteerin lähinnä silloin, kun suunnattavien osakkeiden hinta on käypä ja vanhoilta osakkeenomistajilta ei ole enää saatavissa yhtiön tarvitsemaa rahoitusta. Kuitenkin myös yksityisissä yhtiöissä suunnattavista osakkeista maksettava hinta on yksi keskeinen suunnatun osakeannin hyväksyttävyyden kriteeri, vaikka painavan taloudellisen syyn perusteeksi olisi olemassa muitakin perusteita kuin rahoitustarve.

Esimerkiksi ratkaisussa KKO 2018:19 todettiin, että osakkeista on maksettu käyvän arvon mukainen vastike, joten osakkeenomistajien taloudellinen asema ei ole heikentynyt. Tämä oli osaltaan osoittamassa, että osakeanti oli sopusoinnussa yhdenvertaisuusperiaatteen ja painavan taloudellisen syyn edellytyksen kanssa. Jos kysymys on myös muusta kuin rahoituksena tulevasta yhtiön toimintakyvyn parannuksesta, joudutaan huomio kiinnittämään merkintähinnan lisäksi yhtiön osakeannilla saamaan muuhun hyötyyn. Annin hyväksyttävyyttä tuleekin tarkastella yleensä kokonaisarviona ottamalla huomioon suunnattua sekä antia puoltavat että sitä vastaan puhuvat seikat.

Painavana taloudellisena syynä ei koskaan voida pitää osakekaupoista johtuvien omistussuhteiden muutosten estämistä tai tietyn osakkeenomistajan enemmistöaseman turvaamista. Suunnattua osakeantia ei ole myöskään hyväksyttävää käyttää tiettyjen osakkeenomistajien omistusosuuden pienentämiseksi tai määrävähemmistöosuuden poistamiseksi. Suunnatun annin käyttämistä yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti rajojen alittamiseksi saattaa ilmentää se, että vähemmistöosakkeenomistajat ovat joutuneet turvautumaan vähemmistöosingon maksamista koskevaan säännökseen. Vähemmistöosakkeenomistajien loukkaamista saattaa osoittaa myös se, jos anti suunnataan enemmistöosakkeenomistajalle, muulle kontrollia käyttävälle taholle, näiden lähipiirille tai antiin oikeutettu on muutoin kiinteässä yhteydessä kontrollia käyttäviin tahoihin.

Antipäätöksen moittiminen

Joskus osa osakkeenomistajista katsoo, ettei yhtiökokouksen tai hallituksen päättämälle suunnatulle osakeannille ole ollut painavaa taloudellista syytä, tai ettei anti ole sopusoinnussa yhdenvertaisuusperiaatteen kanssa. Osakkeenomistajalla on oikeus moittia yhtiökokouksen suunnattua osakeantia koskevaa päätöstä, jos anti on osakeyhtiölain vastainen eli se ei täytä painavan taloudellisen syyn kriteeriä tai anti on muutoin yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen. Pätemätöntä päätöstä koskeva moitekanne on nostettava kolmen kuukauden kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä.

Pätemätöntä päätöstä koskeva moitekanne on nostettava kolmen kuukauden kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä.

Jos suunnattu osakeanti on selvästi yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen eli mitätön, ei edellä mainittua kolmen kuukauden moiteaikaa sovelleta. Osakkeenomistajan on tällöin nostettava kanne kohtuullisessa ajassa. Jos yhtiökokous on valtuuttanut hallituksen päättämään suunnatusta osakeannista, voi osakkeenomistaja moittia hallituksen päätöstä vain, jos anti on mitätön, eli selvästi yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen.

Asiantuntijana
Veikko Vahtera yritysjuridiikan professori OTT, VTM Tampereen yliopisto
YritysjuridiikkaUusimmat Artikkelit
Katso kaikki