CTA Paikka

Selvitystilan aikainen yhtiökokous – vapaudet ja vastuut

Kun osakeyhtiö on asetettu tai määrätty selvitystilaan, sen selvitysmenettely alkaa. Menettelyn tarkoituksena on yhtiön varallisuusaseman selvittäminen, tarpeellisen omaisuusmäärän muuttaminen rahaksi, velkojen maksaminen sekä ylijäämän suorittaminen osakkeenomistajille tai muille yhtiöjärjestyksen määräämille tahoille. Yhtiön liiketoimintaa saadaan selvitystilan aikana jatkaa ainoastaan siinä määrin kuin tarkoituksenmukainen selvitys sitä vaatii.
22.10.2015

Kalle Kyläkallio, OTK, VT, asianajaja, Asianajotoimisto Susiluoto Oy

Osakeyhtiön selvitystila ei periaatteessa vaikuta yhtiökokoukseen.

OYL 20:12:n mukaan selvitystilassa olevan yhtiön yhtiökokoukseen sovelletaan OYL:n yhtiökokousta koskevia säännöksiä, jollei OYL 20 luvun säännöksistä johdu muuta. 

Pääsääntöisesti selvitystilan aikainen yhtiökokous ei eroa yhtiön normaalin toiminnan aikaisesta yhtiökokouksesta. Selvitystilan aikainen yhtiökokous voi siten yleensä tehdä päätöksiä niissä asioissa, joista se voi päättää myös yhtiön normaalin toiminnan aikana. Samoin selvitystilan aikaista yhtiökokousta koskevat samat OYL 5 luvun säännökset yhtiökokouksesta ja sitä koskevat mahdolliset yhtiöjärjestyksen määräykset kuin normaalin toiminnan aikaista yhtiökokousta kuitenkin siten, että lopputilitykseen sovelletaan, mitä tilinpäätöksestä säädetään.

Selvitystilan aikana yhtiö voi pitää sekä varsinaisia yhtiökokouksia että ylimääräisiä yhtiökokouksia selvitystilan keston ja muun tarpeen mukaan.

 

Yhtiökokoustyypit selvitystilan aikana

Yhtiön selvitystilan aikana voidaan pitää joko yksi tai useampia yhtiökokouksia. Yhtiön selvitystilan aikana on pidettävä varsinainen tai useampia varsinaisia yhtiökokouksia, jos yhtiö on selvitystilassa sellaisena aikana, jolloin tällainen yhtiökokous OYL:n ja mahdollisesti myös yhtiöjärjestyksen mukaan on pidettävä. Jos yhtiön selvitystila kestää vuosikausia, tarvetta tällaisten yhtiökokousten pitämiseen on jo yksistään verotuksellisista syistä. Selvitysmiesten on laadittava kultakin tilikaudelta tilinpäätös ja toimintakertomus, jotka on esitettävä varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyttäviksi. 

Näissä tilanteissa tulee yhtiökokouksessa päättää niistä asioista, joista asianomaisessa yhtiössä yleensäkin tulee OYL:n ja yhtiöjärjestyksen mukaan päättää varsinaisessa yhtiökokouksessa paitsi, jos selvitystila aiheuttaa sen, että jostakin asiasta ei ole enää aihetta tai mahdollista tehdä päätöstä.

Jos yhtiön selvitystilan aikana pidetään vain yksi yhtiö­kokous, kyseessä on joko OYL 20:16.2:ssa tarkoitettu yhtiökokous, jossa tarkastetaan selvitysmiesten antama lopputilitys tai yhtiökokous, jossa päätetään yhtiön selvitystilan lopettamisesta ja toiminnan jatkamisesta.

Selvitystilan aikana yhtiö voi pitää ylimääräisiä yhtiö­kokouksia kuten yhtiön normaalin toiminnan aikana.

 

Yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista

Jos kyseessä on OYL 20:16.2:ssa tarkoitettu yhtiökokous, yhtiökokouksessa tarkastetaan selvitysmiesten antama lopputilitys.

Lopputilitys on selvitysmiesten laatima kertomus hallinnostaan koko selvitysmenettelyssä. Lisäksi kertomukseen tulee sisältyä selostus yhtiön varojen jaosta. Kertomukseen tulee liittää tilinpäätökset, toimintakertomukset ja mahdolliset tilintarkastuskertomukset selvitystilan ajalta. Jos yhtiö on emoyhtiö, konsernitilinpäätös ja mahdollinen konsernitilintarkastuskertomus tulee liittää kertomukseen. Myös tilinpäätös selvitystilaa edeltäneeltä ajalta on liitettävä kertomukseen, jos kyseistä tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa.

Jos yhtiössä on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja, selvitysmiesten laatima kertomus hallinnostaan liitteineen on annettava yhtiön tilintarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä ja selvitystilan aikaista hallintoa koskeva tilintarkastus-
kertomus (ks. OYL 20:16.1). Tilintarkastuskertomuksen tulee sisältää lausuma siitä, onko selvitystilaa tarpeettomasti pitkitetty ja ovatko selvitysmiehet muuten toimineet asianmukaisesti (ks. OYL 20:13.2).

Selvitysmiesten on viivytyksettä edellä mainittujen toimien jälkeen kutsuttava osakkeenomistajat yhtiökokoukseen tarkastamaan lopputilitys. Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi kahden kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiökokous on vahvistanut lopputilityksen (ks. OYL 20:16.2 ja OYL 8:10.1).

Yhtiökokouksella on vapaa valta hyväksyä tai hylätä lopputilitys. Yhtiökokouksella on tässä suhteessa samanlainen toimivalta kuin vastuuvapaudesta päätettäessä. Lopputilityksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä päätetään yhtiökokouksessa yksinkertaisella ääntenenemmistöllä, jollei yhtiöjärjestyksessä muuta määrätä (ks. OYL 5:26.1-2). Tarvittaessa yhtiökokous voi päättää erikseen selvitystilan aikaisen tilinpäätöksen vahvistamisesta ja vastuuvapaudesta selvitysmiehille. Jos yhtiökokouksessa päätetään lopputilityksen hyväksymisestä eikä asiasta muuta johdu, lopputili­tyksen hyväksymispäätös merkitsee asiallisesti myös selvitystilan aikaisen tilinpäätöksen vahvistamista ja vastuuvapauden myöntämistä selvitysmiehille. Yhtiö katsotaan puretuksi, kun selvitysmiehet ovat esittäneet lopputilityksen yhtiö­kokouksessa (ks. OYL 20:17.1).

Jos osakkeenomistaja tahtoo moittia jakoa, kanne yhtiötä vastaan on pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun lopputilitys on esitetty yhtiökokouksessa (ks. OYL 20:15.2).

Jos yhtiökokous hylkää lopputilityksen, yhtiön selvitystila jatkuu. Jos selvitysmiesten laatima lopputilitys on yhtiökokouksessa hylätty, yhtiökokous voi samalla päättää jatkotoimista, kuten uuden lopputilityksen tai lisäselvityksen vaatimisesta.

Jos kyseessä on muu kuin lopputilitystä käsittelevä yhtiökokous, yhtiökokouksessa on tapauskohtaisesti ratkaistava, soveltuuko jokin asia samalla selvitystilan tarkoitukseen vai ei tai onko asia sellainen, että siitä on päätettävä yhtiön selvitystilasta huolimatta.

 

Yhtiön normaalin toiminnan muuttuminen yhtiön purkamista valmistelevaksi toiminnaksi aiheuttaa kuitenkin sen, että yhtiökokouksessa ei voida tai siellä ei tarvitse enää tehdä kaikkia sellaisia päätöksiä, joista yhtiökokouksessa päätetään yhtiön normaalin toiminnan aikana.

Jos yhtiön selvitystilan aikana pidetään varsinainen yhtiökokous, yhtiökokous voi tehdä päätökset OYL 5:3.2:ssa säädetyistä asioista tilinpäätöksen vahvistamisen, taseen osoittaman voiton käyttämisen, selvitysmiesten vastuuvapauden ja tilintarkastajan valinnan osalta sekä muista yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Varsinainen yhtiökokous voi päättää vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston jäsenille ja toimitusjohtajalle ennen selvitystilan alkamista koskevilta osin, mutta ei voi enää valita hallituksen ja hallintoneuvoston jäseniä, koska selvitysmiehet ovat tulleet edellä mainittujen tahojen tilalle siitä lähtien, kun yhtiö on asetettu selvitystilaan (ks. OYL 20:9.1).

Jos yhtiö on asetettu selvitystilaan yhtiökokouksen päätöksellä, varsinainen yhtiökokous voi erottaa selvitysmiehen tai selvitysmiehet ja valita uuden selvitysmiehen tai uusia selvitysmiehiä, jos siihen on tarvetta, edellyttäen että yhtiökokouskutsussa on tällainen asia mainittu kokouksessa käsiteltäviin asioihin.

Selvitystilassa olevalla yhtiöllä ei yleensä ole tarvetta tehdä voitonjakoa koskevaa päätöstä, koska ne varat, joita ei tarvita velkojen maksuun, jaetaan osakkaille, jos yhtiöjärjestyksessä ei toisin määrätä. Voitonjakopäätöksen tekeminen ei tosin ole kiellettyä selvitystilan aikana. Joskus tämä voi olla välttämätöntäkin, jos yhtiössä on erilajisia osakkeita, joilla on keskenään erilainen oikeus yhtiön tuottamaan voittoon ja/tai jako-osuuteen yhtiötä purettaessa. 

Jos yhtiö aikoo tehdä voitonjakoa koskevan päätöksen selvi­tystilan aikana, päätöstä tehtäessä tulee olla varmuus siitä, että yhtiön varat riittävät voitonjaon jälkeen yhtiön kaikkien tunnettujen velkojen maksamiseen. Jos voitonjakopäätös tehdään ennen kuin julkisen haasteen määräpäivä on koittanut, voitonjaossa tulisi huolellisesti toimien vaatia voitonjako-osuutta vastaan vastaavanlainen turvaava vakuus kuin jos kyseessä olisi OYL 20:15.1:ssa tarkoitettu jako-ennakko. Muussa tapauksessa, kun selvitysmiehet täytäntöönpanevat yhtiökokouksen päätöksen, selvitysmiehet saattavat joutua korvaamaan aiheuttamansa vahingon yhtiölle ja/tai sen velkojille. Toisaalta selvitysmiehet pystyvät vaikuttamaan siihen minkä määräinen on voitonjako, koska yhtiökokous ei pääsääntöisesti saa jakaa voittoa enempää kuin mitä selvitysmiehet ovat ehdottaneet (ks. OYL 20:9.1 ja OYL 13:6.1).

 

Jos voitonjaosta päätetään yhtiön selvitystilan aikana, voitonjaosta voidaan päättää joko varsinaisessa yhtiökokouksessa tai ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Lopputilitystä käsittelevässä yhtiökokouksessa voitonjaosta ei voi enää tehdä päätöstä, paitsi jos voitonjako on saman sisältöinen, kuin mitä selvitysmiehet ovat ilmoittaneet laatimassaan lopputilityksessä. Tulkinnanvaraista sen sijaan on, onko selvitysmiehillä oikeus päättää voitonjaosta, vaikka hallitukselle annettu valtuutus päättää asiasta olisi sinänsä vielä voimassa. Yhtiön luonne on muuttunut toimivasta yhtiöstä lakkaavaksi yhtiöksi. Tässä tilanteessa tapahtuva voitonjako on sisällytettävä lopputilitykseen ja alistettava yhtiökokouksen hyväksyttäväksi. 

Yhtiön selvitystilaan ei esimerkiksi kuulu osakkeiden antaminen eli osakeannista päättäminen tai yhtiöjärjestyksen muuttaminen yhtiön toimialan muuttamiseksi, jollei se liity päätökseen selvitystilan lopettamisesta ja yhtiön toiminnan jatkamisesta. Sitä vastoin jotkut yhtiöjärjestyksen muutokset, kuten tilikautta koskevan määräyksen muuttaminen, voivat olla selvitystilasta huolimatta aiheellisia. Yhtiön varojen tarkoi­tuksenmukainen realisointi voi edellyttää, että yhtiö luopuu yhtiöjärjestyksessä määrätystä toiminimestä tai aputoiminimestä jo selvitystilan aikana ja muuttaa tässä tarkoituksessa yhtiöjärjestystään. Selvitystilan yhtiökokouksen toimivaltaan aiheuttamaa rajoitusta ei tule tulkita kovin suppeasti. 

 

Yhtiön sulautuminen, jakautuminen ja yritysmuodon muuttaminen voidaan toteuttaa, vaikka yhtiö on asetettu selvitystilaan, jollei yhtiön omaisuutta ole OYL 20:15:ssä tarkoitetulla tavalla ryhdytty jakamaan osakkeenomistajille (ks. OYL 16:15.3, OYL 17:15.3 ja OYL 19:8.3). Siten näissä tilanteissa yhtiökokous tekee asianomaiset päätökset selvitystilan aikana. Sen sijaan selvitystilassa olevan yhtiön yhtiökokous ei voi tehdä päätöstä hakea yrityssaneerausmenettelyn aloittamista (ks. YSL 2.2 §:n 3-kohta).

Yhtiökokous voi OYL 20:19:n mukaisesti päättää lopettaa selvitystilan ja jatkaa yhtiön toimintaa sekä tehdä tähän liittyviä tarpeellisia päätöksiä. Selvitystilaa ei kuitenkaan voi lopettaa, jos osakkeenomistajalle tai muulle on suoritettu OYL 20:15.1:ssa tarkoitettua jako-osuutta (ks. OYL 20:19.1).

Jos yhtiökokouksessa päätetään selvitystilan lopettamisesta ja toiminnan jatkamisesta, yhtiökokouksen on valittava hallituksen jäsen(et). Jos yhtiöjärjestyksessä on määrätty, että yhtiöllä on hallintoneuvosto, myös hallintoneuvoston jäsenet on valittava (ks. OYL 20:19.2). Päätös yhtiön selvitystilan lopettamisesta ja toiminnan jatkamisesta tehdään yhtiökokouksessa määräenemmistöllä (vähintään 2/3 kannatusta annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista), jollei yhtiöjärjestyksessä muuta määrätä (ks. OYL 20:19.1). Jos yhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita, päätös selvitystilan lopettamisesta ja toiminnan jatkamisesta edellyttää vähintään 2/3 kannatusta annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista sekä sen lisäksi lajikohtaisesti vähintään 2/3 kannatusta kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista, jollei yhtiöjärjestyksessä muuta määrätä (ks. OYL 5:27.3).

 

Jos yhtiökokouksessa on päätetty tai päätetään selvitystilan lopettamisesta ja yhtiön toiminnan jatkamisesta, selvitystila ei periaatteessa rajoita yhtiökokouksen oikeutta päättää yhtiön asioista samassa laajuudessa kuin yhtiön toiminnan aikana. Yhtiökokous voi päättää esimerkiksi yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, osakeannista, osakepääoman korottamisesta tai alentamisesta, optio-oikeuksien tai muiden OYL 10:1:ssä tarkoitettujen oikeuksien antamisesta ja pääomalainan ottamisesta. Yhtiön toiminnan jatkamisen edellytyksenä voi olla, että yhtiön taloudellista tilaa kohennetaan selvitystilan aikana. Tämä on usein mahdollista vain osakeannilla tai muilla oman pääoman ehtoisilla sijoituksilla. Toiminnan jatkamiseen voi liittyä monenlaisiakin muutoksia yhtiöjärjestykseen.

Jos selvitystilassa olevan yhtiön varat eivät riitä sen velkojen maksamiseen, selvitysmiesten on haettava yhtiön asettamista konkurssiin (ks. OYL 20:7.2). Tässä tilanteessa yhtiökokouksella ei ole toimivaltaa. 

 

YritysjuridiikkaUusimmat Artikkelit
Katso kaikki