CTA Paikka

Ostaja ulkomailta – riemu vai riski?

Monella ulkomaisella yrityksellä on strategisena tavoitteena kasvaa yritysostojen kautta. Suomalaisen myyjän on oivallettava oman yrityksensä rooli tässä kontekstissa – silloin kauppa varmimmin toteutuu ja onnistuu.
18.5.2016

Sakari Oikarinen, Keski-Suomen Uusyrityskeskus ry

Ulkomaisia ostajia kiinnostavat suomalaisissa yhtiöissä samat asiat kuin missä tahansa muissakin yhtiöissä. Yritysosto on aina ostajayhtiön puheenvuoro toimialan ja kilpailutilanteen rakenteen muutoksiin suhteessa alalla toimiviin muihin yrityksiin. Yritys­ostot tehdään omistajalinjausten mukaisesti (strategiset tai kapasiteettiostot), ja silloin myös suomalainen yhtiö voi olla kiinnostava.  Myyjäyhtiön omistajan on hyvä muistaa, että ostajan suurin kiinnostus ei välttämättä kohdistu hänen yritykseensä, vaan tärkein  päämäärä on ostajayrityksen oman strategian toteuttaminen. Koska ostajayritykset ovat asettaneet tavoitteekseen kasvaa ostoilla, on tyypillistä, että myyjällä on tällöin vastassa ostajatahon yritysostojen ja -järjestelyjen ammattilaiset ja  hyvin tavoitteelliset menettelytavat. 

Jokainen ulkomaisen ostajan kanssa tehty yrityskauppa on erilainen ja opettaa asianomaisille jotain uutta. Seuraava yritys­kauppatarina on esimerkki siitä, miten tärkeää on, että myyjä­yritys ymmärtää oman roolinsa kansainvälisessä kaupassa. 

 

Täydellinen kauppa – vai oliko?

Pieni suomalainen 25-vuotias teknologiayhtiö toimi tasapainoisesti perustajaomistajansa johtamana, kun omistajaan otettiin yhteyttä. Suuri ulkomaalainen yritys, jolla oli kasvu­strategia Skandinavian markkinoilla, halusi avata keskustelut yrityskaupasta. Ostajan suomalainen maayhtiö oli nimetty hoitamaan asiaa pääkonttorin puolesta. Ensimmäiset tapaamiset keskittyivät lähinnä ostajan strategian avaamiseen, jotta synergiat tulisivat paremmin esille. 

Selväksi tulivat seuraava asia: yrityksen päämääränä oli maantieteellinen laajentuminen sekä asiakassegmenttilaajentuminen. Ostaja halusi siis ostaa pääsyn uusille markkinoille. Strategisesti asiat vaikuttivat olevan kunnossa, eli ostajaa kiinnosti kaikki se, mitä myyjäyhtiö edusti. Esille nousseita synergiaetuja myös kehitettiin yhdessä eteenpäin.

Kun ostajan johto oli vakuuttunut synergian löytymisestä, neuvoteltiin kaupan struktuuri. Päädyttiin siihen, että ostaja ostaa koko osakekannan. Ostajan johdon kanssa käytiin läpi  parin tulevan vuoden FCF-arviot sekä kategorisesti tase. Tältä pohjalta osapuolet määrittivät yhdessä molempia tyydyttävän kauppahintatason, ja kaupat tehtiin. Liiketoiminnan kannalta kaikki olennainen oli isossa kuvassa sovittu. 

Asia siirrettiin toteutukseen ostajayrityksen talous- ja juridiikkaosastolle, jossa juristit tekivät ostajayhtiön normaalin käytännön mukaisesti LOI:n eli aiesopimuksen. Sinällään aiesopimus oli ylimääräinen, koska päätökset oli jo tehty pääkonttoria myöten, ja suomalaisen yrityksen edustajat ehdottivat siirtymistä suoraan kauppakirjan laadintaan. Tähän myyjän lakiosasto ei suostunut. LOI sisälsi varaumia, joita myyjä ei hyväksynyt, ja ne saatiinkin korjattua.

 

Lisäselvityksiä ja hälyttäviä tietoja

Kun LOI oli valmis, asia siirtyi ostajayhtiön monikansallisen tilintarkastusyhteisön Due Diligence -osastolle. Kyseessä on ostettavien yritysten tarkistamiseen keskittyvä osasto, joka auttaa ostajaa hahmottamaan paremmin kauppaan liittyvät riskit. Siten asia siirtyi kolmannelle osapuolelle, jolta myyjä sai selvityspyynnön ja nelisenkymmentä kysymystä vastattavakseen.Samalla DD-asiamies sai tilinpäätöstiedot ja viimeisimmät talousraportit. Käytäntö on kansainvälisissä yrityskaupoissa normaali. 

Kahden viikon selvityksen jälkeen ostajayhtiöstä tuli ilmoitus, etteivät he voi tehdä kauppaa DD-raportin hälyttävien tietojen vuoksi. Myyjäyrityksen yhteydenotto DD-henkilöön ei asiaa valottanut, koska hän kieltäytyi antamasta raporttia tai lisätietoja ”hälyttävistä tiedoista”. Myyjänyrityksen edustajan yhteydenotto pääjohtajaan ja hänen kanssaan käyty asiallinen puhelinkeskustelu johti siihen, että ostaja palasi takaisin neuvottelupöytään ja DD-raportti jätettiin omaan arvoonsa. 

Ostaja siirsi asian käsittelyn pääkonttorin talousjohtajalle, joka välitti myyjäyritykselle hyvin seikkaperäisen kysymys- ja selvityslistan viimeisen viiden vuoden ajalta. Selvityksessä lähdettiin liikkeelle kuukausitason palkka- ja eläkemaksuista, ja kysely kohdistettiin erityisesti myyjä­yhtiön omistajayrittäjään. Kaikkiin tase-eriin pyydettiin viiden vuoden selvitys. 

Myyjäyritys keräsi tiedot ja toimitti ne talousjohtajalle. Talousjohtaja ei aiemmin ollut ollut mukana kauppaprosessissa, eli hän oli jälleen ulkopuolinen taho, joka tarkasteli asiaa puhtaasti taseteknisestä näkökulmasta. Ennen kaupan hyväksymistä hän esitti raportissaan listan tehtävistä asioista. Kaikki liittyivät taseen selkiyttämiseen.  

Selvitykset ja raportit saatuaan pääkonttori siirsi asian toteutukseen suomalaisen maayhtiön kontrollerille. Tässä vaiheessa myyjäyhtiössä olivat jo liki kaikki edellytetyt taseen järjestelyt tehty, ja kontrollerinkin mielestä kaiken piti olla kunnossa. Tältä pohjalta laadittiin kauppakirja ja sovittiin allekirjoituspäivä. Sekä ostaja- että myyjäyrityksessä johtajat olivat tyytyväisiä päästessään käynnistämään toiminnan liiketoiminnan osalta. Myös myyjäyhtiön autokanta lähettiin uudelleenteippaukseen, eli siirtyminen ostajan väreihin käynnistyi. 

Viikkoa ennen allekirjoitusta ostajayhtiöstä tuli sähköpostilla ilmoitus, jossa he kertoivat vetäytyvänsä kaupasta. Myyjäyritys ei pyynnöistä huolimatta saanut koskaan syytä kaupasta vetäytymiseen.

 

Johtopäätökset

Mitä myyjäyritys olisi voinut tehdä toisin? Olisiko pitänyt selvittää, millainen corporate policy ostajalla on, eli kuinka asia heillä etenee ja kuka tekee päätöksiä? Olisiko myyjän ollut hyvä varautua ennakkoon ja tehdä tasejärjestelyt etukäteen? Tässä tapauksessa se ei käynyt päinsä, sillä ostotarjous tuli yllättäen ja prosessi lähti käyntiin ostajan ehdotuksesta. 

Ehkä suurin opetus kuitenkin on, että pienten yritysten yrityskaupoissa painopiste ei ole arvonmäärityksessä tai verotuksessa. Painopiste on selvästi ostajayrityksen strategisen kilpailuedun tavoittelussa. Myyjän on oivallettava oma ja yrityksensä rooli tässä kontekstissa: silloin kauppa varmimmin toteutuu. 

Myyjäyhtiössä ei tämän jälkeen ole tapahtunut mitään kummallista. Se jatkaa edelleen omistajayrittäjänsä vetämänä kannattavaa, vakaata toimintaansa – sukupolvenvaihdosta suunnitellen.

YritysjuridiikkaUusimmat Artikkelit
Katso kaikki
Uusimmat Artikkelit