Osakeyhtiön voitonjakorajoite

Kirjanpitolakia (KPL) muutettiin 30.12.2015 annetulla lailla (30.12.2015/1620). Samassa yhteydessä muutettiin osakeyhtiölain (OYL) säännöksiä toimintakertomuksen ja konsernitilinpäätöksen laatimis­velvollisuuden sekä jakokelpoisen vapaan oman pääoman määrän osalta 30.12.2015 annetulla lailla (30.12.2015/1622). 

Toimintakertomuksen laatimisvelvollisuus

Ennen lainmuutosta OYL 8:5.1:ssa toimintakertomuksen laatimisvelvollisuuden osalta säädettiin, että toimintakertomuksessa on aina ilmoitettava OYL:ssa edellytetyt tiedot. Vastaavat tiedot voidaan kuitenkin toimintakertomuksen sijasta ilmoittaa tilinpäätöksen liitetietoina, jollei KPL:ssa toisin säädetä. Nyt lainmuutoksen jälkeen OYL 8:5.1:ssa säädetään, että toimintakertomuksessa on aina ilmoitettava OYL:ssa edellytetyt tiedot, jollei osakeyhtiö ole KPL 1:4 a:ssä tarkoitettu pienyritys tai 4 b:ssä tarkoitettu mikroyritys. Tällaisen yrityksen toimintakertomuksessa ja tilinpäätöksessä esitettävistä tiedoista säädetään KPL:ssa ja sen nojalla annettavissa säännöksissä.

Lainmuutoksella KPL:ssa tarkoitettu pienyritys ja­­­­­ mikro­­yritys vapautettiin toimintakertomuksen laati­­mis­­­velvollisuudesta.

Helpotusta konsernitilinpäätöksen laadintaan

Ennen lainmuutosta OYL 8:9.2:ssa konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta säädettiin, että emoyhtiön on aina laadittava konsernitilinpäätös, jos se jakaa varoja osakkeenomistajille tai on julkinen osakeyhtiö. Konsernitilinpäätöstä ei kuitenkaan tarvitse laatia, jos yhtiö on vapautettu konserni­tilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta KPL 6:1.4:n perusteella. Nyt lainmuutoksen jälkeen säädetään OYL 8:9.2:ssa, että emoyhtiön on aina laadittava konsernitilinpäätös, jos se jakaa varoja osakkeenomistajille tai on julkinen osakeyhtiö. Konsernitilinpäätöstä ei kuitenkaan tarvitse laatia KPL 1:6 a:ssä tarkoitetusta pienkonsernista eikä silloin, kun yhtiö on vapautettu konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta KPL 6:1.4:n perusteella. Lainmuutoksella helpotettiin KPL:ssa tarkoitetun pienkonsernin konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuutta. 

Osakeyhtiön voitonjakorajoite

Jakokelpoisen vapaan oman pääoman määrästä säädettiin OYL 13:5:ssä ennen lainmuutosta näin: Jollei yhtiön maksukykyä koskevasta 2 §:stä muuta johdu, yhtiö saa jakaa vapaan oman pääoman, josta on vähennetty yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät varat. Nyt lainmuutoksen jälkeen jakokelpoisen vapaan oman pääoman määrästä OYL 13:5:ssä säädetään näin: Jollei yhtiön maksukykyä koskevasta 2 §:stä muuta johdu, yhtiö saa jakaa vapaan oman pääoman, josta on vähennetty yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät varat sekä määrä, joka on kehitysmenona merkitty taseeseen kirjanpitolain mukaisesti. Lainmuutoksella jakokelpoisen vapaan oman pääoman määrää vähentää myös aktivoitu kehitysmenojen määrä.

Eritahtiset voimaantulosäännökset

OYL:n muutoksen voimaantulosta säädetään, että laki tulee voimaan 1.1.2016 ja lakia sovelletaan ensimmäisen kerran siltä tilikaudelta, joka alkaa 1.1.2016 tai sen jälkeen. Osakeyhtiö saa kuitenkin soveltaa tätä lakia tilikaudella, joka alkaa voimaantulon jälkeen.

KPL:n muutoksen voimaantulosta säädetään, että laki tulee voimaan 1.1.2016. Lakia sovelletaan ensimmäisen kerran tilikaudelta, joka alkaa 1.1.2016 tai sen jälkeen. Kirjanpitovelvollinen saa kuitenkin soveltaa tätä lakia tilinpäätöksiin, jotka laaditaan lain voimaantulon jälkeen.

Hallituksen esityksessä (HE 89/2015 vp, s. 141) lausutaan OYL:n muutosten osalta, että lainmuutoksen voimaantulosta säädetään 53.1 artiklan nojalla samalla tavalla kuin KPL 9:2 a:ssä, joten uusia tilinpäätössäännöksiä pitää soveltaa osakeyhtiössä tilikaudelta, joka alkaa 1.1.2016 tai sen jälkeen. Lisäksi HE:ssä lausutaan, että muutos koskisi myös tilanteita, joissa on kyse tilinpäätöksen laatimisesta väliosingon jakamista varten.

Hallituksen esityksessä (HE 89/2015 vp, s. 135) lausutaan KPL:n muutosten osalta, että voimaantulosäännöksen 1 momentti perustuu direktiivin 53.1 artiklan toiseen alakohtaan, jonka nojalla jäsenvaltio voi säätää, että uusia säännöksiä sovelletaan ensimmäisen kerran tilikaudelta, joka alkaa 1.1.2016 tai sen jälkeen, vaikka mainittu artikla edellyttää jäsenvaltioiden saattavan direktiivin voimaan viimeistään 20.7.2015. Lisäksi HE:ssä lausutaan, että kirjanpitosääntelyssä omaksutun joustavan soveltamismahdollisuuden johdosta ehdotetaan mahdollisuutta, että kirjanpitovelvollinen saa kuitenkin soveltaa tätä lakia tilinpäätöksiin, jotka laaditaan lain voimaantulon jälkeen.

Talousvaliokunnan mietinnössä kohdassa hallituksen esitys lausutaan (TaVM 16/2005 vp, s. 2), että ehdotetut lait on tarkoitettu tulemaan voimaan siten, että niitä tulee noudattaa ensimmäisen kerran 1.1.2016 tai sen jälkeen alkavina tilikausina. Mietinnössä lausutaan myös, että KPL:n uudistettuja säännöksiä olisi mahdollista noudattaa jo lain voimaantulon jälkeen laadittavissa tilinpäätöksissä.

Säännösten soveltaminen

KPL:n ja OYL:n voimaantulosäännökset eroavat sanamuodoltaan. Voimaantulosäännökset eivät ole yksiselitteisiä. 

KPL:n ja OYL:n voimaantulosäännöksiä tulee soveltaa johdonmukaisesti ja yhtenevästi. Säännösten soveltamiseen vaikuttaa se, minkä KPL:n säännöstön yhtiö on valinnut tilinpäätöksensä laatimiseen. Kun noudatettavan KPL:n säännöstön valinta on tehty, se ratkaisee myös sovellettavan OYL:n säännöstön. Yhtiö voi valita joko KPL:n/OYL:n säännöstön, joka on ollut voimassa ennen KPL:n/OYL:n muuttamista tai KPL:n/OYL:n säännöstön, joka on voimassa KPL:n/OYL:n muuttamisen jälkeen. Valittu KPL:n/OYL:n säännöstö vaikuttaa vastaavasti konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuuteen. Konserniin kuuluvien yhtiöiden on laadittava tilinpäätöksensä saman KPL:n/OYL:n säännöstön mukaisesti.

Vieraalta tuntuu tulkinta – vaikkakin OYL:n voimaantulosäännöksen kahden viimeisen lauseen sanamuoto tukee sitä – että yhtiö voisi vapaasti valita mitä OYL:n ­säännöstä se noudattaa riippumatta siitä, minkä KPL:n säännöstön se on valinnut tilinpäätöksensä laatimiseen. Eli yhtiö ei voi valita siten, että se noudattaa tilinpäätöksensä laadinnassa lainmuuttamisen jälkeen voimassa olevaa KPL:a ja jakokelpoisen vapaan oman pääoman määrään se noudattaisi ennen lainmuuttamista voimassa olleen OYL:n säännöstä tai päinvastoin. Tätä tulkintaa tukee se, että OYL 13:1:n mukaan varojen jakaminen perustuu viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen.

Kun toimintakertomus ei sisälly tilinpäätökseen ja kun toimintakertomuksen osalta ei ole säädetty mahdollisuudesta valita, milloin voimassa olleen lain mukaan se on laadittava, toimintakertomuksen laadintavelvollisuus määräytyy 1.1.2016 alkaen silloin voimaantulleiden KPL:n/OYL:n säännösten mukaisesti, riippumatta siitä, laaditaanko tilinpäätös ennen lainmuutosta voimassa olleiden tai lainmuutoksen jälkeen voimassa olevien KPL:n/OYL:n säännösten mukaisesti.