Osake­oikeudet

Osakkeista säädetään OYL 3 luvussa. Tässä artikkelissa ei käsitellä arvo-osuusjärjestelmään kuuluvia osakkeita. Tässä artikkelissa ei myöskään käsitellä 1.9.1997–31.8.2006 välisenä aikana annettuja etuosakkeita.

Osake on osuus osakeyhtiössä. Osake sisältää ne oikeudet ja velvollisuudet, jotka lain, yhtiöjärjestyksen ja tietyiltä osin myös perustamissopimuksen ja/tai osakkeen merkintäehtojen mukaan liittyvät kussakin tapauksessa osakkeeseen. Siitä huolimatta, että osakeyhtiön pohjana on perustamissopimus, osakkeenomistajien keskinäisiin suhteisiin ja heidän ja yhtiön väliseen suhteeseen ei yleensä voida soveltaa sopimusoikeudellisia säännöksiä.

Osake ei muodosta velkasuhdetta yhtiön ja osakkeenomistajan välille vaan yhtiösuhteen, jonka osapuolia ovat yhtiön kaikki osakkaat. Muun muassa tästä syystä itse osakkuus ei ole vanhentumisen alainen oikeussuhde. Osakkeeseen liittyvien yksittäisten oikeuksien voimassa pysymiseen tai käyttämiseen saattaa ajan kulumisella kuitenkin olla vaikutusta.

Osakeyhtiössä osakkeet ovat yleensä samanlaisia ja yhdenlajisia, mutta osakkeet voivat olla myös erilaisia ja/tai erilajisia.

Osakkeeseen liittyvät oikeudet

Osakkeeseen liittyvät oikeudet jaetaan tavallisesti hallinnoimisoikeuksiin ja varallisuuspitoisiin oikeuksiin.

Hallinnoimisoikeudet

Osakkeeseen liittyviä hallinnoimisoikeuksia ovat muun muassa:

1. oikeus saada osakekirja
2. oikeus vaatia itsensä merkitsemistä osakasluetteloon
3. oikeus vaatia tietyn asian käsittelyä yhtiökokouksessa
4. oikeus saada henkilökohtainen kutsu yhtiökokoukseen
5. oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä puhe-, kysely-, ehdotuksenteko- ja äänestämisoikeuksia
6. oikeus moittia yhtiökokouksen päätöstä
7. oikeus saada yhtiökokouksen pöytäkirja nähtäväkseen sekä
8. oikeus saada jäljennös yhtiökokouksen pöytäkirjasta.

(OYL 3:9.2, OYL 3:15.1, OYL 3:16.1, OYL 5:5.1, OYL 5:20.1-2, OYL 5:6.1-2, OYL 5:8, OYL 21:3 ja OYL 5:23.4).

Lisäksi osakkeeseen liittyviä hallinnoimisoikeuksia ovat niin sanotut vähemmistöoikeudet, jotka vaativat tietyn suuruisen osakemäärän, jotta kyseistä oikeutta voi käyttää. Tällaisia oikeuksia ovat esimerkiksi:

1. oikeus vaatia ylimääräistä yhtiökokousta
2. oikeus tietyissä tapauksissa vaatia asian siirtämistä jatkokokoukseen
3. oikeus vaatia tietyissä tapauksissa tilintarkastajan määräämistä yhtiölle
4. oikeus hakea yhtiön kotipaikan aluehallintovirastolta erityisen tarkastuksen toimittamista yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta sekä
5. oikeus tietyissä tapauksissa ajaa kannetta yhtiön hyväksi.

(OYL 5:4, OYL 5:24.2, OYL 7:5, OYL 7:7.1-2 ja OYL 22:7.1).

Varallisuuspitoiset oikeudet

Osakkeeseen liittyviä varallisuuspitoisia oikeuksia ovat muun muassa:

1. oikeus saada yhtiön toiminnan aikana varoja yhtiöstä
2. oikeus merkitä osakkeita osakeannissa
3. oikeus tietyin edellytyksin lunastaa muulta omistajalta kuin yhtiöltä toiselle siirtyneitä osakkeita
4. oikeus tietyin edellytyksin lunastuttaa osakkeensa yhtiöllä tai toisella osakkeenomistajalla
5. oikeus saada yhtiön purkautuessa osuutensa yhtiön netto-omaisuudesta
6. oikeus saada vastiketta sulautumisessa ja jakautumisessa sekä
7. oikeus tietyissä tapauksissa saada vahingonkorvausta tai korvausta yhtiöltä tai yhtiön piiriin kuuluvilta tahoilta

(OYL 13:1, OYL 9:3, OYL 15:10.1, OYL 16:13.1, OYL 17:13.1, OYL 17 a:18, OYL 18:1, OYL 23:1, OYL 20:15.1, OYL 16:1, OYL 17:1 ja OYL 22:1-4).

Yhtiön omat osakkeet

Osake, joka kuuluu yhtiölle itselleen, ei tuota oikeuksia yhtiössä (OYL 3:2.3). Säännös koskee kaikkia mahdollisia oikeuksia, joita osakkeeseen saattaa liittyä. Lisäksi säännös koskee kaikkia mahdollisia osakkeita, joita OYL:n mukaan osakeyhtiössä on tai voi olla (OYL 3:1.1). Säännös koskee pääsääntöisesti myös osaketta, jonka yhtenä yhteisomistajana on osakeyhtiö itse.

Osakeyhtiön omistama oma osake on oikeudeton. Esimerkiksi osakeyhtiö ei voi omalla osakkeellaan osallistua yhtiökokoukseen eikä sellaista osaketta oteta lukuun, kun pätevän päätöksen syntymiseen tai tietyn oikeuden käyttämiseen vaaditaan kaikkien suostumus tai suostumus osakkeenomistajilta, joilla on määräosa yhtiön osakkeista. Osakeyhtiön omistama oma osake ei myöskään tuota oikeutta osinkoon tai oman pääoman palauttamiseen, osakkeen hankkimiseen tai lunastamiseen, vastikkeeseen osakeyhtiön sulautumisessa tai jakautumisessa taikka yhtiön purkautuessa osuuteen yhtiön netto-omaisuudesta. Osakeyhtiön omistama oma osake ei myöskään oikeuta vastiketta vastaan merkitsemään yhtiön osakkeita.

Osakkuus ei ole vanhentumisen alainen oikeussuhde.

Tytäryhteisön omistamat emoyhtiön osakkeet

Tytäryhteisön omistamien emoyhtiön osakkeiden osalta ei ole säädetty vastaavia rajoituksia kuin osakeyhtiön omistamien omien osakkeiden osalta. Tytäryhteisön oikeutta käyttää omistamiensa emoyhtiön osakkeisiin kuuluvia oikeuksia on kuitenkin rajoitettu OYL:ssa. Esimerkiksi tytäryhteisö ei saa osallistua omistamansa emoyhtiön osakkeiden nojalla emoyhtiön yhtiökokoukseen (OYL 5:9).

Lisäksi tytäryhteisö ei saa vastiketta vastaan merkitä emoyhtiönsä osakkeita (OYL 15:14.1). Muiden osakkeisiin kuuluvien oikeuksien käyttämistä ei ole OYL:ssa rajoitettu. Tytäryhteisö on esimerkiksi oikeutettu saamaan emoyhtiönsä varoja niitä jaettaessa kuten muutkin emoyhtiön osakkeenomistajat.

Osakkeen jakamattomuus

Osake on osakeyhtiöön nähden jakamaton. Osakkeen jakamattomuuteen sisältyy muun muassa se, ettei osakkeeseen kuuluvia hallinnoimisoikeuksia voida erottaa osakkeen omistuksesta ja ettei henkilö pelkästään osakkeen osan omistuksen perusteella voi yleensä yksinään saada osakkeenomistajan asemaa yhtiöön tai muihinkaan nähden. Sen sijaan useimmat osakkeeseen kuuluvat varallisuuspitoiset oikeudet, kuten esimerkiksi osinko-oikeus tai osakkeen merkintäoikeus osakeannissa, ovat yleensä siirrettävissä osakkeesta sen jälkeen, kun kyseiset oikeudet ovat erääntyneet maksettavaksi tai muuten täytettäväksi. Osakkeen jakamattomuus ei estä osakeyhtiötä jakamasta osaketta kahdeksi tai useammaksi osakkeeksi.

Osakkeen jakamattomuudesta huolimatta osake voi olla yhteisomistuksen kohteena. Osakkeen yhteisomistus voi olla joko määräosaista tai jakamatonta yhteisomistusta. Osakkeen yhteisomistajia yhdessä, mutta ei ketään heistä erikseen, käsitellään suhteessa osakeyhtiöön kyseisen osakkeen omistajana. Yhteisomistajat voivat käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia vain yhteisen edustajan kautta (OYL 3:2.2).

Osakkeen viimesijaisuus

Osakkeen tuottama oikeus osakeyhtiön varoihin OYL 20 luvussa säädetyssä selvitysmenettelyssä ja konkurssissa on viimesijainen suhteessa osakeyhtiön velkojiin nähden.

Osakeyhtiön OYL 20 luvussa säädetyssä selvitysmenettelyssä osakas voi saada osakkeilleen tulevan jako-osuutensa sen jälkeen, kun osakeyhtiön kaikki tiedossa olevat velat on maksettu. Jos osakeyhtiön velka on riitainen, erääntymätön tai sitä ei muusta syystä voida maksaa, osakas voi saada osakkeilleen tulevan jako-osuutensa sen jälkeen, kun tarpeelliset varat on pantu erilleen (OYL 20:15.1).

Jos osakeyhtiön konkurssin päättyessä on jäljellä varoja tai jos osakeyhtiön konkurssi on päättynyt ja sen jälkeen ilmaantuu varoja, osakas voi saada osakkeilleen tulevan jako-osuutensa sen jälkeen, kun kaikki konkurssisaatavat on maksettu (OYL 20:25.3–4 ja KonkL 1:6).

Jos osakeyhtiö on OYL:n mukaan poistettu rekisteristä, osakas voi saada osakkeilleen tulevan jako-osuuden joko selvitysmenettelyn kautta tai ilman selvitysmenettelyä edellytyksin, että viisi vuotta on kulunut osakeyhtiön rekisteristä poistamisesta ja että rekisteristä poistetun osakeyhtiön varat eivät ylitä 8 000 euroa eikä rekisterillä poistetulla osakeyhtiöllä ole tunnettuja velkoja (OYL 20:22.3–4).

Erilaiset osakkeet

OYL 3:1.1:n mukaan kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että yhtiössä on tai voi olla oikeuksiltaan toisistaan poikkeavia osakkeita (OYL 3:1.1). Tällöin osakkeet poikkeavat niihin liittyvien oikeuksien osalta yhdessä tai useammassa suhteessa toisistaan (OYL 3:1.2–3).

Siitä, miten osakkeiden tuottamat oikeudet poikkeavat toisistaan, voidaan yhtiöjärjestyksessä määrätä kolmea pääperiaatetta noudattaen:

1. osakkeet ovat OYL:n nojalla erilajisia sillä perusteella, että niiden tuottamat oikeudet ovat OYL:ssa säädetyllä tavalla erilaisia
2. osakkeet ovat yhtiöjärjestyksen määräyksen nojalla erilajisia ja
3. osakkeet ovat niin sanottuja äänivallattomia osakkeita.

(OYL 3:1.2 ja OYL 3:3.2).

Osakkeet ovat erilajisia OYL:n nojalla silloin, kun osakkeen tuottama äänimäärä tai osakkeen tuottama oikeus yhtiön varoja jaettaessa on erilainen suhteessa toiseen osakkeeseen. Jos osakkeet poikkeavat toisistaan muulla tavalla kuin osakkeen tuottaman äänimäärän tai yhtiön varojen jakamisen suhteen, osakkeet ovat OYL:n mukaan saman lajisia, esimerkiksi osake poikkeaa OYL 3:7:n mukaisen lunastusoikeuden suhteen. Tällaiset osakkeet voidaan kuitenkin yhtiöjärjestyksessä määrätä erilajisiksi.

Äänivallattomalla osakkeella tarkoitetaan sellaista osaketta, joka yhtiöjärjestyksen määräyksen mukaan ei tuota lainkaan äänioikeutta tai ei oikeuta äänestämään joissain yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa. Määräys voi kunkin yhtiökokouksessa käsiteltävän asian osalta koskea vain osaa yhtiön osakkeista (OYL 3:3.2).

Osakeoikeuksien alkaminen

Osakeoikeudet alkavat yleensä siitä hetkestä, kun osake on rekisteröity kaupparekisteriin.
Osakeannissa ja maksuttomassa osakeannissa uusi osake tuottaa osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei osakeantipäätöksessä määrätä myöhäisemmästä ajankohdasta. Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä (OYL 9:15.1 ja OYL 9:18.3).

Sulautumisessa sulautumisvastikkeena annettavat uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei sulautumissuunnitelmassa määrätä tätä myöhempää ajankohtaa. Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä (OYL 16:16.3).

Jakautumisessa jakautumisvastikkeena annettavat uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei jakautumissuunnitelmassa määrätä tätä myöhempää ajankohtaa. Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä (OYL 17:16.3).

Kotipaikan siirrossa suomalaisen siirtyvän yhtiön osakkeenomistajille sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille syntyy oikeus osakkeisiin tai mahdollisiin muihin erityisiin oikeuksiin siirtosuunnitelman mukaisesti. Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei osakkeenomistaja ole vaatinut siirtyvän yhtiön osakkeitaan lunastettaviksi (OYL 17 a:28.1).

Osakkeen tuottama oikeus osakeyhtiön varoihin OYL 20 luvussa säädetyssä selvitysmenettelyssä ja konkurssissa on viimesijainen suhteessa osakeyhtiön velkojiin nähden.

Osakeoikeuksien käyttäminen

Osakkeen saajalla ei ole oikeutta käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia, ennen kuin hänet on merkitty OYL 3:15.1:ssa tarkoitettuun osakasluetteloon tai hän on ilmoittanut saantonsa yhtiölle ja esittänyt siitä luotettavan selvityksen. Tämä ei kuitenkaan koske sellaista osakkeeseen perustuvaa oikeutta, jota käytetään esittämällä tai luovuttamalla osakekirja, lippu tai muu yhtiön antama erityinen todistus (OYL 3:2.1).

Yhtiökokoukseen osallistumisen osalta on lisäksi säädetty, että yhtiöjärjestyksessä osakkeenomistajan yhtiökokoukseen osallistumisen edellytykseksi voidaan asettaa ilmoittautuminen yhtiölle viimeistään tiettynä päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta. Viimeinen ilmoittautumispäivä on mainittava kokouskutsussa (OYL 5:7.1). Jos osakkeenomistaja ei ole noudattanut yhtiökokouskutsussa mainittua viimeistä ilmoittautumispäivää, osakkeenomistajalla ei ole oikeutta osallistua yhtiökokoukseen. Jos osakkeenomistajan annetaan silti olla läsnä yhtiökokouksessa, kyseisellä osakkeenomistajalla ei ole yhtiökokouksessa puhe- eikä äänioikeutta.

Osakkeen tuottamien oikeuksien käyttöä voidaan rajoittaa osakassopimuksella. Osakkeenomistaja voi osakassopimuksella yleensä luopua sellaisista oikeuksista, joita osakkeenomistajalle OYL:n tai muun lain nojalla kuuluu. Osakkeenomistaja voi osakassopimuksella luopua esimerkiksi oikeudestaan vaatia osakekirjaa. Jos osakassopimuksen takana on osakeyhtiön kaikki osakkeenomistajat tai riittävä enemmistö yhtiön osakkeista, osakassopimuksella voidaan antaa osakkeenomistajalle laajemmat oikeudet kuin mitä yksittäinen osake tuottaa OYL:n nojalla, kuten esimerkiksi oikeus nimetä yksi hallituksen jäsen.

Osakkeen tuottamien oikeuksien käyttäminen voi olla myös rajoitettua silloin, kun osake on ulosmitattu. Osakkeen ulosmittauksen jälkeen osakkeenomistaja ei saa päättää osakeyhtiössä sellaisista tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomista toimista, jotka tuntuvasti alentavat osuuden tai osakkeiden arvoa (UK 4:38).

Osakkeen tuottamia oikeuksia käyttää joko osakkeenomistaja itse tai osakkeenomistajan asiamies.

Osakeoikeuksien käytön päättyminen

Osakkeen tuottamia oikeuksia ei voi käyttää sen jälkeen, kun osaketta ei enää omisteta.
Osakkuuden päättyminen osakeyhtiön olemassaolon aikana on normaalisti riippuvainen osakkeenomistajan omasta tahdosta. Tavallisin tapa osakkaalle päästä eroon osakkuudestaan on luovuttaa toiselle taholle kaikki omistamansa osakkeet.

Jos osakas ei halua luopua osakkeistaan, ei osakeyhtiö eikä kukaan muukaan voi osakasta siihen pääsääntöisesti pakottaa. Osakas voi kuitenkin joutua luopumaan osakkeestaan vastoin omaa tahtoaan. Tämä on mahdollista, jos osakeyhtiö yhtiöjärjestyksen määräyksen nojalla lunastaa omia osakkeitaan. Lisäksi osakas voi joutua luopumaan osakkeestaan vastoin tahtoaan toiselle osakkeenomistajalle tai muulle taholle lunastuksen vuoksi. Lisäksi osakas voi joutua luopumaan osakkeestaan vastoin tahtoaan osakeyhtiön purkautumisen vuoksi.

Osakkaan kuolema lakkauttaa osakkuuden, joskin seurauksena on, että kyseisen osakkaan oikeusasema siirtyy hänen oikeudenomistajilleen.

Osakas voi myös menettää osakeoikeutensa osakeyhtiötä kohtaan sen vuoksi, että osakas on laiminlyönyt osakkeen merkintään liittyvän maksun osakeyhtiötä kohtaan ja tämän seurauksena jo syntynyt osakeoikeus julistetaan osakeyhtiön toimesta menetetyksi.

Toisaalta on mahdollista, että osakas ei pääse eroon osakkeestaan, vaikka osakas sitä haluaisi, sillä jos kukaan ei halua vastaanottaa osakkaan osaketta, osakas ei siihen voi myöskään ketään pääsääntöisesti pakottaa eikä siten päästä eroon osakkeestaan. Osakas ei voi myöskään erota osakeyhtiöstä pelkästään osakeyhtiöön kohdistuvin tahdonilmaisun. Osakas ei voi hylätä osaketta. Osakkaalla ei myöskään ole mitään yleistä oikeutta saada osakeyhtiötä purkautumaan ja näin päästä eroon osakkeestaan, ellei poikkeuksellisesti toisten osakkeenomistajien vaikutusvallan väärinkäytön vuoksi.

Osakkeen ulosmittaus tai osakkaan konkurssi ei välttämättä päätä osakkuutta.

Osakkaan asettaminen liiketoimintakieltoon, velkajärjestelyyn tai YritsaneerausL:ssa tarkoitetun yrityssaneerausmenettelyn kohteeksi ei lakkauta osakkuutta.

Osakeoikeudet voi olla myös tilapäisesti rajoitetut, mutta täydet osakeoikeudet palautuvat osakkaalle heti, kun laissa säädetty este on poistunut. Tällainen välitila on kyseessä silloin, kun osake siirtyy toiselle ja osakkeen siirtyminen on joko OYL 3:7:ssä säädetyn lunastusuhan alainen ja/tai OYL 3:8:ssä säädetyn suostumuksen alainen.

Jos maksuttomassa osakeannissa annettavan osakkeen saaminen edellyttää saajalta erityisiä toimia, kuten osakekirjan tai osakeantilipun esittämistä, eikä osaketta ole näin vaadittu, vaikka kymmenen vuotta on kulunut osakeantipäätöksen rekisteröimisestä, yhtiökokous voi päättää, että oikeus osakkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Menetettyyn osakkeeseen sovelletaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia säännöksiä (OYL 9:19).

Osakeoikeuksien lakkaaminen

Osakkeen tuottama oikeus lakkaa silloin, kun osakkeen mitätöinti rekisteröidään kaupparekisteriin (OYL 15:12.1). Pääsääntöisesti osakeoikeudet päättyvät myös silloin, kun osakeyhtiö purkautuu OYL 20 luvussa säädetyn selvitysmenettelyn kautta tai konkurssin seurauksena. Samoin osakeoikeudet päättyvät pääsääntöisesti myös silloin, kun osakeyhtiö purkautuu sulautumisen tai jakautumisen seurauksena.