CTA Paikka

Mitä yhtiölle käy, jos sen ainoa osakas kuolee, eikä suunnitelmaa yrityksen jatkosta ole tehty?

Yhtiön kohtalo on kiinni yritysmuodosta.
21.8.2020

Mitä yritykselle käy, jos sen ainoa osakkeenomistaja kuolee, eikä yhtiön kohtalon osalta ole tehty suunnitelmaa ennakolta? Vastaus on erilainen eri yhtiömuodoissa. Käytännössä kuolinpesällä on vaihtoehtoina yrityksen toiminnan lopettaminen ja sen varojen jakaminen, yrityksen toiminnan jatkaminen tai yrityksen myyminen.

Kuolinpesässä päätöksiä ei tehdä enemmistöperiaatteella. Kuolinpesän osakkaita ovat perilliset, yleistestamentinsaajat ja leski avio-oikeuden nojalla tai perillisenä. Mikäli leskellä on avio-oikeus vainajan omaisuuteen, on leski pesän osakas siihen asti, kunnes puolisoiden omaisuuden ositus on toimitettu. Kuolinpesää edustavat kaikki kuolinpesän osakkaat ja kaikki kuolinpesää koskevat päätökset tehdään yksimielisellä päätöksellä. Jos yksimielistä päätöstä ei saavuteta, voi tämä hankaloittaa esim. äänestystilanteita yhtiössä, ja mikäli kuolinpesän osakkaat riitaantuvat, voi käräjäoikeus viime kädessä osakkaan tai osakkaiden hakemuksesta määrätä pesänselvittäjän hoitamaan kuolinpesän asioita ja edustaa kuolinpesää myös yhtiötä koskevissa asioissa ja päätöksissä. Tämä tulee huomioida tehtäessä päätöksiä yrityksen omistajan ominaisuudessa, ja myös, jos päädytään myymään yhtiön osakkeet tai yhtiöosuus.

Osakeyhtiö

Osakeyhtiön ainoan osakkaan kuollessa yhtiön osakkeet siirtyvät kuolinpesälle. Osakeyhtiössä osakkeenomistajan vastuu rajoittuu hänen yhtiöönsä sijoittamaan pääomaan, joten kuolinpesällä osakkeenomistajana ei ole samanlaista vastuuta yhtiön asioista kuin hallituksen jäsenellä. Osakeyhtiössä hallituksella on laaja toimivalta, jota käytännössä rajoittaa se, että ainoa osakkeenomistaja voi halutessaan päättää vaihtaa hallituksen. Ainoalla osakkeenomistajalla onkin varsin laaja päätösvalta yhtiön asioista ja siitä, miten yhtiön toimintaa jatketaan.

Yhtiön toiminnan jatkamiseksi yhtiöllä on oltava hallitus, ja omistuksen siirtyessä kuolinpesälle tulee kuolinpesän omistajana huolehtia siitä, että yhtiöllä on lain mukainen hallitus. Usein yhden osakkaan osakeyhtiöissä saattaa kuitenkin olla tilanne, että yhtiön ainoa osakas on myös yhtiön ainoa hallituksen jäsen. Tällöin yhtiön varajäsen tulee kuolleen hallituksen jäsenen tilalle yhtiön hallitukseen. Jos varajäsen ei jatka tehtävässään tai muutoin yhtiön hallitus ei ole lain tai yhtiöjärjestyksen vähimmäismäärän mukainen, on yhtiölle valittava uusi hallitus. Lain mukaan riittää, että osakeyhtiöllä on vähintään yksi hallituksen jäsen ja yksi varajäsen. Varajäsen on valittava, jos hallituksen jäseniä on vähemmän kuin kolme. Yhtiöjärjestyksessä voi kuitenkin olla määräyksiä hallituksen jäsenten määrästä. Hallituksen jäsenenä voi toimia vain luonnollinen henkilö, joten kuolinpesä ei voi toimia hallituksen jäsenenä. On kuitenkin toki mahdollista, että kuolinpesän osakas, joka on luonnollinen henkilö, toimii hallituksen jäsenenä. Jos yhtiöllä ei ole hallitusta, voi Patentti- ja rekisterihallitus poistaa yhtiön kaupparekisteristä.

Jos osakeyhtiön toiminta halutaan lopettaa ja sen jäljellä olevat varat jakaa, on yhtiö purettava selvitysmenettelyllä. Selvitysmenettelyn tarkoituksena on yhtiön varallisuusaseman selvittäminen, tarpeellisen omaisuusmäärän muuttaminen rahaksi, velkojen maksaminen sekä ylijäämän suorittaminen osakkeenomistajille. Osakeyhtiö asetetaan selvitystilaan yhtiökokouksen päätöksellä, ja yhtiökokous valitsee yhden tai useamman selvitysmiehen hoitamaan selvitystä. Kuolinpesä ei voi toimia selvitysmiehenä, vaan selvitysmiehen tulee olla luonnollinen henkilö.

Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö

Avoimissa yhtiöissä on lähtökohtaisesti oltava vähintään kaksi yhtiömiestä. Avoimessa yhtiössä voi olla vain väliaikaisesti yksi yhtiömies, joten tilanteet, jossa avoimen yhtiön ainoa yhtiömies kuolisi, ovat varsin harvinaisia.

Avoimen yhtiön osakkaan kuollessa siirtyy yhtiömiehen osakkuus kuolinpesälle. Yhtiömiehen kuoltua kuolinpesällä (ja myös muilla yhtiömiehillä) on lain olettamasäännösten mukaan oikeus vaatia avoimen yhtiön purkamista, jollei yhtiön toiminnan jatkamisesta sovita. Mahdollisuudesta vaatia yhtiön purkamista on voitu yhtiösopimuksessa kuitenkin sopia toisin. Avoin yhtiö voidaan purkaa yksimielisten yhtiömiesten päätöksellä ilman erillistä selvitysmenettelyä tai, yhden tai useamman yhtiömiehen niin halutessa, virallisen selvitysmenettelyn kautta.

Jos kuolinpesä haluaa jatkaa avoimen yhtiön toimintaa, tulee sen liittyä yhtiön yhtiömieheksi. Kuolinpesä ei kuitenkaan automaattisesti liity avoimen yhtiön yhtiömieheksi, vaan kaikkien yhtiömiesten sekä myös kaikkien kuolinpesän osakkaiden täytyy allekirjoittaa yhtiösopimuksen muutossopimus. Kuolinpesä voi toimia avoimen yhtiön yhtiömiehenä, mutta tällöin on hyvä huomata, että avoimessa yhtiössä yhtiömiehet vastaavat yhtiön velvoitteista niiden täyteen määrään niin kuin omasta velastaan. Kuolinpesä vastaa siis avoimen yhtiön velvoitteista koko kuolinpesään kuuluvalla omaisuudella.

Kommandiittiyhtiössä on oltava vähintään kaksi osakasta: yksi vastuunalainen ja yksi äänetön yhtiömies. Vastuunalaisen yhtiömiehen asema on samankaltainen kuin avoimessa yhtiössä yhtiömiehen asema.

Äänettömän yhtiömiehen kuoleman johdosta ei voida vaatia yhtiön purkamista, vaan muilla yhtiömiehillä on oikeus lunastaa hänen osuutensa. Jos konkurssipesä, kuolinpesä tai ulosmittausvelkoja sitä vaatii, yhtiöosuus on lunastettava. Lunastuksena on annettava se, mitä äänettömälle yhtiömiehelle olisi tullut, jos yhtiön omaisuus olisi jaettu siten kuin laissa säädetään. Kun kommandiittiyhtiö on selvitystilassa, äänetön yhtiömies toimii selvitysmiehenä vain, jos yhtiömiehet näin ovat sopineet tai hänet on tähän tehtävään määrätty.

Asiantuntijana
Charlotta Olkinuora Senior Manager PwC
Sanna-Maria Lanki Senior Manager PwC
YritysjuridiikkaUusimmat Artikkelit
Katso kaikki