CTA Paikka

Kokousmenettely yhtiössä

Osakeyhtiölaki määrittelee yhtiöiden kokousmenettelyn.
20.8.2014

Kalle Kyläkallio

Yhtiön kokousmenettelystä käsitellään tässä osakeyhtiön yhtiökokouksen ja hallituksen kokouksen yleistä kokousmenettelyä, äänestämistä, pöytäkirjaa ja sen tarkistamista, kokouksessa esitettävää eriävää mielipidettä ja päätösten pätemättömyyttä eräiltä osin. Yhtiön kokousmenettelyyn liittyviä muita asioita ei tässä käsitellä eikä pörssiyhtiöön liittyviä erityispiirteitä.

OYL 5:1.1:n mukaan osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa ja hallituksen jäsenet hallituksessa (OYL 6:3). OYL 5:1.2:n mukaan osakkeenomistajat voivat yhtiökokousta pitämättä yksimielisinä päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta. Tällöin päätös on kirjattava, päivättävä, numeroitava ja allekirjoitettava. Jos yhtiössä on useampia kuin yksi osakkeenomistaja, vähintään kahden heistä on allekirjoitettava päätös. Kirjattuun päätökseen sovelletaan muuten, mitä yhtiökokouksen pöytäkirjasta säädetään. Jäljempänä yhtiökokouksesta kirjoitettu ei sellaisenaan sovellu kaikkien osakkeenomistajien yksimieliseen päätökseen.

Yhtiökokouksen osalta OYL 5:3.2:ssa säädetään asioista, joista varsinaisen yhtiökokouksen on päätettävä. OYL:iin ei sisälly säännöksiä asioiden käsittelystä yhtiökokouksessa tai hallituksessa. Menettely molemmissa yhtiön toimielimissä on tavanomaisen kokouskäytännön mukaista.

 

Yhtiökokouksen avaamisesta

OYL 5:23.1:n mukaan yhtiökokouksen avaa kokouksen koollekutsujan nimeämä henkilö käytännössä yleensä hallituksen puheenjohtaja silloin, kun hallitus on päättänyt yhtiökokouksen koollekutsumisesta. Ilman erityistä nimeämistäkin yhtiökokouksen avaa yleensä hallituksen puheenjohtaja. Kuitenkin jos yhtiöjärjestyksessä määrätään kokouksen puheenjohtajasta, hän yleensä avaa kokouksen ja jatkaa sen jälkeen kokouksen puheenjohtajana.

Muissa tilanteissa kokouksen avaajan varsinaisena tehtävänä on julistaa kokous avatuksi ja huolehtia siitä, että kokous saa puheenjohtajan. Silloin kun kokouksen on valittava itselleen puheenjohtaja, avaaja johtaa kokousta kunnes puheenjohtajan valinta on tehty. Jos kokoukselle esitetään kahta tai useampaa puheenjohtajaa, avaaja huolehtii valinnan toimittamisesta heidän välillään. Avaajan on tällöin laadittava ääniluettelo ja muutoinkin huolehdittava kokouksen puheenjohtajan tehtävistä puheenjohtajan valintaan saakka. Hänellä on tässä tilanteessa oikeus valita avukseen tarvittava määrä henkilöitä kokouksen läsnäolijoiden joukosta, jotta hän voi suoriutua tehtävästään. Heidän tehtävänsä kestää siihen asti, kunnes kokoukselle on valittu puheenjohtaja.

 

Yhtiökokouksen puheenjohtajan valinnasta

Yhtiökokous valitsee kokouksen puheenjohtajan, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Jos kokouspaikalla ei ole sellaista henkilöä tai sellaisia henkilöitä, jonka tulisi yhtiöjärjestyksen mukaan toimia puheenjohtajana tai joiden joukosta hänet on valittava, kokous voi valita puheenjohtajaksi periaatteessa kenet tahansa paikalla olevista luonnollisista henkilöistä. Tehtävän vastaanottamiseen tarvitaan asianomaisen suostumus. Jos yhtiöjärjestyksessä ei ole kokouksen puheenjohtajan valinnasta muita määräyksiä eikä ennen puheenjohtajan valintapäätöstä kokous päätä, että puheenjohtajaksi valitaan se, joka saa yli puolet annetuista äänistä (OYL 5:26), puheenjohtajaksi tulee valituksi se henkilö, joka saa äänestyksessä eniten ääniä. Tasatulos ratkaistaan arvalla. 

 

Yhtiökokouksen toimihenkilöistä

Puheenjohtajan valinnan jälkeen puheenjohtaja yleensä kutsuu kokoukselle sihteerin. Sihteeri toimii puheenjohtajan apulaisena ja laatii yhtiökokouksen aikana tai sen jälkeen luonnoksen kokouksen pöytäkirjasta puheenjohtajan ohjeiden mukaisesti. Sihteeristä, hänen oikeuksista ja/tai velvollisuuksista ei ole säännöstä OYL:ssa. Jos puheenjohtaja ei kutsu sihteeriä, puheenjohtajan on pidettävä itse pöytäkirjaa samalla kun hän hoitaa muita puheenjohtajan tehtäviään.

Yhtiökokouksen tehtävänä on valita vähintään yhden pöytäkirjan tarkastajan. Muutoin pöytäkirjan tarkastajien lukumäärää ei ole rajoitettu. Siitä voidaan, mutta ei ole pakko, määrätä yhtiöjärjestyksessä. Jos kokouksessa on paikalla vain yksi osakkeenomistaja, pöytäkirjan tarkastajaa ei tarvitse valita.

Jos kokoukselle on valittu pöytäkirjan tarkastaja, hänet yleensä samalla valitaan myös ääntenlaskijaksi, jos tällainen tai tällaisia on yhtiöjärjestyksen mukaan valittava tai kokouksen puheenjohtaja katsoo sen tarpeelliseksi, mahdollisia äänestyksiä varten. Ääntenlaskijaksi voidaan valita myös eri henkilö kuin joka toimii pöytäkirjan tarkastajana. Tehtävien vastaanottamiseen tarvitaan asianomaisten suostumus. Kyseisiin tehtäviin tulisi valita sellaiset henkilöt, jotka pystyvät olemaan läsnä koko kokouksen ajan. Jos henkilö ei pysty toimimaan kyseisessä tehtävässä koko kokouksen ajan, hänen tilalleen tulee valita kesken kokouksen toinen henkilö. Henkilöiden valinta tapahtuu samalla tavalla kuin puheenjohtajan valinta.

 

Yhtiökokouksen laillisuudesta

Kun yhtiökokoukselle on valittu puheenjohtaja ja mahdolliset toimihenkilöt, todetaan kokouksen laillisuus. Ennen kuin kokous tekee toteamuksen asiasta, puheenjohtaja tai sihteeri esittää kokoukselle miten kokous tulee OYL:n ja kyseisen yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan kutsua koolle ja miten kyseisen kokouksen koolle kutsumisessa on toimittu.

Yhtiökokouksen laillisuuden toteamisen yhteydessä on harhaanjohtavaa todeta kokouksen päätösvaltaisuudesta, koska kokouksen pitämisen edellytyksenä ei normaalisti ole tietty minimiosanotto. Sen sijaan hallituksen kokouksen laillisuuden yhteydessä todetaan myös kokouksen päätösvaltaisuudesta, koska OYL 6:3.2:n mukaan hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä, jollei yhtiöjärjestyksessä edellytetä suurempaa määrää. Lisäksi hallituksessa päätöstä ei saa tehdä ellei kaikille hallituksen varsinaisille jäsenille, ja jos hallituksen varsinainen jäsen on estynyt mahdollisille varajäsenille, ole mahdollisuuksien mukaan varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn.  

 

Yhtiökokouksen käytännön asioista

Ennen kuin varsinaiset asiat käsitellään yhtiökokouksessa, todetaan kokouksen läsnäolijat ja laaditaan ääniluettelo. Nämä tehtävät ovat kokouksen puheenjohtajan tehtävänä tai hänen on huolehdittava siitä, että tämä tapahtuu asiamukaisesti (OYL 5:23.2). Mikäli kokouksessa äänestetään yhden tai useamman kerran, ennen äänestyksen aloittamista ääniluettelo tulee erikseen tarkistaa, jos äänioikeutettujen osalta tapahtuu muutoksia kesken kokouksen. Esimerkiksi joku osakkeenomistajista saapuu myöhässä kokoukseen tai poistuu kesken kokouksen. Osakkeenomistajan poistumisen syynä kesken kokouksen kokoustilasta voi olla se, että hän ei halua, että hänen osakkeensa vaikuttavat kokouksessa edustettujen osakkeiden lukumäärään. Vaihtoehtoisesti voidaan menetellä niin, että kyseinen osakkeenomistaja ilmoittaa ennen päätöksentekoa tai äänestystä, että hän ei osallistu kyseisen käsiteltävän asian osalta millään tavalla päätöksentekoon tai äänestykseen, ja hän pyytää samalla, että hänen osakkeittaan ei oteta millään tavalla huomioon, kun kyseisestä asiasta tehdään päätös tai äänestetään, jotta hänen ei tarvitsisi fyysisesti poistua kesken kokouksen kokoustilasta päätöksenteon tai äänestyksen ajaksi.

Varsinkin silloin, kun yhtiökokoukseen osallistuu paljon osakkeenomistajia, puheenjohtaja yleensä esittää kokouksen läsnäolijoille kokousmenettelyn käytännön asioita ennen kuin varsinaiset asiat käsitellään yhtiökokouksessa. Käytännön asioita ovat esimerkiksi kokousalueen määritteleminen, matkapuhelimen käyttö kokouksen aikana, se, millä tavalla puheenvuoroja pyydetään ja pidetään, äänestysmenettelyyn liittyvät ohjeet sekä se, miten tulee toimia, jos kokouksesta poistuu ennen sen päättymistä.

 

Asioiden käsittelystä yhtiökokouksessa

Asiat on yleensä käsiteltävä, jollei yhtiökokous toisin päätä, OYL:ssa, yhtiöjärjestyksessä ja/tai kokouskutsussa mainitussa järjestyksessä. Erityinen syy, lähinnä tiettyjen kysymysten asiayhteys, oikeuttaa kuitenkin puheenjohtajan oma-aloitteisestikin poikkeamaan edellä mainitusta käsittelyjärjestyksestä. Toisinaan tehdään nimenomainen päätös asioiden käsittelyjärjestyksestä (esityslistan/työjärjestyksen hyväksymisestä) ja toisinaan asiat vain käsitellään kokoukselle ilmoitetussa järjestyksessä.

Puheenjohtaja esittelee asiat yhtiökokoukselle. Hän voi myös antaa tehtävän esimerkiksi hallituksen jäsenelle, yleensä sen puheenjohtajalle, toimitusjohtajalle tai jollekin osakkeenomistajalle riippuen lähinnä siitä, kenen aloitteesta tai intressissä asia on saatettu kokouksen käsiteltäväksi. Tässä yhteydessä asian esittelijä tekee yleensä ehdotuksen kokouksen päätökseksi. Kokouksen puheenjohtaja voi myös tehdä esityksen kokouksen päätökseksi siinäkin tapauksessa, että hän ei ole yhtiön osakkeenomistaja taikka tämän asiamies tai avustaja.

Asian esittelyn jälkeen käydään mahdollinen keskustelu ja samalla on tilaisuus tehdä siihen asti, kunnes puheenjohtaja on julistanut keskustelun päättyneeksi, esitetystä poikkeavia päätösehdotuksia. Kokouksen asianmukainen kulku edellyttää, että puheenvuoroja käytetään kokouksessa vahvistettujen menettelytapojen mukaisesti. Kokouksen puheenjohtajan tulee johtaa kokouksen kulkua niin, että keskustelu pysyy asiassa ja että asialistalla olevat asiat saadaan asianmukaisesti käsiteltyä kohtuullisessa ajassa. Tässä tarkoituksessa kokouksen puheenjohtaja voi ohjeistaa kokouksen osallistujia puheenvuorojen käytössä. Osallistujamäärältään suurissa kokouksissa puheenjohtaja voi esimerkiksi pyytää osallistujia lausumaan kaikki yksittäiseen asiakohtaan liittyvät näkemyksensä yhden puheenvuoron kuluessa. Kokouksen lain- ja asianmukaisen kulun varmistamiseksi puheenjohtaja saa rajoittaa puheenvuoron sisällön kussakin asiakohdassa käsiteltävään asiaan tai rajoittaa puheenvuorojen pituutta tai lukumäärää. Kullekin ääniluetteloon merkitylle osakkeenomistajalle, hänen edustajalle tai avustajalle on kuitenkin asiassa annettava puheenvuoro.

Kokouksessa on yleensä otettava käsiteltäväksi jokainen kokouskutsussa mainittu sekä lain ja/tai yhtiöjärjestyksen mukaan siellä käsiteltävä asia. Kaikkien niiden asioiden tultua käsitellyiksi, joita kokouksessa on pitänyt käsitellä, puheenjohtaja toteaa kokouksen päättyneeksi eli lopettaa kokouksen.

Yhtiökokouksessa voidaan ottaa ennen sen lopettamista keskustelun kohteeksi muitakin kuin kokouskutsussa mainittuja taikka OYL:n ja/tai yhtiöjärjestyksen mukaan kyseisessä kokouksessa käsiteltäviä yhtiön asioita. Mikäli sellaisesta asiasta halutaan tehdä yhtiötä sitova päätös, kokous voi päättää, että asia otetaan esille uudessa yhtiökokouksessa, jonka kokouskutsussa asiasta on mainittava. Jos kuitenkin yhtiön kaikki osakkeenomistajat ovat itse tai edustettuina läsnä yhtiökokouksessa, he voivat yksimielisinä ottaa päätettäväksi uuden asian ilmankin uuden yhtiökokouksen koolle kutsumista.

 

Äänestysmenettelystä yhtiökokouksessa

Mikäli asiasta tehdään enemmän kuin yksi ehdotus, niiden välillä on suoritettava äänestys. Jos tehdään vain yksi päätösehdotus, päätös syntyy ilman äänestystä ja puheenjohtaja toteaa/vahvistaa sen yhtiökokouksen päätökseksi. Tällöin yleensä katsotaan kaikkien paikalla olleiden osakkeenomistajien kannattaneen päätöstä. Jos osakkeenomistaja on kuitenkin päätöksentekoa edeltäneessä keskustelussa ilmoittanut omaa päätösehdotustansa tekemättä, ettei hän kannata ehdotettua päätöstä, osakkeenomistajaa ei voitane yleensä pitää osallisena päätökseen. Jos osakkeenomistaja esittää päätöksen jälkeen eriävän mielipiteen, tämä ei yleensä enää poista osallisuutta tehtyyn päätökseen.

Silloin, kun asiassa on tehty yhtä useampi päätösehdotus, jokainen päätösehdotus, jota ei ole peruutettu, on alistettava äänestykseen riippumatta siitä, ilmoittaako kukaan äänioikeutettu kannattavansa tehtyä esitystä. Osakeyhtiössä tällainen menettely on välttämätöntä jo yksistään sen vuoksi, että ääntenenemmistön yksinään yhtiökokouksessa omaava osakkeenomistaja voisi käyttää yhtiössä sitä valtaa, mikä hänelle tässä tilanteessa kuuluu. Äänestystä ei kuitenkaan tarvitse toimittaa, jos ehdotusta vastustanut ilmoittaa, ettei hän vaadi äänestystä. Tällaisia osakkeenomistajia voi olla useampiakin. Ehdotus hyväksytään tässä tapauksessa ilman äänestystä. Tällöin tulee merkitä ehdotusta vastustaneet osakkeenomistajat kokouksesta laadittavaan pöytäkirjaan, jottei synny epäselvyyttä siitä, että ovatko he osallisia päätökseen vai ei.

Äänestys on yleensä avoin, jos yhtiöjärjestyksessä ei toisin määrätä.

Yhtiöissä, joiden yhtiökokoukseen osallistuu paljon osakkeenomistajia, äänestykset toimitetaan jo käytännön syistä lippuäänestyksenä. Yleensä tällaisissa yhtiöissä oikeus osallistua yhtiökokoukseen edellyttää ennakkoilmoittatumista, jonka perusteella äänestysliput laaditaan ennen kokousta.

Jollei yhtiöjärjestys sisällä tarkempia määräyksiä äänestyksen toimittamisesta, lähinnä puheenjohtaja ratkaisee, miten äänestys käytännössä tapahtuu. Puheenjohtajalla on hyvän kokouskäytännön rajoissa mahdollisuus ehdottaa, mitä menettelyä äänestyksissä noudatetaan. Äänestys on toimitettava tavalla, joka osoittaa äänestyksen tuloksen eli sen, miten äänet ovat jakautuneet, tai ainakin sen, että riittävä äänten enemmistö on kannattanut ehdotusta, jonka puheenjohtaja julistaa yhtiökokouksen päätökseksi.

Jos ehdotuksia on useampia kuin kaksi, pannaan yleensä kaksi ehdotusta vastakkain ja niistä voittanut pannaan jotain jäljellä olevista ehdotuksista vastaan jne.

Menettelytapa on tietyssä määrin puheenjohtajan harkinnassa. Pääasia on, että äänestys toimitetaan tavalla, joka varmistaa, että päätöksen syntymiseen vaadittava enemmistö kannattaa päätöstä.

Jos äänestys on toimitettu suljetulla lippuäänestyksellä, äänestysliput tulee säilyttää, jotta kunkin osakkeenomistajan äänestyskäyttäytyminen voidaan tarvittaessa tarkistaa muun muassa osakkeenomistajan mahdollisen vastuun selvittämiseksi tai päätöksen pätevyyden arvioimiseksi. Äänestysliput on säilytettävä ainakin niin kauan, kun niillä voidaan olettaa olevan merkitystä näiden seikkojen osalta.

Koeäänestys ei osoita kokouksen päätöstä. Sama on tilanne, jos äänestykseen osallistuu useita henkilöitä ja äänestys tehdään kättä nostamalla ja äänestykseen osallistuvalla henkilöllä on eri määrä ääniä. Koeäänestyksellä voidaan toisinaan nopeuttaa kokouksen kulkua. Tietyn päätösehdotuksen tekijä saattaa luopua vaatimasta ehdotuksensa saattamista äänestyksen kohteeksi, jos hän huomaa, että hänen ehdotuksensa ei saa riittävästi kannatusta.

Kokouksen puheenjohtajan tulee huolehtia siitä, että esteellisen osakkeenomistajan osakkeet eivät osallistu millään tavalla päätökseen. Sama koskee yhtiölle ja sen tytäryhteisölle kuuluvaa osaketta. Lisäksi hänen tulee ottaa huomioon asiamiehelle annetut äänestysohjeet, jos nämä on saatettu hänen tietoonsa ennen äänestämistä.

 

Pöytäkirjan pitämisestä –Yhtiökokous

Puheenjohtajan on huolehdittava yhtiökokouksen pöytäkirjan laatimisesta. OYL 5:23.3:n mukaan kokouksen pöytäkirjaan tulee merkitä tehdyt päätökset ja äänestysten tulokset. Äänestykseen perustuva kokouksen päätös tulee julistaa kokouksen aikana. Mikäli yhtiössä, jossa on paljon osakkeenomistajia, äänestykseen perustuva päätös on selvä, mutta ääntenlaskenta on vielä osin kesken, puheenjohtaja voi päättää kokouksen ja todeta, että äänten tarkka jakaantuminen tulee ilmenemään pöytäkirjasta.

OYL 5:23.3:n mukaan puheenjohtajan ja yhden pöytäkirjan tarkastajaksi valitun on allekirjoitettava yhtiöpöytäkirja. Ääniluettelo otetaan tai liitetään kokouksen pöytäkirjaan. Pöytäkirjat on numeroitava juoksevasti ja säilytettävä luotettavalla tavalla.

OYL 5:23.4:n mukaan pöytäkirja on viimeistään kahden viikon kuluttua kokouksesta pidettävä yhtiön pääkonttorissa tai Internet-verkkosivuilla osakkeenomistajien nähtävänä ja siitä on toimitettava jäljennös sitä pyytävälle osakkeenomistajalle. Osakkeenomistajalla on oikeus saada jäljennös pöytäkirjan liitteistä korvattuaan yhtiön kulut.

Pöytäkirjan tulee vastata kokouksen kulkua. OYL 5:23.3:n mukaan kokouksen pöytäkirjaan tulee merkitä tehdyt päätökset ja äänestysten tulokset eli pöytäkirja on niin sanottu päätöspöytäkirja. Pöytäkirjaan ei ole välttämätöntä merkitä eri ehdotuksia saati niiden perusteluja. Pöytäkirja saadaan kuitenkin laatia yksityiskohtaisemmaksi. Jos päätettävä asia koskee kuitenkin asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamista, pöytäkirjaan on otettava kaikki yhtiöjärjestyksen muutosehdotukset, jotka koskevat kyseistä asiaa (AOYL 6:23.3).

Puheenjohtajan on huolehdittava siitä, että pöytäkirja annetaan pöytäkirjan tarkastajan tarkastettavaksi. Ennen pöytäkirjan allekirjoittamista pöytäkirjan tarkastajalla tulee olla tosiallinen mahdollisuus tarkastaa pöytäkirja. Jos hänelle ei anneta asianmukaista mahdollisuutta tarkastaa pöytäkirjaa, hänen tulee ilmoittaa asiasta yhtiön hallitukselle ja mahdolliselle tilintarkastajalle.

Yhtiökokouksen pöytäkirjan laatiminen, sen olemassaolo, allekirjoittaminen tai tarkastaminen eivät ole yhtiökokouksessa tehtyjen päätösten syntymisen tai pätevyyden edellytyksiä. Pöytäkirja, joka on asianmukaisesti allekirjoitettu ja tarkastettu, on kuitenkin yleensä riittävä todiste siitä, mitä kokouksessa on tapahtunut. Toisaalta allekirjoitetun ja tarkastetussa hyväksytyn pöytäkirjan todistusarvo voidaan kumota esimerkiksi kuulemalla kokouspaikalla paikalla olleita henkilöitä siitä, mitä kokouksessa on todella tapahtunut. Edellä mainitun vuoksi olisi joissakin tilanteissa järkevää, että osakkeenomistaja ottaisi kokoukseen mukaan avustajan, joka tarvittaessa toimii todistajana, jos pöytäkirja ei täsmää kokouksen kulun kanssa.

Jos puheenjohtaja ei lainkaan laadi yhtiökokouksen pöytäkirjaa tai hän on laatinut sen niin puutteellisesti, että siitä ei selviä mitä päätöksiä kokouksessa on tehty tai siitä puuttuu osa kokouksesta tehdyistä päätöksistä eikä puheenjohtaja oikaise menettelyään, puheenjohtaja on vastuussa menettelystään aiheuttamasta vahingosta. Pöytäkirjan puuttuminen tai sen olennainen puutteellisuus voi estää päätöksen täytäntöönpanon kuten esimerkiksi kaupparekisteri-ilmoituksen asianmukaisen tekemisen tai muuten mahdollisuuden vedota päätökseen. Ilman pöytäkirjaa ei yleensä pystytä luotettavasti todistamaan päätöksen olemassaoloa tai sen pätevyyttä. 

Kun yhtiökokouksen puheenjohtajalla on velvollisuus huolehtia pöytäkirjan laatimisesta, viime kädessä hänet voidaan tuomioistuimessa ajettavalla kanteella velvoittaa se tekemään ja tarvittaessa vaatia vahingonkorvausta.

 

Pöytäkirjan pitämisestä – Hallitus

Hallituksen kokouksesta on laadittava pöytäkirja, jonka allekirjoittaa puheenjohtaja ja, jos hallitukseen kuuluu useita jäseniä, vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen.

Pääsääntöisesti hallituksen puheenjohtaja huolehtii pöytäkirjan laatimisesta, mutta tarvittaessa muidenkin paikalla olevien hallituksen jäsenten on tarvittaessa pidettävä huolta siitä, että pöytäkirja laaditaan.

 

Eriävästä mielipiteestä yhtiökokouksen pöytäkirjaan

Osakkeenomistajalla ei ole oikeutta saada eriävää mielipidettään pöytäkirjatuksi yhtiökokouksen pöytäkirjaan. Hän voi esittää kokouksessa käsiteltävän asian osalta eriävän mielipiteensä kokouksen puheenjohtajalle, mutta puheenjohtajan asiana on ratkaista merkitäänkö se pöytäkirjaan vai ei. Jos osakkeenomistaja kuitenkin vaatii kokouksessa käsiteltävässä asiassa äänestystä ja hän vastustaa tehtyä ehdotusta, osakkeenomistajan vastustus (eriävä mielipide) ilmenee välillisesti äänestystuloksessa, joka tulee kirjata pöytäkirjaan.

Vaikkei asiasta ole nimenomaista säännöstä, yhtiökokouksen sihteerillä ja pöytäkirjan tarkastajalla on yleisten oikeusperiaatteiden nojalla oikeus merkityttää pöytäkirjaan eriävä mielipiteensä pöytäkirjaan merkityistä seikoista. Heihin sovelletaan soveltuvin osin, mitä jäljempänä on esitetty hallituksen jäsenestä tai toimitusjohtajasta, hallituksen pöytäkirjasta.

 

Eriävästä mielipiteestä hallituksen pöytäkirjaan

Jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja on allekirjoittanut hallituksen kokouksen pöytäkirjan huomautuksitta, pöytäkirjan allekirjoittaminen merkitsee pääsääntöisesti siihen kirjattujen päätösten ja kokouksen muun kulun hyväksymistä.

OYL 6:6:n mukaan hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla on oikeus saada eriävä mielipiteensä merkityksi hallituksen kokouksen pöytäkirjaan. Eriävä mielipide tulee ilmoittaa kokouksessa käsiteltävän asian yhteydessä. Eriävää mielipidettä ei voi pääsääntöisesti esittää enää käsiteltävän asian jälkeen. Eriävällä mielipiteellä tulee olla asiallinen yhteys käsiteltävään asiaan. Eriävässä mielipiteessä tulee ilmoittaa mistä asiasta ilmoittaa eriävän mielipiteen ja sen mahdolliset perustelut. Uusia perusteluja ei saa esittää myöhemmin eikä eriävässä mielipiteessä saa käsitellä muita asioita kuin mitä kokouksessa on ollut esillä. Jos eriävää mielipidettä ei ole lainkaan kirjattu pöytäkirjaan tai pöytäkirjaus asiasta ei vastaa eriävän mielipiteen esittäjän eriävää mielipidettä, eriävän mielipiteen esittäjä voi laatia asiasta joko erilliseen asiakirjan, joka liitetään kyseiseen hallituksen kokouksen pöytäkirjaan tai tehdä muutoin esimerkiksi käsin kirjoittamalla korjauksensa pöytäkirjaan.

Jos eriävän mielipiteen esittäjälle ei anneta asianmukaista mahdollisuutta merkityttää eriävää mielipidettään hallituksen pöytäkirjaan, hänen tulee ilmoittaa asiasta yhtiön mahdolliselle tilintarkastajalle. Lisäksi hänen kannattaa kirjallisesti ilmoittaa eriävä mielipiteensä tiedoksi muille hallituksen jäsenille ja mahdolliselle toimitusjohtajalle.

Jos hallituksen kokouksesta ei ole laadittu pöytäkirjaa ja eriävän mielipiteen esittäjä on hallituksen jäsen ja on ollut läsnä kyseisessä kokouksessa, hän voi laatia kokouksen pöytäkirjan, johon asianmukainen eriävä mielipide on merkitty ja toimittaa laatimansa pöytäkirja muille hallituksen jäsenille ja mahdolliselle toimitusjohtajalle.

Eriävän mielipiteen esittämisellä on vaikutusta eriävän mielipiteen esittäjän vastuuseen. Eriävän mielipiteen esittäminen ei kuitenkaan poista vastuuta, jos eriävän mielipiteen esittäjä osallistuu myöhemmin kyseisen päätöksen täytäntöönpanoon, vaikka hän on esittänyt eriävän mielipiteen tai muutoin sitä vastustanut kokouksessa ja päätöksen täytäntöönpano on aiheuttanut yhtiölle tai muulle sellaista vahinkoa, jonka hallituksen jäsen on lain mukaan velvollinen korvaamaan.

 

Kalle Kyläkallio

Asianajajatoimisto Susiluoto Oy

YritysjuridiikkaUusimmat Artikkelit
Katso kaikki