Kenelle tilitoimisto saa luovuttaa osakeyhtiön kirjanpitoaineiston?
Aineisto voidaan luovuttaa esimerkiksi:
- Luovuttamalla alkuperäinen paperi-aineisto tai kopio siitä
- Luovuttamalla tiedostomuotoinen aineisto tai kopio siitä
- Luovuttamalla käyttäjätunnukset järjestelmään, jossa kirjanpitoaineisto on
Käytännössä on usein kyse näiden yhdistelmästä, koska aineistoa laaditaan ja säilytetään eri välineillä. Kopion tai järjestelmän tunnusten luovuttaminen on riitaisissa tilanteissa kaikille osapuolille turvallisempi vaihtoehto kuin alkuperäisen aineiston luovutus.
Myös ohjelmistoyritys, jolla on pilvipalvelussa hallussaan yrityksen kirjanpitoaineistoa, voi hyödyntää tässä ohjeessa kuvattuja toimintatapoja.
Asiakas
Kirjanpitoaineiston voi luovuttaa seuraaville:
Yhteyshenkilö. Toimeksiantosopimuksessa kirjatulle asiakkaan yhteyshenkilölle, jolle aineisto on sovittu luovutettavan.
Toimitusjohtaja tai hänen nimeämänsä. Asiakasyrityksen toimitusjohtajalle tai tämän nimeämälle henkilölle.
Osakeyhtiölain 6:25 §:n mukaan toimitusjohtaja voi edustaa yhtiötä asiassa, joka kyseisen luvun 17 §:n mukaan kuuluu hänen tehtäviinsä. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti (yleistoimivalta). Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.
Hallitus tai sen valtuuttama. Asiakkaan hallitukselle esimerkiksi myöntämällä taloushallinnon järjestelmään käyttöoikeudet kaikille jäsenille tai luovuttamalla aineisto fyysisesti henkilölle, jonka hallitus on kokouksessaan valtuuttanut vastaanottamaan aineiston.
Osakeyhtiölaki 6:2 §: Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä (yleistoimivalta). Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty.
Aineistoa ei voi luovuttaa yksittäiselle hallituksen jäsenelle ellei tällä ole yhtiön nimenkirjoitusoikeutta.
Hallituksen puheenjohtaja tai esimerkiksi kaksi hallituksen jäsentä yhdessä. Edellyttää, että yhtiöjärjestykseen on otettu määräys, jonka mukaan esim. hallituksen puheenjohtajalla on oikeus edustaa yhtiötä.
Kaupparekisteriin merkitty nimenkirjoittaja. Yhtiön kaupparekisteriin merkityille nimenkirjoittajille nimenkirjoituslausekkeen mukaisesti.
Hallitus voi antaa nimenkirjoitusoikeuksia vain, jos yhtiöjärjestys mahdollistaa sen. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä asiasta esimerkiksi seuraavalla lauseella: ”Lisäksi hallitus voi antaa nimetylle henkilölle prokuran tai oikeuden yhtiön edustamiseen.”
Prokuristi. Kaupparekisteriin merkityn yrityksen hallitus voi valtuuttaa nimetyn henkilön prokuristikseen. Prokuristi saa toimia yrityksen puolesta ja kirjoittaa yrityksen toiminimi kaikessa, mikä kuuluu yrityksen liiketoiminnan harjoittamiseen. Ilman erillistä valtuutusta prokuristi ei kuitenkaan voi myydä yrityksen kiinteää omaisuutta tai tontinvuokraoikeutta tai hakea niihin kiinnitystä. Hallitus voi antaa prokuran silloinkin, kun yhtiöjärjestys ei määrää niiden antamisesta mitään.
On ilmennyt tilanteita, joissa yksi tai useampi hallituksen jäsen vaatii kirjanpitoaineiston kopiota haltuunsa ilman, että tällä/näillä on tähän selkeää perustetta, kuten hallituksen päätös tai nimenkirjoitusoikeus. Yleensä näissä tilanteissa yhtiön johdon välillä on luottamuspula tai jopa epäily rikoksesta. Nämä ovat tilitoimistoille vaativia tilanteita. Suosittelemme, että aineistoa ei luovuteta tälle pyytävälle taholle, vaan tilitoimisto selkeästi ilmoittaa asiakkaalle, että edellyttää asiakasyrityksen sopivan aineiston luovutuksen kaikkia hallituksen jäseniä tyydyttävällä tavalla tai tilitoimisto irtisanoo toimeksiannon. Asiakkaan sisäinen riitely ja sen taustalla olevat syyt voivat vetää tilitoimistonkin riidan osapuoleksi.
Jos asiakasyrityksen johto ei pääse sopuun keskenään ja tilitoimisto irtisanoo sopimuksen, tilitoimisto luovuttaa sopimuksen irtisanomisajan jälkeen aineiston sopimuksen mukaisesti asiakasyritykselle. TAL2018-sopimuksen yleisten sopimusehtojen kohdan 12 mukaan tilitoimistolla on oikeus säilyttää kopiot laatimastaan aineistosta myös sopimuksen päätyttyä. Tämä voi olla perusteltua, jos on syytä epäillä, että asiakas hävittäisi tai väärentäisi aineistoa.
Yksittäisellä hallituksen jäsenelläkin on mahdollisuus saada jäljennöksiä kirjanpitoaineistosta tuomioistuimen päätöksellä (editio; oikeudenkäymiskaari 5:20) oikeudellisissa riitatilanteissa. Tästä mahdollisuudesta voi muistuttaa riitaista hallituksen jäsentä.
Viranomaiset
Asiakkaan ohella tilitoimiston hallussa oleva kirjanpitoaineisto saattaa kiinnostaa myös viranomaisia. Tähän tilanteeseen sopii seuraava nyrkkisääntö:
- Hallinnolliseen tarkastukseen (yleisimmin verotarkastus) aineisto luovutetaan vain asiakkaan luvalla. Jos asiakas vastustaa verotarkastusta, Verohallinnolla on omat keinonsa viedä asiaa eteenpäin – viime kädessä poliisin virka-avulla.
- Poliisin tai Tullin suorittamaan rikostutkintaan aineisto tulee luovuttaa viranomaisen määräyksestä. Poliisitutkinnan osalta tähän riittää käytännössä tutkinnanjohtajan virkavastuulla tekemä päätös, joka voidaan vahvistaa esimerkiksi tuomioistuimen pakkokeinoasiana antamalla takavarikkopäätöksellä. Määräyksestä kannattaa ottaa jäljennös oman oikeusturvan vuoksi.
- Ulosottomiehellä on oikeus salassapitosäännösten estämättä saada tilitoimistolta pyytämänsä tiedot, asiakirjat ja aineistot, jos ne ovat yksittäisessä ulosottoasiassa välttämättömiä täytäntöönpanoa varten. Tilitoimiston salassapitovelvollisuus ei siis syrjäytä ulosottokaaressa säädettyä ulosottomiehen tietojensaantioikeutta. Välttämättömyyden arvioi ulosottomies.
Konkurssitilanne
- Jos yritys on asetettu konkurssiin, sen kirjanpitoaineisto tulee luovuttaa konkurssipesälle, käytännössä pesänhoitajalle.
- Konkurssiyrityksen aineistoa ei tule luovuttaa konkurssiyrityksen johdolle tai edustajille, ellei tähän saada pesänhoitajalta lupaa.
Jos kirjanpitoa lukemaan oikeutettu taho eli kuka tahansa yllämainituista ei saa pyynnöstä huolimatta kirjanpitoaineistoa haltuunsa, on syytä tehdä asiasta poliisille tutkintapyyntö. Usein jo asian esille nostaminen ohjaa osapuolta oikealle tielle.
Muista myös aseman tarkastaminen ja henkilöllisyyden todentaminen
Jos luovutat kirjanpitoaineistoa muulle yrityksen edustajalle kuin normaalille yhteyshenkilölle:
- Tarkista henkilön asema/oikeus kaupparekisteriotteesta ja vaadi tarvittaessa myös yhtiökokouksen tai hallituksen pöytäkirja tai ote pöytäkirjasta, jos henkilön oikeutus saada kirjanpitoaineistoa ei näy kaupparekisteriotteelta.
- Todenna henkilöllisyys esimerkiksi passista tai vahvalla sähköisellä tunnistamisella (eli kuten rahanpesulainsäädäntö edellyttää, asiakkaan edustajan tunnistamiselta).
– Tarkista pesänhoitajalta tämän asema pesänhoitajana sekä henkilöllisyys.
– Viranomaisten osalta tarkista henkilöllisyys esimerkiksi virkakortista. Poliisi saattaa pyytää yksittäisiä tietoja myös puhelimessa. Tällöin voit varmistua oikeasta henkilöstä soittamalla takaisin poliisilaitoksen vaihteen kautta.
