CTA Paikka

Onko ikuinen sopimus oikeasti ikuinen?

Korkeimman oikeuden tuore ennakkopäätös mahdollisti pysyväksi sovitun sopimuksen irtisanomisen.
28.5.2019 Kari Hoppu

Liike-elämä perustuu vaihdantaan ja vaihdanta puolestaan perustuu sopimuksiin, jotka luovat juridisen pohjan vaihdannalle. Sopimussuhteeseen kuuluu olennaisena piirteenä sen sitovuus. Sen jälkeen kun osapuolet ovat tehneet sopimuksen, määrittävät sopimusehdot osapuolten välisen liikesuhteen sisällön. Sopimusehtoja voidaankin kutsua osapuolten välisiksi liiketoimintavelvoitteiksi.

Sopimusoikeudellisessa tarkastelussa keskitytään usein sopimuksen syntymiseen liittyvään problematiikkaan sekä sopimuksen voimassaolon aikana sopijaosapuolia koskeviin velvoitteisiin. Monesti vähäisemmälle huomiolle jäävät sopimussuhteen päättämiseen liittyvät näkökohdat. Näin siitä huolimatta, että liike-elämää koskevissa sopimusriidoissa on hyvin usein kyse nimenomaan sopimuksen päättämiseen liittyvistä erimielisyyksistä.

Sopimukset voidaan jakaa kerta- ja kestosopimuksiin. Kertasopimusten osalta sopimussuhteen päättymiseen ei lähtökohtaisesti liity päättymisproblematiikkaa. Sopimussuhde päättyy, kun molemmat osapuolet ovat omalta osaltaan täyttäneet asianmukaisesti sopimusvelvoitteensa. Esimerkiksi vähittäiskaupasta ostettavaa elektroniikkaa koskeva sopimus päättyy, kun ostaja on saanut tavaran hallintaansa ja maksanut sovitun kauppahinnan. Toki näissäkin tilanteissa sopimussuhteeseen liittyviä vastuita saatetaan joutua selvittelemään vielä jälkikäteen, jos esimerkiksi myyty tuote osoittautuu virheelliseksi.

Kestosopimukset ovat puolestaan sopimuksia, jotka jatkuvat määräajan tai toistaiseksi. Jos sopimus on tehty määräajaksi, päättyy se määräajan kuluttua umpeen, jollei toisin sovita. Määräaikaista sopimusta ei voi myöskään irtisanoa kesken sopimuskauden, jollei osapuolten välillä ole toisin sovittu. Sen sijaan toistaiseksi voimassa olevan kestosopimuksen päättäminen tapahtuu irtisanomisen kautta.

Sopimuksen päättäminen voi tapahtua purkamalla tai irtisanomalla sopimus. Purkaminen on rikkomusperusteinen päättämistapa, joka edellyttää pääsääntöisesti vastapuolen olennaista sopimusrikkomusta. Sen sijaan irtisanominen on sopimuksessa sovittu säännönmukainen tapa päättää kestosopimus eikä sopimuksen irtisanominen välttämättä edellytä vastapuolen sopimusrikkomusta. Kestosopimus saattaa olla myös tehty siten, että se on voimassa toistaiseksi eikä siihen sisälly minkäänlaista irtisanomisehtoa. Tällaisessakin tilanteessa sopimus on irtisanottavissa noudattaen kohtuullista irtisanomisaikaa, joka liikesopimuksissa on tyypillisesti 2–4 kuukautta.

Ikuisiin sopimuksiin liittyy monia ongelmia ja nykyään ikuisten sopimusten tekeminen onkin hyvin harvinaista.

Ikuiset sopimukset nykyään harvinaisia

Oma lukunsa ovat sellaiset sopimukset, jotka on tarkoitettu olemaan voimassa pysyvästi. Tyypillistä tällaisille sopimuksille on se, että niissä toinen sopijaosapuoli on maksanut vastikkeen kerralla ja toisen osapuolen vastike maksetaan vuosien kuluessa pikkuhiljaa.

Tällaiset sopimukset ovat tyypillisesti sellaisia, joissa maatalot ovat luovuttaneet esimerkiksi koskiosuuksia tai maata vesivoiman tai sähkölinjojen rakentamiseksi. Vastikkeena niille saattaa olla sovittu ikuinen viljan jauhatusoikeus tai sähkönsaanti. Tosin ikuisia sopimuksia on muunkinlaisia, esimerkiksi 1970-luvulle asti seurakuntien tekemät haudanhoitosopimukset saatettiin tehdä ikuisiksi.

Ikuisiin sopimuksiin liittyy monia ongelmia ja nykyään ikuisten sopimusten tekeminen onkin hyvin harvinaista. Ikuisen sopimuksen haasteena on se, että olosuhteet yhteiskunnassa muuttuvat ja ne saattavat aiheuttaa sen, että aikanaan molempien osapuolten tarkoituksenmukaisena pitämä sopimus muuttuu myöhemmän yhteiskunnallisen kehityksen vuoksi toisenlaiseksi, kuin sopijapuolten välinen sopimustasapaino oli alun perin ajateltu.

Usein tilanne on sellainen, että pysyvään suoritusvelvollisuuteen velvoittautunut ostajaosapuoli kokee suoritusvelvollisuutensa kohtuuttoman raskaaksi muuttuneissa olosuhteissa. Myyjäosapuoli taas kokee ostajan vapauttamisen sopimuksen mukaisesta suoritusvelvollisuudestaan epäoikeudenmukaiseksi, koska ostaja on aikanaan saanut kertasuorituksen myyjältä.

Tuore ennakkopäätös Keski-Suomesta

Korkein oikeus (KKO) on tuoreessa ennakkopäätöksessään 2019:13 ottanut kantaa pysyväksi sovitun sopimuksen irtisanomiseen. Tapauksessa oli kyse siitä, kun Keski-Suomeen, Äänekoskelle oli 1800-luvun lopulla alettu suunnitella tehdaslaitoksia ja oli ollut tarpeen saada vesivoima tehdaskäyttöön. Alueella sijainneiden kahden kotitarvemyllyn osakkaat olivat myyneet myllykiinteistöt ja koskiosuudet vuonna 1895. Tuolloin kauppakirjoissa oli sovittu, että myyjät saavat ikuiset ja vastikkeettomat jauhatusoikeudet jakokuntiin kuuluneille taloille.

Myöhemmin sopijaosapuoleksi tullut metsäyhtiö Metsä Board (yhtiö) oli kesäkuussa 2011 irtisanonut jauhatusoikeuksia koskevat sopimukset päättymään saman vuoden loppuun mennessä, jolloin yhtiön omistaman myllyn toiminta päättyi. Osa osakkaista riitautti irtisanomisen. Sekä käräjäoikeus että hovioikeus katsoivat, että Metsä Boardilla oli ollut oikeus sopimuksen irtisanomiseen, minkä jälkeen asian käsittely siirtyi korkeimpaan oikeuteen.

Kun vastapuoli rikkoo sopimusta, on rikotulla osapuolella lähtökohtaisesti kaksi vaihtoehtoa. Tämä voi vaatia niin kutsuttua luontoissuoritusta eli sopimuksen toteuttamista alkuperäisten ehtojen mukaisesti. Toisena vaihtoehtona on vaatia vahingonkorvausta sopimusrikkomuksesta aiheutuneesta vahingosta. Tässä tapauksessa kantajat vaativat ensisijaisesti jauhatusoikeuden pysyttämistä ja toissijaisesti korvauksia sopimuksen oikeudettomasta irtisanomisesta.

Kun vastapuoli rikkoo sopimusta, on rikotulla osapuolella lähtökohtaisesti kaksi vaihtoehtoa.

KKO katsoi ratkaisussaan, että Metsä Boardilla oli ollut oikeus sopimuksen irtisanomiseen. Ratkaisuaan KKO perusteli usealla seikalla. KKO totesi ensinnäkin, että jauhatusoikeuksia koskevat sopimukset oli alun perin solmittu 1800-luvun lopulla palvelemaan myyjien tarpeita sen aikaisen yhteiskunnan oloissa. Yhteiskunnan muutosten, elintarvikemarkkinoiden ja teknologian kehittymisen myötä olosuhteet ovat muuttuneet olennaisesti alkuperäisten sopimusten solmimisajankohdasta. Myös vesivoiman merkitys jauhatustoiminnassa on vähentynyt, ja oikeudenhaltijat ovat voineet toteuttaa tarvitsemansa jauhatuksen helposti muutoinkin.

Toiseksi jauhatusoikeus on koskenut kotitarvejauhatusta, joita on esitetyn selvityksen mukaan käytetty tosiasiassa enää varsin vähän. Mämmenkoskessa sijaitsevan myllyn kokonaiskäyttö oli viimeisinä vuosina vähentynyt, ja ennen sen toiminnan lakkaamista vuoden 2011 lopussa mylly oli toiminnassa enää yhtenä päivänä viikossa. Muutoksenhakijoilla jauhatus oli ollut viimeisten kymmenen vuoden (2001–2010) aikana vähäistä ja jotkut heistä eivät olleet käyttäneet oikeuttaan lainkaan. KKO on tässä yhteydessä tehnyt sopijaosapuolten välistä intressipunnintaa ja todennut, että myllyn ylläpitämisestä ja jauhatusoikeuden voimassaolosta on aiheutunut yhtiölle suhteeton rasitus sen todelliseen käyttöön nähden.

Kolmanneksi KKO otti huomioon sen, että yhtiö oli tarjonnut sopimusten päättämisestä rahakorvauksia kaikille oikeudenhaltijoille. Tarjotut korvausmäärät oli laskettu kunkin toteutuneiden jauhatusmäärien perusteella. Osa oikeudenhaltijoista hyväksyi tarjouksen tai teki sopimuksen korvauksista muutoin.

KKO arvioi ratkaisussaan myös yhtiön käyttämän irtisanomisajan kohtuullisuutta. Tältä osin KKO totesi, että vaikka kysymys on ollut erittäin pitkäkestoisesta sopimuskokonaisuudesta, on yhtiön käyttämä runsaan kuuden kuukauden irtisanomisaika ollut kohtuullinen etenkin ottaen huomioon sen, että jauhatusoikeuksilla on pääosin ollut erittäin vähän tai ei lainkaan merkitystä muutoksenhakijoille irtisanomisvuonna 2011 ja sitä edeltävinä kymmenenä vuotena. Lisäksi kesäkuusta satokauden yli vuoden loppuun asti jatkunut irtisanomisaika on myös riittävässä määrin ottanut huomioon maatilatalouden suunnittelun aikajänteen.

Edellytysopista olosuhdemuutoksiin

Selostetun tapauksen arvioinnissa on pitkälti ollut kyse oikeustieteessä paljon esillä olleesta edellytysopista. Edellytysopilla tarkoitetaan niitä edellytyksiä ja sitä tarkoitusta, joiden varaan sopimussuhde on rakennettu. Edellytysten virheellisyys tai raukeaminen voi vaikuttaa sopimuksen sitovuuteen ja sisältöön. Lähtökohtana edellytysopissa on se, että sellaisten seikkojen, jotka olivat molempien osapuolten tiedossa tai ennakoitavissa jo sopimusta tehtäessä, ei katsota yleensä aiheuttavan kohtuutonta sopimustasapainon muutosta sopijaosapuolten välillä. Tällaisessa tilanteessa sopimusriskit kuuluvat sen osapuolen kannettaviksi, jolle ne sopimusehtojen mukaan on asetettu.

tapauksen arvioinnissa on pitkälti ollut kyse oikeustieteessä paljon esillä olleesta edellytysopista.

Sen sijaan täysin ennakoimattomat olosuhdemuutokset voivat aiheuttaa oikeudellisesti merkittävän sopimustasapainon muuttumisen. Viime vuosina on oikeudenkäynneissä arvioitu muun muassa finanssikriisin merkitystä edellytysopin kannalta. Potentiaalisia edellytysopin mukaisia olosuhdemuutoksia voisivat olla esimerkiksi rahoitusjärjestelmän romahtaminen, maailmanlaajuinen pandemia, laaja ydinonnettomuus tai sodat. Kaikilla näillä voisi potentiaalisesti olla merkittävä vaikutus niihin edellytyksiin, joiden varaan liikesopimukset on rakennettu.

Selostetusta KKO:n ennakkoratkaisusta voidaan tehdä johtopäätös, jonka mukaan myös pysyväksi tarkoitettu sopimus voidaan tietyissä tilanteissa irtisanoa. Pääsääntönä on kuitenkin edelleen sopimusten sitovuuden periaate. Näin ollen lähtökohtana on, ettei sopimusta ole oikeus irtisanoa, jos sopimussuhde on tarkoitettu pysyväksi. Harkinta on aina tehtävä yksittäistapauksittain ottaen huomioon kaikki arvioitavana olevaan sopimussuhteeseen liittyvät näkökohdat.

 

Asiantuntijana
Kari Hoppu Yritysjurdiikan professoriAalto-yliopiston kauppakorkeakoulu
YritysjuridiikkaUusimmat Artikkelit
Katso kaikki