Yrityssaneerauksen perusteet

Valtaosa yritysten saneerauksista tapahtuu ilman oikeu­dellisen menettelyn tukea. Heikosti kannattavat yritykset kehittävät ja sopeuttavat toimintaansa. Samassa yhteydessä yritykset saattavat neuvotella velkojiensa kanssa maksuajoista, koronalennuksista ja joissakin tapauksissa jopa velkojen osittaisesta anteeksiannosta.

Koska saneeraustoimenpiteistä ei ole aina mahdollista sopia, jos esimerkiksi velkojia on runsaasti, tarvitaan ­oikeudellista menettelyä, jossa velallisen ja velkojien intressit on otettu huomioon. Lakimääräinen yrityssaneeraus­menettely on ollut mahdollista yrityssaneerauslain voimaantulon 8.2.1993 jälkeen.

Lakimääräinen yrityssaneeraus

Yrityssaneerauslain mukaan yrityssaneerausmenettelyyn voidaan ryhtyä taloudellisissa vaikeuksissa olevan velallisen jatkamiskelpoisen yritystoiminnan tervehdyttämiseksi taikka sen edellytysten turvaamiseksi ja velkajärjestelyjen aikaansaamiseksi.

Julkisuudessa yrityssaneerausta kutsutaan usein erheellisesti velkasaneeraukseksi. Julkista kuvaa ovat tukeneet yritys­saneerausmenettelyt, joissa on keskitytty vain velkojen järjestelyihin ilman, että saneerausvelallisen yritystoimintaa olisi yritetty tehostaa kannattavuuden saavuttamiseksi. Tämä ei kuitenkaan ole lain tarkoitus, ja saneerausvelallisen kannattavuuden parantaminen vaatii käytännössä aina liike­toiminnan terveyttämistoimenpiteitä.

Toinen yrityssaneerausmenettelyn uskottavuutta rapauttanut seikka on perusteettomat ja liian myöhään tehdyt saneerausmenettelyn aloittamista koskevat hakemukset, joilla tosiasiallisesti tavoitellaan vain konkurssin lykkäämistä. Konkurssihakemusta ei saa ratkaista ennen kuin päätös saneerausmenettelyn aloittamatta jättämisestä on tehty. Jokaisen taloudellisen tai oikeudellisen asiantuntijan tulisi opastaa taloudellisissa vaikeuksissa olevia yrityksiä hakeutumaan yrityssaneerausmenettelyyn riittävän ajoissa, kun saneerausmahdollisuuksia on vielä olemassa ja kun saneerausmenettelyyn voidaan vielä uskottavasti ryhtyä.

Yrityssaneerausmenettelyn tarkoituksena on tuottaa velkojille ja velalliselle parempi lopputulos kuin konkurssissa. Tämä on mahdollista, jos saneerausvelalliselle luodaan kassa­virta, jonka nykyarvo ylittää velallisen omaisuuden myynti­arvon konkurssitilanteessa ja joka siten tuottaa velkojien saataville yrityssaneerauksessa suuremman takaisinmaksun kuin konkurssissa.

Yrityssaneerausmenettelyn aloittaminen

Päätöksen yrityssaneerausmenettelyn aloittamisesta tekee tuomio­istuin. Hakemus saneerausmenettelyn aloittamisesta on toimitettava tuomioistuimelle kirjallisena. Tuomio­istuimelle on toimitettava myös tarpeellinen selvitys velallisesta, velkojista, veloista ja velallisen taloudellisesta tilanteesta.

Hakemuksen saneerausmenettelystä voi tehdä velallinen tai velkoja. Saneerausmenettelyn aloittamisen helpottamisen kannalta on suotavaa, että vähintään kaksi velkojaa, joiden yhteenlasketut saatavat edustavat vähintään viidennestä velallisen tunnetuista veloista ja jotka eivät ole velallisen läheisiä, tekevät velallisen kanssa yhdessä hakemuksen tai ilmoittavat puoltavansa velallisen hakemusta. Tällainen yhteis- tai puollettu hakemus vähentää selvitystarvetta tuomio­istuimelle ja yksinkertaistaa perusteluja saneerausmenettelyä koskevaa hakemusta ratkaistaessa.

Jollei velallinen ole tehnyt hakemusta yhdessä velkojiensa kanssa eivätkä velkojat ole puoltaneet hakemusta, velallisen on selvitettävä taloudellisten vaikeuksiensa keskeiset syyt, miten velallisen toimintaa on tarkoitus jatkaa tulevaisuudessa sekä millä varoilla saneerausmenettelystä aiheutuvat kustannukset katetaan ja miten velallinen kykenee maksamaan saneerausvelkoihin kuulumattomat velkansa.

Yrityksen hallinto menettelyn aikana

Saneerausvelallisella säilyy saneerausmenettelyn alkamisen jälkeenkin valta määrätä omaisuudestaan ja toiminnastaan. Menettelyn alettua velallinen ei kuitenkaan ilman selvittäjän suostumusta saa ryhtyä toimeen, joka velallisen toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen on epätavallinen tai laajakantoinen.

Kun tuomioistuin määrää yrityssaneerausmenettelyn aloitettavaksi, se voi samalla määrätä selvittäjän, jonka tehtävänä on muun ohella seurata ja valvoa saneerausvelallisen toimintaa menettelyn aikana, huolehtia tarpeellisessa laajuudessa velallisen ennen menettelyn alkamista harjoittaman toiminnan tarkastuksesta ja saneerausohjelmaehdotuksen laatimisesta.

Selvittäjällä on tehtäviensä suorittamiseksi oikeus päästä saneerausvelallisen tiloihin ja tutkia velallisen kirjanpitoa ja asiakirjoja. Selvittäjällä on sama oikeus kuin saneeraus­velallisella saada tietoja velallisen pankkitileistä, maksu­liikenteestä, rahoitusta koskevista sopimuksista ja sitoumuksista, velallisen varallisuudesta, verotuksesta ja muista velallisen taloudellista asemaa tai velallisen harjoittamaa toimintaa koskevista seikoista. Selvittäjällä on oikeus osallistua saneerausvelallisen toimielinten kokouksiin ja käyttää niissä puhevaltaa.

Velkojien yhteiseksi edustajaksi tuomioistuimen on asetettava velkojatoimikunta, jollei sitä velkojien pienen lukumäärän tai muun syyn vuoksi ole pidettävä tarpeettomana. Velkojatoimikunnan tehtävänä on neuvoa-antavana elimenä avustaa selvittäjää tälle kuuluvien tehtävien hoidossa ja valvoa velkojien lukuun selvittäjän toimintaa.

Saneerausvelka

Yrityssaneerausmenettelyssä velkajärjestelyn kohteena ovat saneerausvelat. Saneerausvelalla tarkoitetaan saneerausvelallisen kaikkia velkoja, jotka ovat syntyneet ennen saneeraus­menettelyn aloittamista koskevan hakemuksen vireilletuloa.

Jako saneerausvelkoihin ja hakemuksen vireilletulon jälkeen syntyviin velkoihin on olennainen, sillä hakemuksen vireilletulon jälkeen syntyvät velat on maksettava sitä mukaa, kun ne erääntyvät.

Saneerausvelallisen sopimuskumppaneiden taloudellisen turvan kannalta saneerausvelallisen velvoitetta maksaa uudet velat niiden ehtojen mukaisina ei ole pidetty riittävänä. Siksi saneerausvelallisen mahdollisessa konkurssissa saneeraus­menettelyn alkamisen ja lakkaamisen välisenä ­aikana syntyneet velat ovat etuoikeutettuja, ja ne maksetaan konkurssissa ennen saneerausvelkoja sekä myös ennen saneeraushakemuksen ja saneerausmenettelyn alkamisen välisenä aikana syntyneitä velkoja.

Menettelyn oikeusvaikutukset

Saneerausmenettelyn alkaminen johtaa saneerausvelallisen ja velkojien välisen tilanteen jäädyttämiseen. Sen vuoksi:
• Menettelyn alkaminen keskeyttää viivästyskoron ja muiden maksuviivästysten seuraamusten kertymisen saneerausvelalle.
• Menettelyn alettua velallinen ei saa maksaa saneeraus­velkaa eikä asettaa siitä vakuutta.
• Menettelyn alettua velalliseen ei saa kohdistaa toimenpiteitä saneerausvelan perimiseksi tai sen suorittamisen turvaamiseksi.
• Menettelyn alettua velallisen omaisuutta ei saa ulosmitata.

Edellä mainittujen kieltojen estämättä saneerausvelallisen on kuitenkin maksettava muun muassa työtekijöiden palkat hakemuksen vireilletuloa edeltäneiltä kolmelta kuukaudelta sekä työntekijöiden lomapalkat ja -korvaukset.

Sopimukset yrityssaneerauksessa

Saneerausmenettelyn alkaminen ei pääsääntöisesti vaikuta velallisen jo tekemiin sopimuksiin. Saneerausmenettelyssä olevalla työnantajalla on kuitenkin oikeus irtisanoa työsopimuksia tavanomaista lyhyempiä irtisanomisaikoja noudattaen.

Saneerausvelallisella on lisäksi oikeus irtisanoa vuokra- tai leasingsopimus päättymään kahden kuukauden kuluttua irtisanomisesta sopimuksen kestoa tai irtisanomista koskevien ehtojen estämättä. Samoin velallisen kannalta epätavanomainen sopimus voidaan purkaa, jos velallinen ei menettelyn alkaessa ole täyttänyt sopimukseen perustuvaa maksuvelvollisuuttaan. Siten esimerkiksi selvittäjä voi purkaa saneerausvelallisen uutta tuotantolinjaa koskevan toimitus­sopimuksen. Irtisanomis- ja purkukorvaukset ovat saneerausvelallisen saneerausvelkaa.

Saneerausohjelma

Selvittäjän on laadittava ehdotus saneerausohjelmaksi ja toimitettava se tuomioistuimelle tämän asettamassa määräajassa. Ehdotusta laatiessaan selvittäjän on neuvoteltava velallisen ja velkojatoimikunnan sekä tarpeen mukaan velkojien kanssa. Saneerausvelallinen ja velkojat ovat myös oikeutettuja laatimaan saneerausohjelmaehdotuksen, mutta käytännössä tätä ei tapahdu.

Saneerausohjelman tulee sisältää selvitys saneerausvelallisen taloudellisesta asemasta ja muista saneeraukseen vaikuttavista seikoista. Saneerausohjelmassa tulee yksilöidä velallisen toiminnan tervehdyttämiseksi tarkoitetut toimenpiteet ja järjestelyt sekä velallisen ja velkojien asemaa koskevat toimenpiteet ja järjestelyt sekä näiden perustelut. Yrityssaneerauslaissa on yhteensä parikymmenkohtainen luettelo asioista, joiden tulee sisältyä saneerausohjelmaan.

Velkojen osalta saneerausohjelman tulee sisältää maksu­ohjelma, josta ilmenee velkajärjestelyn sisältö ja maksuaikataulu kunkin velan osalta eriteltynä. Maksuohjelman on syytä olla yksiselitteinen, sillä maksuohjelma on tuomion lailla täytäntöönpanokelpoinen asiakirja.

Jotta velkojat voivat arvioida asemaansa yrityssaneerauksessa ja konkurssissa, saneerausohjelmaan on sisällytettävä arvio siitä, millaiseksi jako-osuus olisi muodostunut konkurssissa.

Velkoja koskevat toimenpiteet

Saneerausohjelmaan sisältyy useimmiten seuraavat lain mah­dollistamat velkajärjestelytoimenpiteet:
• velan maksuaikataulun muuttaminen
• koron alentaminen
• maksamatta olevan velan määrän alentaminen (velan leikkaus).

Vakuusvelan osalta velkajärjestelykeinot ovat vakuudettomia saneerausvelkoja rajoitetummat, sillä vakuusvelan maksamatta olevan velan määrää ei saa alentaa. Samoin laki rajoittaa aikaa, jonka kuluessa vakuusvelka on suoritettava takaisin.

Vakuusvelalla tarkoitetaan sellaista saneerausvelkaa, jonka vakuudeksi velkojalla on kolmansiin nähden tehokas esine­vakuusoikeus, siltä osin kuin vakuuden arvo menettelyn alkaessa olisi riittänyt kattamaan velkojan saatavan. Vakuuden arvon ja sitä kautta vakuusvelan määrän määrittäminen on käytännössä joskus hyvin hankalaa.

Vakuusvelan käsitteen osalta on tärkeää havaita, että vakuussitoumus ei tee velasta vakuusvelkaa vaan vakuusvelan määrittää vakuuden arvo. Siten vakuudellinen velka voi saneerausmenettelyssä jakautua vakuusvelkaan vakuuden arvon kattamalta osalta ja tavalliseen saneerausvelkaan siltä osin kuin vakuuden arvo ei kata velan määrää.

Ohjelman vahvistaminen

Saneerausmenettely lakkaa, kun saneerausohjelma on vahvistettu. Saneerausohjelman vahvistamismenettely on riippuvainen siitä, millainen enemmistö velkojista kannattaa saneerausohjelman vahvistamista. Yleensä tuomioistuin vahvistaa saneerausohjelman velkojien äänestyksen jälkeen.

Velkojien äänestys voidaan välttää, jos kaikki tunnetut velkojat suostuvat ohjelman vahvistamiseen. Niin ikään saneerausohjelma voidaan vahvistaa ilman äänestysmenettelyä, jos on saatu kirjallinen hyväksyntä kaikilta sellaisilta tunnetuilta velkojilta, joiden saatavat ovat velkojien saatavien kokonaismäärästä yhteensä vähintään 80 prosenttia, ja jokaiselta velkojalta, jonka saatavan määrä on vähintään 5 prosenttia velkojien saatavien kokonaismäärästä, sekä velallisen kirjallinen lausuma.

Jos edellä kerrottua velkojaenemmistöä ei ole saatavissa ohjelman vahvistamisen tueksi, vahvistaminen tehdään velkojien äänestyksen perusteella. Äänestys tapahtuu velkojaryhmittäin. Velkojat jaetaan ryhmiin etusijajärjestyksen mukaisesti siten, että esimerkiksi vakuusvelkojat ja viimesijaiset velkojat muodostavat oman ryhmänsä. Myös eräät julkis­oikeudelliset velkojat muodostavat oman ryhmänsä.

Ohjelman vahvistamiseksi vaadittava enemmistö on olemassa, jos ohjelman hyväksymistä on kussakin velkojaryhmässä puoltanut enemmän kuin puolet äänestykseen osallistuneista velkojista ja heidän yhteenlasketut saatavansa edustavat enempää kuin puolta ryhmään kuuluvien, äänestykseen osallistuneiden velkojien saatavien kokonaismäärästä.

Ohjelman vahvistaminen on mahdollista myös ilman kaikkien ryhmäenemmistöjen suostumusta. Saneeraus­ohjelma voidaan vahvistaa, jos ainakin yhden velkojaryhmän enemmistö on äänestänyt ohjelman hyväksymisen puolesta ja kaikkien puolesta äänestäneiden velkojien saatavat edustavat vähintään viidennestä kaikkien huomioon otettavien tunnettujen velkojien saatavista.

Vaikka velkojat äänestyksessä puoltaisivat saneeraus­ohjelman vahvistamista, tuomioistuimen on jätettävä ohjelman vahvistamatta muun muassa tilanteessa, jossa ohjelman hyväksymistä vastaan äänestänyt velkoja saattaa todennäköiseksi, että hänelle ohjelman mukaan tuleva suoritus olisi arvoltaan pienempi kuin mitä hän saisi velallisen konkurssissa.

Vahvistetun saneerausohjelman oikeusvaikutukset

Kun saneerausohjelma on vahvistettu, saneerausvelkojen ehdot määräytyvät ohjelman mukaisesti. Saneerausohjelmaan sisältyvän maksuohjelman ehdot korvaavat siten saneerausvelkojen alkuperäiset ehdot.

Jotta saneerausmenettelyn aikana kertyvä voitto ei kohdistuisi omistajille, velallisen varoja ei saneerausohjelman vahvistamisen ja päättymisen välisenä aikana saa jakaa omistajille työn perusteella suoritettavaa ja ohjelman mukaista vastiketta tai korvausta lukuun ottamatta. Saneerausohjelmassa voidaan myös määrätä, että velallisen on maksettava velkojille lisäsuorituksia, jos velallisen taloudellinen asema saneerausohjelman vahvistamisen ja päättymisen välisenä ­aikana paranee.

Saneerausohjelman seurantaa varten voidaan määrätä valvoja, jonka tehtävänä on velkojien lukuun valvoa ohjelman toteuttamista.