Verotus ja perustajaurakointi
Perustajaurakoinnissa yhdistyvät maa-alueen kehitystoiminta, suunnittelutoiminta, markkinoiden kysyntätilanteen analysointi, alue- ja kohdemarkkinointi, rahoitus, rakentaminen ja rakennustuotteen myyminen huoneisto-osakkeiden muodossa loppukäyttäjille tai sijoittajille. Perustajaurakoitsija hankkii usein kehitettävän maa-alueen monta vuotta ennen alueen ottamista rakennuskäyttöön. Maa-alueen hyödyntäminen perustajaurakoitsijan liiketoiminnassa edellyttää usein pitkällisiä neuvotteluja ja kompromissien löytämistä muun muassa kunnan kaavoitusviranomaisten kanssa.
Perustajaurakointitoimintaa voidaan rinnastaa teollisuustuotantoon, jossa teollisuusyritys valmistaa tavaroita varastoon (valmistusprosessi) markkinoidakseen ja myydäkseen niitä loppukäyttäjille (myyntiprosessi). Perustajaurakointitoiminnan tilinpäätöksen laatimiseen ja verotuksen toteuttamiseen liittyvät erityiset haasteet johtuvat pitkälti siitä, että valmistettava tuote myydään perustajaurakoitsijan perustamien erillisten asunto- tai kiinteistöyhtiöiden (jäljempänä kiinteistöyhtiöt) osakkeiden muodossa. Perustajaurakoitsija joutuu näin ollen pääsääntöisesti laatimaan kiinteistön omistusoikeuden siirtävän sopimuksen sekä solmimaan rakennusurakkasopimuksen kiinteistöyhtiön kanssa. Varsinainen tuote myydään kiinteistöyhtiön huoneisto-osakkeina.
Edellä mainitusta seuraa, että perustajaurakoitsija oikeudellisesti luovuttaa saman taloudellisen kokonaisuuden kahteen kertaan, eli tontin ja rakennuspalvelun kiinteistöyhtiölle sekä kiinteistöyhtiön osakkeet loppuomistajille. Perustajaurakoitsijan varoja ovat niin kiinteistöyhtiön myymättömät osakkeet kuin kiinteistöyhtiölle suoritettavan rakennusurakan kertyneet rakennuskustannukset. Lisäksi perustajaurakoitsijalla on yleensä kiinteistöyhtiön osakkeiden merkintähintaa vastaavat velat, eli kiinteistöyhtiön perustajaurakoitsijalle lainaamat pääomat siltä osin kuin kiinteistöyhtiö ei ole vielä tarvinnut näitä tontin hankintamenon tai rakennusurakkasuoritusten maksamiseen.
Edellä kuvatun perusteella on helppo ymmärtää, että perustajaurakoitsijan tilinpäätös ei ole aina antanut kovinkaan hyvää informaatiota toiminnan kannattavuudesta tai perustajaurakoitsijan taloudellisesta asemasta. Kirjanpitolautakunta katsoikin aiheelliseksi antaa yleisohjeen perustajaurakointiin liittyvän toiminnan käsittelystä tilinpäätöksessä ja toimintakertomuksessa (KILA 17.1.2006). Lautakunta korosti, että yleisohje koskee nimenomaisesti perustajaurakointitoimintaan liittyvien liiketapahtumien esittämistapaa perustajaurakoitsijan tilinpäätöksessä. Yhtiön pääkirjanpitoon yleisohjeella ei ollut vaikutusta. Lautakunta totesi myös, että yleisohjeessa ei oteta kantaa verotuksellisiin kysymyksiin, jotka jäävät lautakunnan toimivallan ulkopuolelle.
Perustajaurakointitoiminnan tulonmuodostus
Kirjanpitolautakunnan edellä mainitun yleisohjeen mukaan perustajaurakoitsijan tilinpäätöksessä eliminoidaan perustajaurakoitsijan ja kiinteistöyhtiön väliset tapahtumat. Täten tuloslaskelmassa esitetään tuottoina myytyjen osakkeiden kokonaismyyntihinta sekä kuluina myytyjä osakkeita vastaava osuus tontin hankintamenosta ja rakennuskustannuksista. Yleisohjeen mukaan perustajaurakoitsija voi tulouttaa perustajaurakointikohteen joko rakennuspalvelusuoritteen valmistusasteen tai luovutusajankohdan perusteella.
Taseessa esitetään myymättömät osakkeet, jotka arvostetaan enintään tontin hankintamenoa ja rakennuskustannuksia vastaavaan arvoon. Kiinteistöyhtiöiden mahdolliset velat ulkopuolisille esitetään perustajaurakoitsijan velkoina siltä osin kuin nämä lainavarat on siirretty perustajaurakoitsijan käyttöön.
Oleellista on, että ainoastaan myytyjä osakkeita vastaava osuus perustajaurakointikohteiden tuotoista ja valmistuskustannuksista voidaan sisällyttää perustajaurakoitsijan tilikauden tulokseen. Tämä realisoituneen tulon vaatimus varmistaa sen, että perustajaurakoitsija ei esitä tuloksenaan sellaisia perustajaurakointitoiminnan voittoja, jotka eivät ole realisoituneet saataviksi tai rahasuorituksiksi ulkopuolisilta ostajilta.
Perustajaurakoitsijan tulonmuodostus on yksinkertaisella tavalla havainnollistettu alla olevissa taulukossa. Tässä esimerkissä perustajaurakoitsija arvioi markkinatilanteen sellaiseksi, että hän voi myydä kiinteistöyhtiön osakkeet
14 500 000 euron kauppahintaan ja tekevänsä yhteensä
2 000 000 euron voiton. Tässä tarkoituksessa perustajaurakoitsija oli perustanut kiinteistöyhtiön, hankkinut kiinteistöyhtiön lukuun 2 500 000 euron arvoisen tontin ja solminut
12 000 000 euron urakkasopimuksen kiinteistöyhtiön kanssa.
Taulukon sarakkeesta ”Ulkoiset” näkyvät projektiin liittyvät todelliset rahavirrat. Sarakkeesta ”Sisäiset” näkyvät perustajaurakoitsijan ja kiinteistöyhtiön väliset tapahtumat, jotka perustajaurakoitsijan tulee toteuttaa, jotta kiinteistöyhtiön kirjanpito ja tilinpäätökset voidaan saattaa asianmukaiseen kuntoon kiinteistöyhtiön hallinnon luovuttamista varten yhtiön uudelle hallitukselle.
Perustajaurakoitsija laatii asuntokauppalain mukaiseen turva-asiakirja-aineiston ennen kohteen markkinoinnin aloittamista. Turva-asiakirjojen keskeinen dokumentti on kiinteistöyhtiön taloussuunnitelma, josta selviävät muun muassa kiinteistöyhtiölle ostetun tontin hankintameno, rakennusurakan hinta ja kiinteistöyhtiön rahoitusrakenne.
Perustajaurakoitsija laatii käytännössä aina taloussuunnitelman siten, että kiinteistöyhtiön tontin, rakennuksen ja mahdollisten muiden varojen yhteinen hankintameno vastaa kiinteistöyhtiön osakkeiden velatonta myyntihintaa (eli osakkeiden kauppahinta lisättynä osakkeita rasittavilla velkaosuuksilla). Mikäli toimittaisiin siten, että taloussuunnitelmassa esitettäisiin tontin hankintameno ja rakentamisesta perustajaurakoitsijalle kertyvät rakentamiskustannukset, asiakkaat voisivat selvittää rakennusliikkeen asuntorakentamisen katteen, jota pidetään liikesalaisuutena.
Seuraavalla sivulla on esitetty hankeen toteuma. Kilpailu- ja markkinatilanteesta johtuen kiinteistöyhtiön kaikkia osakkeita ei pystytty myymään rakentamisaikana. Perustajaurakoitsija onnistui ensimmäisellä tilikaudella myymään osakkeita yhteensä 2 000 000 eurolla ja toisella tilikaudella yhteensä 12 500 000 eurolla. Perustajaurakoitsijan arvioimat rakennuskustannukset toteutuivat ennakoidun suuruisina.
Perustajaurakoitsija oli laatinut taloussuunnitelman mukaisen 12 000 000 euron urakkasopimuksen kiinteistöyhtiön kanssa olettaen, että asunnot voidaan myydä yhteensä 14 500 000 euron arvosta. Rakennusurakka valmistui ja kiinteistöyhtiö otti sen vastaan ensimmäisellä tilikaudella.
Ensimmäisen tilikauden kassavirta oli 10 500 000 euroa negatiivinen, minkä vuoksi perustajaurakoitsija joutui rahoittamaan toimintaansa ulkoisella velalla. Ensimmäisellä tilikaudella myytyjen osakkeiden voitto oli 276 000 euroa ja toisella tilikaudella myytyjen osakkeiden voitto 1 724 000 euroa, eli yhteensä 2 000 000 euroa.
Verohallituksen kannan mukaan perustajaurakoitsijalle katsotaan syntyvän 2 000 000 euron veronalainen tulo ensimmäisellä tilikaudella, vaikka realisoitunut myyntivoitto on ainoastaan 276 000 euroa. Tästä aiheutuva veronmaksu lisää perustajaurakoitsijan negatiivista kassavirtaa ja kasvattaa rahoituskuluja entisestään.
Perustajaurakointitoiminnan verotus
Edellä olevat esimerkkilaskelmat osoittavat selvästi, miten perustajaurakoitsijan todellinen tulos ja kassavirta käytännössä muodostuvat. Perustajaurakoitsijan ja kiinteistöyhtiön väliset sopimukset ovat juridisesti sitovia ja ehdottoman tarpeellisia kiinteistöyhtiön ja sen osakkaiden taloudellisen ja oikeudellisen aseman turvaamiseksi. Nämä sopimukset eivät kuitenkaan vaikuta perustajaurakoitsijan tulonmuodostukseen. Perustajaurakoinnissa tuloa kertyy ainoastaan osakemyynnistä. Menot muodostuvat tontin hankinnasta, rakennuskustannuksista sekä myymättömään tuotantoon sitoutuneen vieraan pääoman kustannuksista. Ainoastaan tämä perustajaurakointitoiminnasta kertynyt todellinen tulos voi olla verotuksen perustana.
Verohallitus on ohjeessaan Perustajaurakointiliiketoiminta verotuksessa (1447/345/2008) käsitellyt perustajaurakointia taloudellisesta ja verotuksellisesta näkökulmasta ja ohjeessa on melko edustava otos perustajaurakointitoimintaa käsittelevistä korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisuista vuosilta 1970 – 2007.
Verohallituksen ohjeen kohdassa 3 todetaan, että perustajaurakointiin liittyvien liiketapahtuminen uudella esittämistavalla tilinpäätöksessä (KILA:n yleisohje 17.1. 2006 perustajaurakoinnin käsittelystä tilinpäätöksessä ja toimintakertomuksessa) ei ole vaikutusta liiketapahtumien käsittelyyn verotuksessa.
Perustajaurakoinnin verotuskäytäntö on ollut epäyhtenäistä vuodesta 2006 alkaen. Monen verovelvollisen osalta on KILA:n uuden yleisohjeen mukaisesti laadittu tilinpäätös hyväksytty verotuksen perustaksi, mutta kaikkien verovelvollisten osalta näin ei ole toimittu. Verohallituksen ohjeessa ei käsitellä syytä verotuskäytännön epäyhtenäisyyteen eikä tarkemmin perustella, miksi KILA:n yleisohjeen mukaisesti laadittua tilinpäätöstä ei voida hyväksyä sellaisenaan verotuksen perusteeksi.
Perustajaurakoinnin veronalaisen tulon määrittely
Elinkeinoverolain 4 §:n mukaan veronalaisia elinkeinotuloja ovat elinkeinotoiminnassa rahana tai rahanarvoisena etuutena saadut tulot. Tällaisia tuloja ovat muun muassa vaihto-omaisuudesta saadut luovutushinnat ja muut vastikkeet. Realisointiperiaatetta on pidetty yleisenä tulovero-oikeuden periaatteena. Sen mukaisesti vain realisoitunut tulo voi olla veronalaista. Tulon realisoinnin on katsottu edellyttävän, että tuloksi katsottavan erän on täytynyt syntyä peruuttamattomasti ja lopullisesti sekä siten, ettei verovelvollisen enää tarvitse suorittaa luovutus- tai mitään muitakaan toimia sen aikaansaamiseksi.
Kirjanpitolautakunta käsitteli seikkaperäisesti perustajaurakoinnin tulonmuodostusta perustajaurakointitoiminnan tilinpäätöstä ja toimintakertomusta käsittelevää yleisohjetta laadittaessa. Perustajaurakointi on luonteeltaan myytävien huoneistojen valmistus- ja myyntiprosessin yhdistelmä.
Kirjanpitolautakunta toteaa yleisohjeessaan, että perustajaurakoitsijan tosiasiallinen tulo syntyy kohdeyhtiön osakkeiden myynnistä ulkopuolisille tahoille. Kiinteistöyhtiölle rakennettavan rakennuksen valmistusprosessi on perustajaurakoinnin varsinaisen myyntiprosessin perusedellytys, mutta valmistusprosessi ei ole perustajaurakoinnin tuloa kerryttävä toiminta. Tämän havaitsee selvästi tilanteessa, jossa kiinteistöyhtiölle rakennettu rakennus on valmistunut, mutta kiinteistöyhtiön osakkeita ei ole lainkaan onnistuttu myymään. Tällöin perustajaurakoitsijan valmistusprosessi tuottaa kyllä valmiin rakennuksen, mutta tuloa ei ole kerry, koska kiinteistöyhtiön osakkeita ei saada myytyä.
Perustajaurakointitoimintaa on viime vuosina käsitelty laajasti myös kansainvälisten tilinpäätösstandardien näkökulmasta. IAS 11 (Pitkäaikaishankkeet) ja IAS 18 (Tuotot) standardeja tulkittaessa on todettu (IFRIC 15), että sellainen perustajaurakointiprosessi, jossa loppukäyttäjä vain hyvin rajoitetusti pystyy vaikuttamaan rakennuksen rakenteellisiin ratkaisuihin, ei ole pitkäaikaishankkeen toteuttava valmistusprosessi (IAS 11), eli rakennusurakka, vaan tuotteen, eli osakkeiden, myynti (IAS 18).
Uusi IFRIC 15 tulkintaohje osoittaa selvästi sen, että perustajaurakoinnin varsinainen tulonmuodostus tapahtuu osakkeiden myyntiprosessin kautta. Edellä esitetyistä esimerkeistäkin nähdään selvästi, että rakennuksen valmistusprosessi ei tuo perustajaurakoitsijalle minkäänlaista tuloa vaan tulo kertyy ainoastaan osakkeiden myyntiprosessin kautta.
Kuten edellä on todettu, perustajaurakointiin liittyvän tontin ja rakennuspalvelusuoritteen luovuttaminen kiinteistöyhtiölle eivät realisoi perustajaurakoitsijalle tuloa rahana tai rahanarvoisena etuutena siten kuin elinkeinoverolain 4 §:ssä edellytetään. Perustajaurakoitsijan tulee aina suorittaa osakkeiden luovutustoimenpiteitä tulon aikaansaamiseksi. Vasta osakkeiden myynti realisoi tulon mainitussa lainkohdassa tarkoitetulla tavalla.
Perustajaurakoinnin veronalaisen tulon jaksottaminen
Elinkeinoverolain 19 § 1 momentin mukaan tulo on sen verovuoden tuottoa, jonka aikana se on saatu rahana, saamisena tai muuna rahanarvoisena etuutena. Elinkeinoverolain 19 § 2 momentin mukaan pitkän valmistusajan vaativasta suoritteesta syntyvän tulon, jonka verovelvollinen on tilinpäätöksessään merkinnyt tuotoksi valmistusasteen perusteella kirjanpitolain 5 luvun 4 §:n mukaisesti, luetaan verovuoden tuotoksi.
Kirjanpitolautakunta toteaa perustajaurakointia koskevassa yleisohjeessaan, että kirjanpitovelvollisen noudattaessa kirjanpitolain 5 luvun 1 §:n mukaista tulojen jaksottamisen pääsääntöä, eli hyödykkeen luovutukseen perustuvaa tuloutusta, myytyjen osakkeiden velattomat myyntihinnat tuloutetaan rakentamisvaiheen päätyttyä samalla kun rakennusurakka luovutetaan kiinteistöyhtiölle niin sanotussa luovutuskokouksessa.
Kirjanpitolaki antaa kirjanpitovelvolliselle tietyin edellytyksin oikeuden tulouttaa pitkäaikaishankkeen tulosta jo ennen rakennusurakan luovuttamista. Yleisohjeessa todetaan, että kirjanpitovelvollisen noudattaessa kirjanpitolain KPL 5:4 §:n mukaista valmistusasteen mukaista tuloutusta, luetaan rakennusliikkeen liikevaihtoon se osuus myytyjen osakehuoneistojen velattomista myyntihinnoista, joka vastaa rakentamisen valmistusastetta.
Uusi IFRIC 15 tulkinta tarkoittaa käytännössä, että perustajaurakoitsijan pitää IFRS-tilinpäätöksessä käyttää luovutuksen mukaista tuloutusmenetelmää. Rakennusliikkeiden tulee noudattaa uutta tulkintaohjetta IFRS-tilinpäätöksissä viimeistään tilikaudelta, joka alkaa 1.1.2010. Tätä kirjoitettaessa ei ole tiedossa, tuleeko kirjanpitolautakunta joltakin osin muuttamaan perustajaurakoinnin yleisohjetta IFRIC 15- tulkintaohjeen johdosta.
Edellä esitetyn perusteella näyttää selvältä, että rakennusurakan luovutuksen mukaista tuloutustapaa noudattavan verovelvollisen voidaan katsoa saaneen veronalaista elinkeinotuloa vain siltä osin kuin kiinteistöyhtiön osakkeita on verovuoden päättyessä myyty. Mikäli verovelvollinen on kirjanpidossaan valinnut tästä pääsäännöstä poikkeavan kirjanpitokäsittelyn, jossa rakennusurakkaa tuloutetaan valmistusasteen mukaisesti, tulee hänen verotettavaksi tulokseen lukea rakennuksen valmistusastetta vastaava osuus myytyjen osakkeiden velattomista myyntihinnoista.
Verohallitus ei ole ohjeessaan millään tavalla perustellut kantaansa, jonka mukaan perustajaurakointikohteen rakennusurakkasopimuksen mukainen tulo asetetaan viimeistään urakan valmistumisvuonna kokonaisuudessaan tuloverotuksen perusteeksi siinäkin tilanteessa, että perustajaurakoitsija ei ole verovuoden loppuun mennessä myynyt kiinteistöyhtiön osakkeita. Tämä menettely johtaa käytännössä perustajaurakoitsijan realisoitumattoman tulon verottamiseen.
Keskusverolautakunnan käsiteltävänä on tällä hetkellä hakemus, jossa perustajaurakoitsija pyytää ratkaisua veronalaisen tulon laskentaan ja jaksottamiseen. Keskusverolautakunnan ratkaisu ei ole käytettävissä tätä artikkelia kirjoitettaessa.
Verotuksen kirjanpitosidonnaisuus
Elinkeinoverolain 54 §:n mukaan verovelvollisella on oikeus vähentää vaihto-omaisuuden hankintameno kuluina vain, mikäli vastaavat kirjaukset on tehty kirjanpidossa. Kuten edellä todettiin, kirjanpitolautakunta korosti, että yleisohje koskee perustajaurakointitoimintaan liittyvien liiketapahtumien esittämistapaa perustajaurakoitsijan tilinpäätöksessä. Yhtiön pääkirjanpitoon yleisohjeella ei ole vaikutusta. Lähtökohtaisesti voitaneen siten katsoa, että elinkeinoverolain 54 §:n mukainen verotuksen kirjanpitosidonnaisuuden vaatimus täyttyy, vaikka osa peruskirjanpidon mukaisista eristä netotaan tilinpäätöstä laadittaessa eikä kaikkia eriä enää esitetä tuloslaskelmassa ja taseessa.
Lopputulos olisi kestämätön, mikäli esimerkiksi verohallituksen ohjeen mukaan täysimääräisesti veronalaiseksi tuloksi luettavista osakkeiden myyntituotoista ei voitaisi verotuksessa vähentää täysimääräisesti näiden osakkeiden hankintamenoa. Näin voisi käydä, mikäli osakkeiden myyntituotoista tilinpäätöksessä vähennettävä kulu olisi pienempi kuin osakkeiden hankintameno perustajaurakoitsijan peruskirjanpidossa.
Nykyisessä markkinatilanteessa kohdataan usein myös se tosiasia, että osakkeiden hankintameno perustajaurakoitsijan peruskirjanpidossa on korkeampi kuin niistä todennäköisesti saatava myyntihinta. Elinkeinoverolain 28 §:n mukaan verovelvollisella verovuoden päättyessä olevan vaihto-omaisuuden hankintamenosta on verovuoden kulua se osa, joka ylittää vastaavan vaihto-omaisuuden hankintaan verovuoden päättyessä todennäköisesti tarvittavan hankintamenon tai siitä samana ajankohtana todennäköisesti saatavan luovutushinnan taikka kirjanpitolain 7 a luvun 1 §:ssä tarkoitetuissa kansainvälisissä tilinpäätösstandardeissa tarkoitetun nettorealisointiarvon (epäkuranttiusvähennys).
Elinkeinoverolain 54 §:n mukaisesti mahdollinen epäkuranttiusvähennys on kirjattava verovelvollisen kirjanpitoon ollakseen verotuksessa vähennyskelpoinen. Kirjanpitolautakunnan perustajaurakoinnin yleisohjeen mukaan myymättömät osakkeet arvostetaan niitä vastaavaan tontin ja rakennuksen hankintamenon osaan. Peruskirjanpidossa näiden osakkeiden vastaava hankintameno on pääsääntöisesti suurempi kuin niiden tilinpäätökseen merkittävä arvo. Varmistaakseen epäkuranttiusvähennyksen vähentämisen verotuksessa perustajaurakoitsijan tulisi tehdä vastaava epäkuranttiusvähennys peruskirjanpidossaan.
Mahdollisesti tarvittavat muutokset verolainsäädäntöön
Kuten edellä on todettu, verohallituksen esittämä kanta, että rakennusurakka on verotuksessa tuloutettava kokonaisuudessaan viimeistään silloin, kun kiinteistöyhtiö ottaa urakan vastaan erillisen tarkastuksen jälkeen, johtaa realisoitumattoman tulon verottamiseen siinä tilanteessa, että osa kiinteistöyhtiön osakkeista on myymättä asianomaisen verovuoden lopussa. Tämä ei voi olla hyväksyttävä olotila.
Edellä tässä artikkelissa on esitetty argumentteja sen puolesta, että kirjanpitolautakunnan yleisohjeen mukainen tilinpäätös voitaisiin sellaisenaan hyväksyä verotuksen perustaksi, kuten monessa yrityksessä on jo usean vuoden ajan tehtykin. Verohallituksen ohjeen mukaan toimitettava verotus johtaa käytännössä merkittävään hallinnollisen työn lisäykseen, kun tilinpäätöstä ei voida sellaisenaan käyttää verotuksen perusteena. Verotusta varten tarvittavat tiedot joudutaan selvittämään peruskirjanpidosta, erilaisista apujärjestelmistä ja laskentataulukoista. Tietojen oikeellisuuden tarkistaminen verotuksen toimittamisen yhteydessä tulee vaikeammaksi ja yritysten jälkiverotusriski kasvaa.
Mikäli nykyisen lain tulkinnalla ei voida välttää realisoitumattoman tulon verottamista, tulisi elinkeinoverolakia kiireesti kehittää niin, että verotuksen perusteeksi asetetaan perustajaurakoitsijan osakemyynnin kautta realisoitunut tulo.
